资金支取与通知 - 公司一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐机构或独财顾问[6] 项目检查与审议 - 超过前次募集资金投资计划完成期限且投入金额未达相关计划金额50%，公司需检查项目可行性[14] - 单个或全部募投项目完成后，节余资金低于500万元且低于该项目募集资金净额5%，可豁免部分程序[17] - 节余资金达到或超该项目募集资金净额10%且高于1000万元，需经股东会审议通过[17] 协议签订与专户管理 - 公司应在募集资金到位1个月内与保荐机构或独财顾问、银行签三方监管协议[6] - 募集资金专户数量原则上不超募投项目个数[6] 资金使用原则 - 公司使用募集资金应与招股或募集说明书承诺一致，不得随意改变投向[11] - 募集资金原则上用于主营业务，非金融类企业不得用于高风险投资[11] 资金使用程序 - 公司使用募集资金须按财务制度，履行申请及审批程序[12] 资金置换与管理 - 公司以募集资金置换自筹资金，原则上应在募集资金到账后六个月内进行[17] - 现金管理产品期限不得超过12个月，需为安全性高的非保本型产品，且不得质押[18] 闲置资金补充 - 公司用闲置募集资金暂时补充流动资金单次期限不得超过十二个月，且不得用于高风险投资[20] - 公司应在补充流动资金到期日将资金归还专户，若无法按期归还需提前公告[20] 超募资金使用 - 超募资金净额超过计划部分用于在建及新项目、回购股份并注销，应在募投项目结项时明确使用计划[21] 用途变更与报告 - 公司拟变更募集资金用途应在提交董事会审议后2个交易日内报告并公告相关内容[25] 内部审计与核查 - 公司内部审计部门至少每季度对募集资金存放与使用情况检查一次[28] - 董事会每半年度全面核查募集资金投资项目进展，出具专项报告并与定期报告同时披露[28] 投资计划调整 - 募集资金投资项目年度实际使用与预计使用金额差异超30%，公司应调整投资计划并披露[29] 专项审核与披露 - 公司当年有募集资金使用，需聘请会计师事务所进行专项审核并披露鉴证结论[29] 投向变更限制 - 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产，应避免同业竞争及减少关联交易并披露相关信息[26] 鉴证结论处理 - 鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或“无法提出结论”，公司董事会应分析理由、提出整改措施并披露[30][31] 外部检查与报告 - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年对公司募集资金存放和使用情况进行一次现场检查[30] - 每个会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾问需对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告[30] 聘请鉴证报告 - 经二分之一以上独立董事同意，可聘请会计师事务所对募集资金使用情况出具鉴证报告[30] 异常处理 - 保荐机构或独立财务顾问发现公司募集资金存放、管理和使用异常，应开展现场核查并向深交所报告[30] - 保荐机构或独立财务顾问发现上市公司、商业银行未履行三方协议或公司募集资金管理有重大违规或风险，应向证券交易所报告[31] 人员责任 - 公司董事和高级管理人员不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途[31] - 违反规定使用募集资金致公司损失，相关责任人承担法律责任[31] 办法修订与解释 - 本办法与新法规冲突，以最新规定为准并修订[33] - 本办法由公司董事会负责解释，审议通过后生效实施[33]

独立董事任职资格 - 需有5年以上法律、会计或经济等工作经验[3] - 直接或间接持股1%以上或为前十股东的自然人股东及其直系亲属不得担任[7] - 直接或间接持股5%以上的股东单位或前五股东单位任职人员及其直系亲属不得担任[7] 独立董事提名与比例 - 董事会、单独或合并持股1%以上股东可提候选人[9] - 董事会成员中至少三分之一为独立董事，至少一名为会计专业人员[12] 独立董事任期与离职 - 连任不超六年[12] - 提前解除应披露理由依据[13] - 辞职致比例不足应履职至新任产生[13] - 公司60日内完成补选[13] - 不符合要求应停止履职并辞职[13] 独立董事职权行使 - 行使部分职权需全体过半数同意[17] - 关联交易等事项经全体过半数同意后提交董事会审议[20] 专门委员会要求 - 审计等委员会中独立董事占多数并任召集人，审计委员会至少一名会计专业独立董事[22] 公司资料与通报 - 保存董事会及专门委员会会议资料至少十年[25] - 向独立董事定期通报运营情况，组织实地考察等[24] - 专门委员会会议前三天提供资料信息[25] 独立董事津贴与保险 - 给予与其职责适应的津贴，标准由董事会制订，股东会审议并年报披露[25] - 可建立责任保险制度降低履职风险[27] 独立董事工作时间与记录 - 每年现场工作不少于十五日[31] - 制作工作记录，重要内容可要求签字确认[32] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[33] 独立董事述职报告 - 向年度股东会提交述职报告并报深交所备案，最迟发通知时披露[33][34] 制度生效与解释 - 经股东会审议通过生效实施，修改亦同[38] - 由董事会负责解释[37] 其他规定 - 未尽事宜依相关法规和章程执行，冲突以最新规定为准并修订[36] - 持续加强证券法律法规学习，提高履职能力[34] - 特定情形向相关机构报告[32] - 述职报告包含出席会议、履职等情况[34] - 原则上最多在2家境内上市公司兼任[29] - 连续两次未出席且不委托，董事会30日内提议解除职务[30]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[7] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%等属内幕信息[8] - 持有公司5%以上股份股东及其相关人员属内幕信息知情人[11] 管理机制 - 董事会是内幕信息管理机构，董事长为第一责任人[3] 档案与报备 - 内幕信息首次公开披露后五个交易日内向深交所报备知情人档案[15] - 出现重大资产重组等情形报送披露文件时报备档案[21] - 内幕信息依法披露后五个交易日内向深交所报送进程备忘录[24] - 档案和备忘录自记录起至少保存10年[25] 保密与追责 - 通过签订协议明确知情人保密义务及责任追究[30] - 对知情人违规行为自查和处罚结果报证监会和深交所备案[32] 其他 - 制度自董事会审议通过之日起生效[38] - 内幕信息事项一事一记，不同事项档案分别记录[43]

会计师事务所选聘 - 选聘应经审计委员会审核，报董事会和股东会审议[2] - 改聘时新所最近3年应未受证券期货业务相关行政处罚[4] 审计人员任职期限 - 审计项目合伙人等累计承担同一公司审计业务满5年，后连续5年不得参与[5] - 承担首次公开发行等审计业务，上市后连续执行期限不超两年[5] 选聘评分与费用 - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价权重不高于15%[10] - 审计费用降20%以上应说明情况[11] 审计业务约定 - 签订《审计业务约定书》，聘期一年，可续聘[12] - 审计委员会否定续聘意见应改聘[14] 文件资料保存 - 选聘等文件资料保存至少十年[14] 改聘流程 - 审计委员会审核改聘提案应约见前后任并评价质量[16] - 董事会通过改聘议案通知相关方，为前任提供陈述便利[17] 改聘限制 - 除特定情况，年报审计期间不得改聘[16] - 更换应在被审计年度第四季度前完成选聘[18] 信息披露 - 改聘股东会决议公告需详细披露信息[18] - 公司应在年报披露事务所等服务年限及费用[20] 审计委员会职责 - 对多种情形谨慎关注，发现违规处理[21][22] - 事务所主动终止业务应了解原因并报告[18]

董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，含3名独立董事、1名董事长、1名职工代表董事[4] 关联交易审议 - 与关联自然人成交超30万元、与关联法人成交超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，由董事会审议；超3000万元且占比5%以上提交股东会[6] 非关联交易审议 - 非关联交易（部分除外）涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上由董事会审议，占比50%以上提交股东会[7] - 非关联交易（部分除外）标的营业收入占最近一个会计年度经审计营业收入10％以上且超1000万元由董事会审议，占比50%以上且超5000万元提交股东会[8] - 非关联交易（部分除外）标的净利润占最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元由董事会审议，占比50%以上且超500万元提交股东会[8] - 非关联交易（部分除外）成交金额占最近一期经审计净资产10％以上且超1000万元由董事会审议，占比50%以上且超5000万元提交股东会[8] - 非关联交易（部分除外）产生利润占最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元由董事会审议，占比50%以上且超500万元提交股东会[8] 其他交易审议 - 购买或出售资产交易累计未达最近一期审计总资产30%提交董事会审议；达30%需披露、审计或评估并提交股东会且经2/3以上表决权通过[11] - 对外投资设立公司以协议约定全部出资额适用指标标准计算[11] - 连续12个月滚动委托理财以最高余额为交易金额适用审议标准[11] 担保与资助审议 - 董事会对外担保事项须经出席会议的2/3以上董事审议同意[13] - 公司对外提供财务资助应经全体董事过半数、出席会议的2/3以上董事审议同意[13] 专门委员会 - 董事会专门委员会成员应为单数且不少于3名，部分委员会成员半数以上应为独立董事[14] 会议召集 - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、过半数独立董事或审计委员可提议召开临时会议[16] - 董事长应在接到临时会议提议后10日内召集和主持会议[17] 会议召开 - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行[17] - 董事会定期会议每年至少召开两次，提前10日通知；临时会议提前3日通知[17] - 定期会议书面通知变更需在原定会议召开日前3日发出[18] - 临时会议通知变更需事先取得全体与会董事认可[19] 决议表决 - 董事会决议表决实行一人一票[25] - 董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足3人提交股东会审议[26] - 1/2以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确等情况，会议应暂缓表决[27] - 提案未获通过，条件和因素未重大变化时，董事会1个月内不应再审议相同提案[28] - 董事会作出决议须经全体董事过半数通过，担保事项须经出席会议的2/3以上董事审议同意[30] 会议记录 - 董事会会议记录保存期限为10年[31] 责任承担 - 董事会决议违反规定致公司严重损失，同意或弃权董事负连带赔偿责任，明确反对并记载者可免责[34] - 无故不出席会议、不委托出席且未提供书面意见的董事视作未表示异议，不得免除责任[33] 决议落实 - 董事会决议由总经理组织经营班子落实，董事会督促检查，违背决议追究执行者责任[35][36] - 每次董事会由董事长等汇报以往决议执行落实情况，董事可质询[37] - 董事会秘书经常向董事汇报决议执行情况[38]

股份转让限制 - 董事和高管任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，不超1000股可一次全转[7] - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年基数[7] - 公司股票上市交易之日起1年内董事和高管所持股份不得转让[5] - 董事和高管离职后半年内所持股份不得转让[5] 股票买卖限制 - 公司年度、半年度报告公告前15日内董事和高管不得买卖股票[6] - 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内董事和高管不得买卖股票[6] 信息申报 - 新任董事和高管在任职事项通过后2个交易日内申报个人信息[11] - 现任董事和高管个人信息变化后2个交易日内申报更新[11] - 董事和高管所持股份变动2个交易日内申报并公告[13] 减持与披露 - 董事和高管减持需在首次卖出15个交易日前预披露，每次披露减持时间区间不超三个月[15] - 董事和高管所持股份被法院强制执行，应在收到通知2个交易日内披露[15] 股份锁定 - 离任人员自申报离任信息2个交易日内起所持股份全部锁定，6个月内增持股份也锁定[18] 可转让额度计算 - 每年第一个交易日，按董事和高管上年最后交易日名下上市股份的25%计算本年度可转让法定额度[18] - 账户持有公司股份余额不足1000股时，本年度可转让额度为其持有股份数[18] 违规处理 - 董事和高管违反《证券法》44条，6个月内买卖股票，收益归公司，董事会应收回[20] - 董事会不执行收回收益规定，股东有权要求其30日内执行[22] - 董事和高管及特殊关系人违规买卖股票，公司应通知监管机构并追究责任[21] 制度规定 - 制度由公司董事会负责制定、解释和修订，自审议通过之日起生效实施[25]

信息披露制度 - 适用范围包括公司、相关人员和外部信息使用人[2] - 董事会是信息披露对外报送最高管理机构[3] 数据报送要求 - 拒绝无依据外部单位报送财务数据要求[7] - 提前报送需提醒保密并登记，对外报送需多级审核[7][8] 信息管理与追责 - 外部信息使用人材料保管10年，信息泄露应通知公司和交易所[9][11] - 公司有权对外部单位违规使用信息索赔[11] 制度生效 - 制度自董事会审议通过之日起生效[15]

董事离职 - 任期届满未获连任，自股东会决议通过自动离职，公司两交易日内披露[4] - 董事辞职，公司60日内完成补选[5] 手续办理 - 董事、高管离职生效后3个工作日完成移交[7] 股份转让 - 离职6个月内不得转让所持公司股份[12] - 任期届满前离职，任期内及届满后6个月每年减持不超25%[12] 异议处理 - 离职董事、高管对追责决定有异议，15日内向审计委员会申请复核[15]

公司治理 - 拟将董事会成员人数由7名调整为9名，增加一名职工代表董事[1] - 法定代表人辞任，应在辞任之日起30日内确定新的法定代表人[4] 股份相关 - 已发行股份总数为1,449,824,087股，全部为普通股[5] - 设立时发行股份总数为5,000万股，每股面额为1元[5] - 为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事的2/3以上通过[5] 股份转让限制 - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持本公司股份总数的25%[6] - 董事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让[6] - 董事、高级管理人员离职后半年内，不得转让所持本公司股份[6] - 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让[6] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让[6] 股东权益 - 股东对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，可要求公司收购其股份[7] - 股东有权自股东会、董事会决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销程序或内容违规的决议[7] 股份回购 - 公司为维护公司价值及股东权益所需回购股份，需满足股票收盘价格低于最近一期每股净资产等条件之一[6] - 连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到20%，公司可进行维护权益所需的股份回购[6] 股东诉讼 - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可书面请求监事会、审计委员会或董事会向法院诉讼[8] - 监事会、董事会等收到股东书面请求后30日内未诉讼，股东可自行起诉[8] 交易审议 - 审议批准公司与关联人发生交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易[11] - 审议批准交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等五类非关联交易事项[11] - 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[12] 融资授权 - 年度股东会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票[12][16] 担保审议 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10％的担保，需经董事会审议通过后提交股东大会审议[16] - 公司及控股子公司对外担保总额达或超公司最近一期经审计净资产50％后提供的任何担保，需经董事会审议通过后提交股东大会审议[16] - 为资产负债率超70％的担保对象提供的担保，需经董事会审议通过后提交股东大会审议[16] - 连续12个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超5000万元人民币，需经董事会审议通过后提交股东大会审议[16] - 连续12个月内担保金额达或超公司最近一期经审计总资产的30％，需经董事会审议通过后提交股东大会审议[16] 证券投资 - 公司证券投资总额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元人民币，投资前应经董事会审议通过并及时披露[17] - 公司证券投资总额占最近一期经审计净资产50%以上且超3000万元，投资前除披露外还应提交股东大会审议[17] 财务资助 - 被资助对象最近一期经审计资产负债率超70%，财务资助需提交股东大会审议[18] - 单次或连续十二个月内累计提供财务资助金额超公司最近一期经审计净资产10%，需提交股东大会审议[18] 利润分配 - 分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不提取[50] - 按合并报表与母公司可供分配利润孰低原则，按规定比例向股东分配股利[50] - 优先采用现金分红，现金流满足时原则上每年现金分红，有条件可中期现金分红[51] - 实施现金分红须当年盈利、累计未分配利润为正、现金流充裕且审计报告为标准无保留意见[51] - 满足现金分红条件时，每年现金分配利润不少于当年可分配利润的20%[52] 公司合并分立 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议，需董事会决议[61] - 公司合并、分立、减资时，应自作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内公告[61] 内部审计 - 公司实行内部审计制度，内部审计制度经董事会批准后实施并对外披露[60] - 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责[60] 会计师事务所 - 公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任[60]

股东大会时间 - 现场会议时间为2025年8月22日15:00[1] - 网络投票时间为8月22日9:15 - 15:00[1][20] - 股权登记日为2025年8月18日[3] 会议方式与登记 - 会议召开方式为现场表决与网络投票相结合[2] - 现场登记时间为8月19日9:30 - 11:30、14:00 - 17:00[8] - 登记地点为北京市海淀区闵庄路3号相关办公室[9] 提案与投票 - 提案包括增加董事会成员人数等议案[4][24] - 部分议案为特别决议事项，需三分之二以上通过[7] - 普通股投票代码为"350352"，简称为"信源投票"[18]