制度制定 - 公司制定投资者关系管理制度完善治理结构、保护投资者权益[2] 管理原则 - 投资者关系管理基本原则含合规性、平等性、主动性和诚实守信原则[6] 沟通内容与方式 - 公司与投资者沟通内容涵盖法定信息披露、发展战略等多方面[7] - 沟通方式包括公告、股东会、网站平台等多种形式[9] 信息披露要求 - 公司应在定期报告公布网址和咨询电话，变更时及时公告[9] - 避免在年报、半年报披露前三十日内接受现场调研等[10] 说明会规定 - 公司应按规定召开投资者说明会，包括业绩、分红等说明会[10] - 现金分红未达规定等情形应及时召开说明会[12] 调研接待 - 公司接受调研应妥善接待并履行信息披露义务[13] 互动交流 - 公司应通过互动易平台等与投资者交流并及时处理信息[15] 活动记录 - 活动记录表应包含参与人员、时间、地点、形式等内容[17] 信息保密 - 公司开展活动应以已公开披露信息交流，不得泄露未公开重大信息[18] 工作负责人与部门 - 公司董事会秘书为投资者关系管理工作负责人[21] - 设董事会办公室为投资者关系日常管理部门[22] 工作职责 - 投资者关系管理工作主要职责包括拟定制度、处理诉求等[24] 人员要求 - 从事投资者关系管理工作的人员应具备了解公司等素质和技能[25] - 公司应定期对相关人员进行系统性培训[25] 档案保存 - 投资者关系管理档案保存期限不少于三年[25] 制度生效 - 本制度自公司董事会审议通过之日起生效施行[28]

委员会构成 - 战略与发展委员会由三名董事组成[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举并经全体董事过半数通过产生[4] - 设主任委员1名主持工作[5] 委员资格 - 委员未尽责或多次缺席等，董事会可免除其资格[5] 会议相关 - 证券投资部做决策前期准备[10] - 两名以上委员提议或召集人认为必要可开会，提前二日通知[12] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议经全体委员过半数通过[15] - 有利害关系委员应回避，决议经非关联委员过半数通过有效[15] - 会议有记录，文件等保存期十年[16] 细则生效 - 工作细则自董事会审议通过生效，修改亦同[18]

控股股东和实际控制人行为规范 - 应遵守法规和章程，依法行使股东权利，不得滥用损害公司和其他股东利益[6] - 应履行信息披露义务，保证信息真实、准确、完整[8] - 应严格履行承诺，不得擅自变更或解除[9] - 应保证公司资产、人员、财务、机构和业务独立，不得开展同业竞争[10] - 及其关联人不得侵占公司资金、资产[11] - 质押股票应维持公司控制权和生产经营稳定[11] - 转让控制权前应调查拟受让人情况，解决相关问题[11] - 不得通过非规定方式影响公司人员独立[14] - 及其关联人不得通过多种方式影响公司财务独立[14] 减持规定 - 集中竞价交易任意连续90自然日内减持不得超公司股份总数1%，大宗交易不得超2%，受让方6个月内不得减持受让股份[25] - 最近3个已披露经审计年度报告未现金分红或累计现金分红低于同期年均净利润30%，不得减持[23] - 最近20个交易日任一日公司股票收盘价低于最近会计年度或最近一期财务报告期末每股净资产，不得减持[23] - 首次公开发行时股票收盘价低于发行价，首次公开发行时控股股东、实际控制人及其一致行动人不得减持[25] - 计划减持股份，应在首次卖出15个交易日前报告并披露，每次披露减持时间区间不超3个月，实施完毕或时间区间届满2个交易日内报告并公告[23] - 公司因涉嫌证券期货违法犯罪等情况，在规定期限内不得减持[20][22] 信息披露要求 - 所持公司5%以上股份出现质押等情况应及时告知公司并配合披露[27] - 因经营状况恶化进入破产等程序应及时告知公司并配合披露[27] - 持股或控制公司情况发生较大变化应及时告知公司并配合披露[27] - 法院裁决禁止转让所持股份，应及时告知公司并配合披露[27] - 出现特定情形应及时通知公司、向深交所报告并披露[28] - 实际控制人及其控制企业与公司同业竞争变化应说明影响及解决措施[28] - 公司无法联系实际控制人或知悉其特定情形应向深交所报告披露[28] - 收购等信息披露前出现特定情形相关方应通知公司发布提示性公告[29] - 对未公开重大信息应保密，泄漏应通知公司公告[30] - 应如实填报并更新关联人信息[30] - 应指定专人负责信息披露工作[30] 其他规定 - 不得违规获取公司未公开重大信息[29] - 等人员不得传播未披露重大信息或虚假信息等[30] - 董高应促使其遵守相关规定[30]

公司职位设置 - 设总经理、执行总裁、财务总监各一名，副总经理若干[4] 人员任期与离职 - 总经理及经营班子成员每届任期三年，可连聘连任[7] - 聘期届满前辞职，应提前1个月书面通知董事会[11] 职责分工 - 总经理主持生产经营管理，组织实施董事会决议并报告工作[13] - 执行总裁及副总经理协助总经理分管业务，对总经理负责[14] - 财务总监负责报告工作，审核财务报告[15] 会议相关 - 总经理办公会定期会议一季度一次，临时会议不定期[19] - 会议召开需至少提前二天通知（临时会议除外）[20] - 会议记录保存10年，决定以纪要或决议形式实施[20] 解聘与审计 - 解聘总经理需全体董事过半数同意[25] - 总经理任期届满或辞职、解聘时需进行离任审计[29] 细则生效与修改 - 细则经董事会审议批准生效，修改由总经理办公会提意见，董事会批准[31]

信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓与豁免事务管理制度[2] - 涉国家秘密信息依法豁免披露，公司有保密义务[4] - 符合特定情形商业秘密信息可暂缓或豁免披露[4] 披露要求 - 暂缓、豁免披露商业秘密特定情形下应及时披露[4] - 暂缓披露临时报告原因消除后应及时披露并说明情况[6] 流程管理 - 公司决定暂缓、豁免披露需填表格并归档保管10年[8] - 暂缓、豁免披露信息有内部审核流程[12] - 公司应在报告公告后10日内报送相关材料[12] 责任机制 - 公司确立信息披露暂缓与豁免事务责任追究机制[13] 知情人管理 - 知情人需知晓制度内容，负有保密义务[23] - 知情人有义务填写登记表并备案[23] - 保密不当致泄露，知情人愿承担法律责任[23]

关联交易审议规则 - 关联交易需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[11] - 涉及关联交易的董事会会议由过半数非关联董事出席即可举行，决议须经非关联董事过半数通过[14] - 出席董事会会议的非关联董事人数不足3人，交易提交股东会审议[14] - 股东会审议关联交易，普通决议须非关联股东所持表决权股份数过半数通过，特别决议须2/3以上通过[16] 关联交易披露标准 - 与关联自然人交易（除提供担保、财务资助）成交超30万元，与关联法人交易成交超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，由董事会审议批准并披露[19] - 与关联人交易（除提供担保）金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上，经董事会审议后提交股东会，并披露审计或评估报告[19] - 与关联自然人交易（除获赠现金资产和提供担保）超30万元，与关联法人交易超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，应及时披露[27] - 与董事、高级管理人员及其配偶发生关联交易，应及时披露[27] 担保与财务资助规定 - 为关联人提供担保，不论数额均经董事会审议后披露并提交股东会，为控股股东等提供担保需对方提供反担保[20] - 为股东等提供担保，应披露对外担保总额及对控股子公司担保总额占最近一期净资产的比例[28] - 不得为关联人提供资金等财务资助，委托理财按发生额累计计算[32] 日常关联交易要求 - 可预计日常关联交易年度金额，超出预计需重新履行程序和披露[28] - 预计日常关联交易应区分交易对方、类型等，单一法人达披露标准应单独列示，其他可合并列示[28] - 对日常关联交易预计，按同一控制下关联人实际发生合计金额与预计总金额比较[29] - 年度和半年度报告应分类汇总披露日常关联交易[29] - 与关联人日常关联交易协议超三年需每三年重新履行审议和披露义务[29] 其他规定 - 交易或关联交易适用连续十二个月累计计算原则[34] - 向关联人购买资产成交价比账面值溢价超100%，交易对方无相关承诺需说明原因等[35] - 与关联人共同投资等按相关发生额适用《上市规则》关联交易规定[35] - 关联人单方面向参股企业增资等构成关联共同投资，有不同披露要求[36] - 本办法与新规定冲突时，以最新规定为准并修订[38] - 本办法经公司股东会审议通过后生效实施，修改亦同[38]

控股子公司管理 - 公司持有股份超50%等情况的为控股子公司[2] - 分管负责人每季度对控股子公司现场检查[4] - 控股子公司每年至少开一次股东会，设董事会每年至少开两次，设监事会每六个月至少开一次[9][10] - 公司推荐董事原则上占控股子公司董事会成员半数以上，董事长由公司推荐人选担任[9] - 公司推荐监事原则上占控股子公司监事会成员半数以上，监事会主席由公司推荐监事担任[10] 会议与报告 - 控股子公司重大会议通知和议题需会前五日送公司董事会秘书[11] - 总经理年度结束后一月内编年度报告和下一年度经营计划，每季度交财务等报告[15] - 控股子公司每月结束后十五日内报相关财务报表及报告，每年提供审计报告[22] - 每季度前十五日内或按需提交资金使用计划及情况报表[22] 决策权限 - 控股子公司特定事项董事会决定权限为最近一期净资产值10%以内，超10%交股东会审议[18] - 十二个月内累计购置或处置超50万元非经营性资产须向公司请示[18] 人事任免 - 公司有权推荐任免控股子公司总经理，其他高管聘任和解聘需公司审核后交董事会审议[18] 投资管理 - 投资项目需可行性论证并报公司审核[25][27] - 获批准投资项目每季度至少向公司汇报一次进展[27] 其他 - 控股子公司发生重大事件应及时通报董事会秘书[29] - 公司定期或不定期对控股子公司实施内部审计监督[31] - 内审部门负责对控股子公司进行内部审计，涵盖多方面内容[31] - 控股子公司可制订绩效考核与薪酬管理制度，报公司审查[33] - 若违规致公司受处罚，将处分相关责任人[33] - 本制度自董事会审议通过生效，由董事会负责解释、修订[36]

制度概况 - 目的为完善公司治理结构，健全机制[2] - 问责对象为董事和高管[4] 问责详情 - 范围含不履职等15种情形[4] - 方式有责令改正等6种[7] 责任承担 - 故意致损担全责，过失按比例[6] 实施流程 - 问责提出后秘书收集资料提方案报审议[14] 制度生效 - 自董事会审议通过生效，由其解释修订[14]

会议通知与召开 - 原则上不迟于会议召开前一日通知并提供资料，全体同意可免除期限[3] - 过半数独立董事出席方可举行，一人一票表决权[3] 会议投票与召集 - 应停止履职未停止或应解除职务未解除，投票无效不计入人数[5] - 过半数独立董事推举召集和主持，召集人不履职时可自行召集[7] 会议审议与决策 - 关联交易等经会议审议且过半数同意后提交董事会[5] - 独立聘请中介机构等特别职权需会议过半数同意[5] 会议记录与保存 - 按规定制作记录，出席董事签字确认[6] - 会议记录至少保存十年[9] 制度执行与保障 - 公司保证会议召开，提供条件、人员支持并承担费用[9] - 制度自董事会决议通过执行，解释权归董事会[9][10]

信息披露时间 - 年度报告应在每个会计年度结束之日起4个月内披露[15] - 半年度报告应在会计年度上半年结束之日起2个月内披露[16] - 季度报告应在会计年度第3、9个月结束后1个月内披露[16] - 预计净利润与上年同期相比上升或下降50%以上等情形，应在会计年度结束之日起1个月内进行业绩预告[23] 信息披露内容与要求 - 应披露的定期报告包括年度、半年度和季度报告[14] - 半年度报告财务会计报告一般可不审计，特定情形需审计[14] - 季度报告财务资料一般无须审计，另有规定除外[14] - 信息披露文件包括定期报告、临时报告和发行相关文件[10] - 公司及相关信息披露义务人应保证信息真实、准确等[4] - 董事和高管应保证披露信息真实、准确等[6] - 应同时向所有投资者公开披露重大信息[6] 特殊情况披露 - 预计经营业绩亏损或大幅变动，应及时进行业绩预告[19] - 定期报告披露前业绩泄露或传闻致交易异常波动，应及时披露相关财务数据[19] - 财务会计报告被出具非标准审计意见，需按规定提交相关文件[19] - 最近一个会计年度财务会计报告被出具否定或无法表示意见审计报告，应在半年度和三季度报告说明情形是否消除[28] - 因前期财务报告差错被责令改正或董事会决定改正，应及时披露并更正[29] - 董事会预计实际业绩与已披露业绩预告或快报差异较大，应及时披露修正公告[25] - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结等或出现被强制过户风险，应立即披露[27] 信息披露流程与责任 - 董事长是信息披露第一责任人，董事会秘书是主要责任人[36] - 证券投资部是信息披露日常工作部门，在董事会秘书领导下统一负责相关事务[36] - 董事、高级管理人员获悉重大信息应在24小时内报告董事长并知会董事会秘书[32] - 各部门、分公司和各控股子公司负责人应在24小时内向董事会秘书报告相关重大信息[32] - 定期报告由总经理等人员编制草案，经董事会审议后由董事会秘书组织披露[31] - 临时报告由证券投资部草拟，董事会秘书审核，重大事项需经审批后披露[31][32] - 重大信息报告后，董事会秘书评估审核，需审批的提交审批，审核通过后公开披露[32][33] - 信息发布需经证券投资部制作、董事会秘书审核等流程[34] - 董事会秘书负责组织协调信息披露事务，有权参加相关会议、了解公司财务经营情况[36] - 披露信息应以董事会公告形式发布，非经授权董事、高管不得对外发布未披露信息[36] - 董事会秘书应定期对相关人员开展信息披露制度培训，并向实控人、控股股东、持股5%以上股东通报相关内容[38] 其他规定 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况变化需告知公司[42] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需告知公司[42] - 证券投资部保管资料原件期限不少于10年[44] - 实行内部审计制度并定期向董事会审计委员会报告[46] - 董事会秘书为投资者关系活动负责人[47] - 业绩说明会应采取网上直播方式并事先公告[47] - 应及时内部报告、通报监管部门文件[48] - 董事会秘书收到特定监管文件应第一时间向董事长报告[49] - 董事会秘书按程序回复、报告监管部门函件及问题[49] - 董事会负责财务管理和会计核算内部控制的制定和执行[45] - 持有公司5%以上股份的股东及其相关人员等属于内幕信息知情人员[53] - 各部门及分公司、控股子公司负责人是信息披露事务管理和报告第一责任人[50] - 董事长、总经理为信息保密工作第一责任人[54] - 当重大信息难以保密等情况出现，应立即披露[55] - 拟披露信息涉及商业秘密符合特定情形可暂缓或豁免披露[56] - 暂缓、豁免披露商业秘密后特定情形出现应及时披露[57] - 因董事及高级管理人员失职致信息披露违规，公司给予处分并可要求赔偿[59] - 各部门、子公司信息披露问题致损失，对相关责任人给予行政及经济处分[60] - 信息披露违规被监管机构处理，董事会应检查制度并处分责任人[60]