会议信息 - 2025年8月11日公司董事会收到增加经营范围及修订公司章程临时提案[2] - 同日下午15:00召开第五届董事会第二十次临时会议[2] - 2025年8月22日召开2025年第二次临时股东大会[2] 议案审议 - 会议审议通过增加经营范围暨修订公司章程议案[3] - 表决结果为7票同意，0票反对，0票弃权[4] - 该议案需提交股东大会审议[3]

公司治理调整 - 北信源第五届董事会第十九次临时会议审议通过关于增加董事会成员人数暨修订的议案 [2]

公司动态 - 北信源（SZ 300352）于2025年8月6日召开第五届第十九次董事会临时会议，会议以现场结合通讯方式举行 [2] - 会议审议了《关于修订 <内审制度> 的议案》等文件 [2] 市场数据 - 公司当前收盘价为5 59元 [2]

公司治理结构重大调整 - 公司董事会成员人数由7名调整为9名 其中增加1名职工代表董事 由职工代表大会选举产生[1] - 监事会的职权由董事会审计委员会行使 公司《监事会议事规则》同时废止 公司各项制度中涉及监事会、监事的规定不再适用[1] 公司章程及核心治理制度修订 - 修订《公司章程》以适应最新法律法规要求 本议案需提交2025年第二次临时股东大会审议[1][2] - 修订《董事会议事规则》《股东大会议事规则》《独立董事工作制度》以符合《上市公司独立董事管理办法》等最新监管要求[2][3][4] - 修订《关联交易管理办法》以遵循《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等规定[4][5] 内部控制与风险管理体系升级 - 修订《控股子公司管理制度》《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》以加强子公司管控和投资风控[8][9][10] - 修订《对外捐赠管理制度》以符合《中华人民共和国公益事业捐赠法》要求[10] - 修订《募集资金专项存储与使用管理办法》以落实《上市公司募集资金监管规则》[10][11] - 修订《内审制度》以遵循《中华人民共和国审计法》及相关监管规定[11] 信息披露与投资者关系管理强化 - 修订《信息披露事务管理制度》《年报信息披露重大差错责任追究制度》以提升信息披露质量[13][14] - 修订《重大事项信息内部报告制度》《内幕信息知情人登记管理制度》以完善内幕信息管控[14][15][16] - 修订《外部信息使用人管理制度》《投资者关系管理制度》以规范对外信息传递[16][17] - 制定《互动易平台信息发布及回复内部审核制度》以加强投资者交流平台管理[17] 董事会专门委员会制度优化 - 修订《董事会审计委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》以适配最新独立董事管理办法[6][7] - 修订《董事会战略与发展委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》以完善董事会决策机制[7][8] 高管及董事行为规范完善 - 修订《总经理工作细则》《财务负责人管理制度》以明确高级管理人员职责[5][6] - 修订《董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》以符合《上市公司股东减持股份管理暂行办法》要求[11][12] - 修订《累积投票制实施细则》《董事和高级管理人员内部问责制度》以强化董事履职责任[12][13] - 制定《董事、高级管理人员离职管理制度》以规范人员离职流程[18] 会计师事务所选聘及信息披露特殊情形管理 - 修订《会计师事务所选聘制度》以遵循《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》[11][12] - 制定《信息披露暂缓与豁免事务管理制度》以规范特殊情形下的信息披露处理[17][18] 股东大会安排 - 公司决定于2025年8月22日召开2025年第二次临时股东大会 审议需股东大会批准的议案[19]

适用范围与定义 - 制度适用于公司董事和高级管理人员的股票持有及买卖管理 要求严格履行持股比例、期限、变动方式和价格等承诺[2] - 所持股份包括登记在其名下和利用他人账户持有的所有公司股份 含信用账户内的融资融券股份[2] 股份转让限制情形 - 禁止转让情形包括公司上市一年内、离职后半年内、承诺不转让期内、涉嫌证券违法被立案调查或处罚未满六个月等[2] - 禁止买卖期间包括年度报告公告前15日内、季度报告公告前5日内及重大事项决策至披露期间[3][4] 股份转让比例与计算 - 每年通过集中竞价等方式转让的股份不得超过所持股份总数的25% 但持有不超过1,000股可一次性全部转让[4] - 可转让数量以上年末持股为基数计算 新增股份中无限售条件股份当年可转让25% 有限售条件股份计入次年基数[4] - 当年未转让股份计入年末总数 作为次年计算基数[5] 信息申报与披露要求 - 董事和高级管理人员需在任职通过后2个交易日内、个人信息变化后2个交易日内及离任后2个交易日内申报更新信息[7][8] - 股份变动需在2个交易日内申报并公告 内容包括变动前持股、变动日期数量价格、变动后持股等[8] - 定期报告需披露期初持股、期内买卖数量和金额及平均价格、期末持股、是否存在违法违规行为等内容[9] 减持计划与特殊交易限制 - 通过集中竞价或大宗交易减持需在首次卖出15个交易日前预先披露减持计划 减持时间区间不超过三个月[9][10] - 不得从事以公司股票为标的证券的融资融券交易[9] - 拥有多个证券账户或信用账户的持股合并计算 可减持数量按各账户受限股份比例分配[9] 股份锁定与解除限售 - 申报个人信息后证券交易所对相关证券账户中公司股份予以锁定[11] - 每年第一个交易日按上年末持股基数的25%计算本年度可转让股份法定额度 并对可转让额度内无限售条件流通股解锁[12] - 离任人员自离任信息申报之日起2个交易日内所持股份全部锁定 6个月内增持股份也将锁定[12] 违规责任与收益处理 - 违反规定在买入后6个月内卖出或卖出后6个月内又买入的 所得收益归公司所有 董事会应当收回收益[12] - 违规买卖股票可能被处以警告、通报批评、降职、撤职等处分 给公司造成损失需承担民事或刑事责任[13][14]

会计师事务所选聘制度总则 - 制度旨在规范公司选聘续聘改聘会计师事务所行为 提升财务信息质量并维护股东利益 [1] - 选聘会计师事务所必须经董事会审计委员会审核后提交董事会和股东会审议 禁止先聘请后审议 [1] - 会计师事务所需具备证券期货业务资格 拥有独立法人资格和固定场所 最近3年未受证券相关行政处罚 [1] 会计师事务所执业质量要求 - 审计项目合伙人及签字注册会计师连续服务同一公司满5年后需强制轮换5年 [2] - 审计服务年限计算涵盖工作变动前后不同会计师事务所服务期 包括重大资产重组或上市前后服务期 [2] - 首次公开发行审计项目的合伙人上市后连续服务期限不得超过两年 [2] 选聘程序与职责分工 - 审计委员会负责制定选聘政策 监督选聘过程 提出会计师事务所及审计费用建议 [3] - 选聘需采用竞争性谈判 公开招标或邀请招标等方式 通过官网发布选聘文件并公示结果 [4] - 评审小组根据审计委员会要求准备选聘文件 审核应聘材料后报董事会及股东会批准 [4] 评价标准与权重设置 - 评价要素包括审计费用报价 资质条件 执业记录 质量管理水平等 其中质量管理权重不低于40% 费用报价权重不高于15% [5] - 质量管理评价重点涵盖项目咨询 意见分歧解决 质量复核及缺陷整改等政策程序 [5] - 审计费用报价得分以所有应聘机构报价平均值为基准 按公式计算得分 [5] 审计费用调整与信息安全 - 审计费用可根据物价指数 社会平均工资或业务规模变化调整 费用下降超20%需披露原因 [6] - 选聘需审查会计师事务所信息安全管理能力 合同中设置单独条款明确信息安全责任 [8] - 选聘相关文件需保存至少十年 禁止伪造或销毁资料 [8] 改聘程序与特殊情况处理 - 改聘需审计委员会约见前后任会计师事务所 调查执业质量并判断改聘理由充分性 [8] - 年报审计期间禁止改聘 除非出现执业质量重大缺陷或审计无法保障年报按期披露 [9] - 改聘需在股东会决议中披露解聘原因 审计委员会意见 前后任收费情况及诚信记录 [9] 信息披露与监督机制 - 年度报告需披露会计师事务所服务年限 审计费用 履职评估及审计委员会监督报告 [11] - 审计委员会需高度关注频繁更换会计师事务所 审计费用大幅变动或未按要求轮换合伙人等情况 [11] - 会计师事务所出现分包转包或审计质量问题时 经股东会决议后不再选聘 [12] 制度附则与执行规范 - 制度未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行 与法律法规冲突时以法规为准 [13] - 制度由董事会负责修订解释 自董事会审议通过之日起生效 [13]

委员会组成与产生 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，含两名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，经全体董事过半数通过产生[4] 委员资格与职责 - 委员出现特定情形董事会可免除其资格[5] - 负责研究审查薪酬政策与方案，制定考核标准并考核[7] 薪酬分配方案 - 董事薪酬方案报董事会同意，股东会审议通过后实施[8] - 高级管理人员薪酬方案报董事会批准[8] 考评流程 - 对领薪董事和高管考评，先述职自评，再绩效评价，提报酬奖励方式报董事会[12] 会议相关 - 两名以上委员提议或召集人认为必要可开临时会议，提前二日通知[14] - 会议需三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[17] - 有利害关系委员回避，决议非关联委员过半数通过有效[17] - 会议有记录，委员签名，文件证券投资部保存十年[18] 其他 - 工作细则未尽事宜按规定执行，抵触时修订经董事会审议[20] - 工作细则由董事会解释，审议通过生效实施及修改[20]

融资与交易审议 - 年度股东会可授权董事会向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权在下一年度股东会召开日失效[5] - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项[5] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需提交股东会审议[6] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50％以上且超5000万元需提交股东会审议[6] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50％以上且超500万元需提交股东会审议[7] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产50％以上且超5000万元需提交股东会审议[7] 财务资助与担保审议 - 单笔财务资助金额超公司最近一期经审计净资产10%需提交股东会审议[8] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保需经董事会审议后提交股东会审议[10] - 连续12个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元需经董事会审议后提交股东会审议[10] 关联交易审议 - 公司与关联方交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上应提交股东会审议[11] - 股东会审议关联交易，需非关联股东表决权股份数过半数通过，特别决议需2/3以上通过[34] 股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[14] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会，董事会需在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[16] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[19] - 年度股东会召集人应在召开20日前公告通知股东，临时股东会应在召开15日前公告通知[21][22] 投票相关 - 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票时间为股东会召开当日上午9:15至现场股东会结束当日下午3:00[22] - 通过深圳证券交易所交易系统网络投票时间为股东会召开日的证券交易所交易时间[22] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，与网络投票开始日至少间隔2个交易日[23] 其他规定 - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[24] - 公司股东会一般在公司住所地召开，可另定地点并在通知中载明[26] - 股东出具的授权委托书应载明代理人姓名、是否有表决权及对审议事项的投票指示[27] - 买入超规定比例部分的股份在36个月内不得行使表决权且不计入出席股东会有表决权股份总数[32] - 公司董事会等可征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[34] - 股东会选举2名以上董事实行累积投票制[35] - 累积投票制下每一普通股股份拥有与应选董事人数相同表决权[36] - 股东会对提案逐项表决，不得修改提案，变更视为新提案[36,41] - 股东会采取记名方式投票表决，同一表决权重复表决以第一次结果为准[42] - 股东会表决前推举两名股东代表计票和监票，律师和股东代表共同负责[37] - 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式[45] - 会议主持人或股东对表决结果有异议可要求点票[46,38] - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[40] - 一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超公司最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[40] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在会后2个月内实施方案[43] - 股东有权在决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序、表决方式违法或内容违反章程的决议（轻微瑕疵除外）[43] - 会议记录由董事会秘书负责，应记载会议时间、地点等多项内容[50] - 会议记录等资料保存期限为10年[50] - 本规则经公司股东会审议通过后生效实施，修改时亦同[55]

投资决策审议 - 向其他企业投资满足5种情形之一应经董事会审议后提交股东会审议[6] - 购买或出售资产交易累计达最近一期经审计总资产30%需股东会审议并三分之二以上通过[9] - 对外投资满足5种情形之一应由董事会审议并及时披露[10] - 证券投资总额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元投资前应经董事会审议并披露；占50%以上且超5000万元还需提交股东会审议[12] - 子公司对外投资应经其董事会或股东会批准后报公司董事会或股东会批准[13] 投资管理制度 - 对外投资实行专业管理和逐级审批制度，董事会、股东会为决策机构[6][8] - 进行委托理财等投资事项应制定严格决策程序并限定投资规模[12] 投资管理职责 - 董事会战略与发展委员会为对外投资专门预审机构[15] - 总经理为对外投资项目实施主要负责人，负责信息收集等工作[15] - 财务部负责对外投资项目资金筹措及相关手续办理[15] - 总裁办负责对外投资项目协议等起草审核，董事会秘书负责信息披露[20] 投资监督管理 - 董事会应定期了解重大投资项目执行进展和效益情况，出现问题需查明原因追究责任[17][18] - 重大投资项目可聘请专家或中介机构评审和可行性分析论证[20] - 投资项目实行季报制，投资归口管理部门每季度汇报项目情况，投资预算调整需原审批机构批准[20] - 董事会审计委员会及内审部对投资项目监督，处理违规问题[20] - 证券投资部负责整理归档投资项目档案资料[21] 投资收回与转让 - 出现6种情况公司可收回对外投资[22][23] - 出现5种情况公司可转让对外投资[24] 其他 - 控股子公司重大事项需及时报告公司相关部门[26][27] - 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同[32]

公司基本信息 - 公司于2012年9月12日在深交所创业板上市[6] - 公司注册资本为144,982.4087万元[7] - 公司已发行股份总数为1,449,824,087股，全部为普通股[14] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[15] - 公司因特定情形收购本公司股份后，特定情形合计持有股份数不得超已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或注销[19] - 公司董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间每年转让股份不得超所持本公司股份总数的25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[21] 股东权益与决议 - 股东对股东会、董事会决议有争议，可自决议作出之日起60日内请求法院撤销[26] - 年度股东会每年1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[43] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[63] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，其中3名独立董事，1名职工董事，设董事长1人[81] - 董事会每年至少召开2次会议，召开前10日书面通知全体董事[89] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[90] 审计与专门委员会 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名，每季度至少召开一次会议[94] - 薪酬与考核、提名、战略与发展管理等专门委员会成员为3人[97] 高管与信息披露 - 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘，每届任期3年，连聘可以连任[107][108] - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年报，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[112] 利润分配与财务 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[112] - 公司现金分红每年不少于当年可分配利润（合并报表与母公司孰低）的10%[115] 其他重要事项 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[123] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议[130]