山东国瓷功能材料股份有限公司 山东国瓷功能材料股份有限公司 募集资金管理制度 （2025 年 8 月） 第一章 总 则 第一条 为了规范山东国瓷功能材料股份有限公司（以下简称"公司"）募集资金 的管理和使用，切实保护投资者的权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共 和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 （以下简称"《创业板上市规则》"）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号 ——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规、规章制度、其他规范性文件以及《山 东国瓷功能材料股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的要求，结合公司 的实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度适用于公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证券，向投资者 募集并用于特定用途的资金监管，但不包括公司为实施股权激励计划募集的资金监管。 第三条 公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产业政策和 相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主营业务，有利 于增强公司竞争能力和创新能力。除金融类企业外，募集资金不得用于持有财务性投资， 不得直接或者间接投资于以 ...

制度适用人员 - 制度适用于公司董事、高管、持股5%以上股东等人员[2] 财务报告差错界定 - 资产负债、净资产、收入差错金额占比超5%且超500万元属重大差错[4][5] - 利润差错金额占比超10%且超500万元属重大差错[5] 业绩差异界定 - 业绩预告差异幅度高于上限或低于下限20%属差异较大[7] - 业绩快报差异幅度达20%以上或盈亏净资产方向变化属重大差异[7] 责任追究 - 董事会秘书办公室负责责任追究执行工作[8] - 责任承担形式包括责令检讨、通报批评等[11] 制度施行 - 制度经董事会审议通过之日起施行[10]

山东国瓷功能材料股份有限公司 山东国瓷功能材料股份有限公司 内部审计制度 （2025 年 8 月） 第一章 总则 第一条 为进一步规范公司内部审计工作，提高内部审计工作质量，保护投资者合 法权益，根据《中华人民共和国审计法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规 及《山东国瓷功能材料股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的规定，制定本 制度。 第二条 本制度所称内部审计，是指由公司内部审计机构或人员，对其内部控制和 风险管理的有效性、财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和效果等开展的一 种评价活动。 第三条 本制度所称内部控制，是指公司董事会、高级管理人员及其他有关人员为 实现下列目标而提供合理保证的过程： （一）遵守国家法律法规、规章及其他相关规定； （二）提高公司经营的效率和效果； （三）保障公司资产的安全； （四）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。 第四条 公司依照国家有关法律法规、规章及本指引的规定，结合公司所处行业和 生产经营特点，建立健全内部审计制度，防范和控制公司风险，增强公司信息披露的可 靠性 ...

担保审议规则 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需股东会审议[5] - 公司及其控股子公司担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[5] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保需股东会审议[5] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元需股东会审议[5] - 公司及其控股子公司担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审议[5] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%需股东会审议，且须经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[5] - 为股东、实际控制人及其关联人提供担保需股东会审议，相关股东不得参与表决，由出席股东会其他股东所持表决权半数以上通过[5] - 董事会审议担保事项须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意[5] 信息披露要求 - 被担保人债务到期后十五个交易日内未履行还款义务公司应及时披露[8] - 被担保人出现破产、清算或其他严重影响还款能力情形公司应及时披露[8]

控股股东定义 - 持股占公司股本总额50％以上或持股比例不足50％但表决权足以对股东会决议产生重大影响的股东为控股股东[2] 质押与告知义务 - 控股股东、实际控制人质押公司股票应维持公司控制权和生产经营稳定[6] - 控股股东、实际控制人所持公司5%以上股份被质押等情形应及时告知公司[7] 违规处理 - 公司持有5%以上股份的股东等违规买卖股票，董事会应收回所得收益[9] 股东权利与义务 - 控股股东、实际控制人应依法行使股东权利，不滥用控制权或损害公司及其他股东权益[4] - 控股股东、实际控制人应严格履行公开声明和承诺，不得擅自变更或豁免[4] - 控股股东、实际控制人应按规定履行信息披露义务，配合公司做好相关工作[4] - 控股股东、实际控制人不得以任何方式占用公司资金[4] - 控股股东、实际控制人不得强令公司及相关人员违法违规提供担保[4] - 控股股东、实际控制人不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得从事违法违规行为[5] 竞争与独立要求 - 控股股东等不得开展对公司构成重大不利影响的同业竞争[12] - 控股股东等不得通过多种方式影响公司人员、财务、业务、资产独立[12][14][16] 资金与赔偿 - 控股股东等不得利用非公允关联交易等方式侵占公司资金、资产[18] - 对公司违法负有责任的控股股东等应用股权及资产赔偿中小投资者[18] 中小股东权益 - 控股股东等应保护中小股东提案权、表决权等权利[18] 股份交易与控制权转让 - 控股股东等买卖公司股份应遵守相关规定[18] - 控股股东等转让公司控制权应保证交易公允、合理，解决相关问题[19] - 控股股东等转让控制权时应协调新老股东更换及管理层过渡[19] 信息管理 - 控股股东等应建立信息披露管理制度[19] - 媒体报道可能影响股价时，控股股东等应主动了解情况并配合公司披露[22] 特殊股东披露 - 契约型基金等成为公司控股股东或实际控制人需穿透披露至最终投资者[23] 关联人信息 - 控股股东、实际控制人应按深交所要求填报并更新关联人信息[23] 规范执行与修订 - 规范未尽事宜按国家法律法规和《公司章程》执行[25] - 规范与国家法规或修改后《公司章程》抵触时按其执行并修订[25] - 规范修订由董事会审议通过后报股东会批准[25] - 规范解释权归属公司董事会[25] - 规范自公司股东会通过之日起实施[25]

股份转让和交易限制 - 董高任职期每年转让股份不得超所持总数25%，持股不超1000股可一次全转让[6] - 董高在年报、半年报公告前15日内不得买卖公司股份[6] - 董高在季报、业绩预告、快报公告前5日内不得买卖公司股份[6] - 5%以上股东买卖股票参照短线交易规定执行[9] - 董高新增无限售股份当年可转让25%[17] 违规处理和权益规定 - 董高违规短线交易所得收益归公司，董事会应收回[8] - 5%以上股东等不得从事公司股票融资融券交易[15] - 锁定期间董高股份相关权益不受影响[18] 信息申报和公告 - 新任董高在通过任职事项后2个交易日内委托申报个人及近亲属信息[11] - 董高股份变动应自事实发生日起2个交易日内公告[13] - 董高计划转让股份应在首次卖出前15个交易日报告并披露减持计划[14] - 减持情况应在2个交易日内向交易所报告并公告[14] 股份计算和解除限售 - 因权益分派股份增加可同比例增加当年可转让数量[18] - 董高当年未转让股份计入年末总数作次年计算基数[18] - 限售股份满足条件可申请解除限售[18] 其他规定 - 董高离婚导致股份减少双方应共同遵守规定[18] - 制度由董事会制定、修改和解释，自审议通过日生效[20]

山东国瓷功能材料股份有限公司 2025 年 1-6 月 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表 单位：人民币万元 | | | 占用方与上市公司的 | 上市公司核算的 | 2025 年期 | 2025 年 1-6 月 往来累计发生 | 2025年1-6 月 | 2025 年 1-6 月偿还累 | 2025 年 6 月 30 日往 | 占用形成 | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 非经营性资金占用 | 资金占用方名称 | 关联关系 | 会计科目 | 初占用资 金余额 | 金额（不含利 | 往来资金的 利息（如有） | 计发生金 | 来资金余 | 原因 | 占用性质 | | | | | | | 息） | | 额 | 额 | | | | 控股股东、实际控制 | | | | | | | | | | | | 人及其附属企业 | | | | | | | | | | | | 小计 | | | | | | | | | | | | 前控股股东、实际控 | | | | | | | | | | | | 制人及其附属企 ...

董事会换届 - 2025年8月17日召开第五届董事会第二十三次会议审议换届议案[2] - 第六届董事会由9名董事组成，任期三年[2][4] - 董事候选人需2025年第一次临时股东会审议选举[3] 股东持股 - 截至公告日，张曦持股152,988,941股[6] - 截至公告日，张兵持股21,158,082股[7] - 截至公告日，宋锡滨持股14,636,502股[7] - 截至公告日，秦建民等多人未持股[8][9][10][11][12] 董事情况 - 刘欣梅无关联关系、处罚惩戒及任职限制[12]

证券代码：300285 证券简称：国瓷材料 公告编号：2025-045 山东国瓷功能材料股份有限公司 独立董事提名人声明与承诺（刘欣梅） 提名人山东国瓷功能材料股份有限公司董事会现就提名刘欣梅为山东 国瓷功能材料股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明。 被提名人已书面同意作为山东国瓷功能材料股份有限公司第六届董事会独立 董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。本次提名是在充分了解被提名 人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不 良记录等情况后作出的，本提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规 、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任 职资格及独立性的要求，具体声明并承诺如下事项： 一、被提名人已经通过山东国瓷功能材料股份有限公司第五届董事会 提名委员会资格审查，提名人与被提名人不存在利害关系或者其他可能 影响独立履职情形的密切关系。 ☑ 是 □ 否 如否，请详细说明： 二、被提名人不存在《中华人民共和国公司法》第一百七十八条等 规定不得担任公司董事的情形。 ☑ 是 □ 否 如否，请详细说明： 三、被提名人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和 深 ...

证券代码：300285 证券简称：国瓷材料 公告编号：2025-047 山东国瓷功能材料股份有限公司 独立董事提名人声明与承诺（王玥） 提名人山东国瓷功能材料股份有限公司董事会现就提名王玥为山东国 瓷功能材料股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明。被 提名人已书面同意作为山东国瓷功能材料股份有限公司第六届董事会独立董 事候选人（参见该独立董事候选人声明）。本次提名是在充分了解被提名 人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不 良记录等情况后作出的，本提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规 、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任 职资格及独立性的要求，具体声明并承诺如下事项： 一、被提名人已经通过山东国瓷功能材料股份有限公司第五届董事会 提名委员会资格审查，提名人与被提名人不存在利害关系或者其他可能 影响独立履职情形的密切关系。 ☑ 是 □ 否 如否，请详细说明： 二、被提名人不存在《中华人民共和国公司法》第一百七十八条等 规定不得担任公司董事的情形。 ☑ 是 □ 否 如否，请详细说明： 三、被提名人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和 深圳证 ...