山东国瓷功能材料股份有限公司 第一条 为适应现代企业制度的要求，促进公司经营管理的制度化、规范化、科学 化，确保公司重大经营决策的正确性、合理性，根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称"《公司法》"）等法律法规和《山东国瓷功能材料股份有限公司章程》（以下简 称"公司章程"）等的规定，特制定本细则。 第二条 本细则所称高级管理人员包括：总经理、副总经理、财务总监、董事会秘 书以及公司章程规定的其他高级管理人员。 第三条 总经理是董事会领导下的公司日常经营管理的负责人。总经理对董事会负 责，执行董事会决议，主持公司的日常生产经营和管理工作。 第二章 总经理及其他高级管理人员的聘任 第四条 公司设总经理一人，由董事长提名，董事会聘任。 第五条 公司根据需要设副总经理若干，由总经理提名，由董事会聘任或者解聘。 公司设财务总监一名，由总经理提名，董事会聘任或解聘。公司设董事会秘书一名，由 董事长提名，董事会聘任或解聘。 山东国瓷功能材料股份有限公司 总经理工作细则 （2025 年 8 月） 第一章 总则 公司董事可受聘兼任总经理、副总经理及其他成员，但公司董事会中兼任公司高级 管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计 ...

薪酬制度 - 公司制定董事薪酬管理制度完善激励与约束机制[2] - 股东会确定董事年度薪酬方案，薪酬与考核委员会负责考核[5] 薪酬标准 - 独立董事及外部董事年度津贴9.6万元（含税），内部董事不领[7] 薪酬发放 - 工作津贴自任职当月起算，按月发放并代扣个税[7] - 董事离职或弃津贴次月停发[8] 费用报销 - 董事培训、会议差旅费等合理费用可据实报销[7] 薪酬调整 - 参考同行业薪资增幅、通胀水平[10] - 考虑公司盈利、组织及岗位变动[11] 违规处理 - 董事违规公司有权解除职务、扣减或取消津贴并追索[9]

山东国瓷功能材料股份有限公司 山东国瓷功能材料股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 （2025 年 8 月） 第一章 总 则 第一条 为规范山东国瓷功能材料股份有限公司（以下简称"公司"）的内 幕信息管理，加强内幕信息保密工作，以维护信息披露的公开、公平、公正原则， 保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国 证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号——上市 公司内幕信息知情人登记管理制度》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及有 关法律、法规和《山东国瓷功能材料股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"） 的相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 （二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资 山东国瓷功能材料股份有限公司 产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次 超过该资产的百分之三十； 第二条 公司董事会是内幕信息的管理机构，董事长是内幕信息保密工作的 负责人，董事会秘书负责组织实施内幕信息的保密工作和内幕信息知情人登记入 ...

山东国瓷功能材料股份有限公司 山东国瓷功能材料股份有限公司 董事会秘书工作细则 （2025 年 8 月） 第一章 总 则 第一条 为规范公司行为，明确董事会秘书的职责权限，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"） 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《创业板上市规则》"）等法律 法规和《山东国瓷功能材料股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）等的规定， 特制定本细则。 第二条 董事会秘书为公司的高级管理人员，对董事会负责。法律、法规及公司章 程对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。 第二章 任职资格 第三条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。 第四条 董事会秘书应当由公司董事、副总经理、财务负责人或者公司章程规定的 其他高级管理人员担任，因特殊情况需由其他人员担任公司董事会秘书的，应经深圳证 券交易所同意。 第五条 存在下列情形之一的，不得被提名担任公司董事会秘书： （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施， 期限尚未届满； （三）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、高级管理人员 ...

档案与期限 - 公司投资者关系管理档案保存期限不得少于三年[5] 活动与说明会 - 公司应尽量避免在年报、半年报披露前三十日内接受投资者现场调研等[4] - 公司可在年报披露后十五个交易日内举行年报业绩说明会[10] 负责人与记录 - 公司董事会秘书担任投资者关系管理负责人[4] - 公司应在投资者关系活动结束后次一交易日开市前编制活动记录表并刊载[8] 沟通与投诉 - 公司应建立与投资者的重大事件沟通机制[8] - 公司召开投资者说明会应会前发布公告并开通提问渠道[10] - 公司应承担投资者投诉处理的首要责任，完善投诉处理机制[8] 调研与核实 - 公司接受调研时董事会秘书原则上应全程参加并形成书面记录签字[13] - 公司与调研机构及个人直接沟通时，应要求其出具资料并签署承诺书[14] - 公司应建立接受调研事后核实程序并明确未公开重大信息泄露应对措施[15] 平台与制度 - 深交所可要求公司对调研记录质疑问题作解释说明并披露[16] - 公司应通过互动易平台等多渠道与投资者交流并及时处理信息[18] - 公司在互动易平台发布信息和回复提问应保证真实准确完整公平[19] - 公司在互动易平台对热点概念、敏感事项答复应谨慎客观[20] - 公司在互动易平台发布信息和回复提问不得涉及不宜公开信息[20] - 公司在互动易平台不得对股票及其衍生品种价格作预测或承诺[20] - 公司应建立并执行互动易平台信息发布及回复内部审核制度[21] 制度相关 - 制度未尽事宜按相关规定执行[23] - 制度由董事会负责修订和解释并自审议通过日起生效[23]

山东国瓷功能材料股份有限公司 山东国瓷功能材料股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 （2025 年 8 月） 第一章 总则 第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定 公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及经理层人 员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 第三条 本工作细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事；经理层人 员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及由总经理提请董事 会认定的其他高级管理人员。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，委员中独立董事应占多数。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事 的三分之一提名，并由董事会选举产生，委员选举由全体董事的过半数通过。 第六条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委员 会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致。期间如有委员不再担任公司 董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。 董事会换届后，连任董事可 ...

业务范围 - 制度适用于公司及下属各级公司外汇衍生品交易业务管理[2] - 交易业务品种包括远期、掉期、互换、期权等及组合[2] 业务原则与限制 - 开展业务遵循合法、审慎、安全、有效原则，不投机[4] - 交易只与经批准金融机构进行，金额不超外币收付款预测[5] 审批流程 - 单次或连续十二个月内累计余额未达净资产50%需董事会审批[7] - 与关联人衍生品关联交易应提交股东会审议并披露[7] - 业务内部审批流程为业务部门提供资料，多环节审议[8] 业务管理 - 参与人员须遵守保密制度，操作环节相互独立[12] - 开展业务要关注风险点，建立预警和止损机制[14] - 按规定披露业务信息，业务档案由财务部保管[17]

关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人或自然人属关联人[5][6] 关联交易审议 - 董事会审议关联交易时关联董事应回避[9] - 股东会审议关联交易时关联股东应回避表决[10] - 与关联人交易超3000万元且占净资产绝对值5%以上提交股东会审议[14] - 部分日常关联交易可免于审计或评估[15] - 未达标准但深交所认为必要应披露审计或评估报告[17] 交易金额标准 - 与关联自然人成交超30万元交易需经程序并披露[17][18] - 与关联法人成交超300万元且占净资产绝对值0.5%以上交易需经程序并披露[17][18] - 未达董事会审议标准由总经理决定[17] 人员责任 - 董事等应报送关联人名单及关系说明[26] - 独立董事至少每季度查阅公司与关联方资金往来[27] 担保与资助 - 为关联人提供担保需董事会审议后披露并提交股东会[18] - 为控股股东等关联方提供担保关联方需反担保[18] - 向关联参股公司提供财务资助需经特定程序并提交股东会[21] 日常关联交易 - 可按类别预计年度金额，超预计需重新履行程序和披露[23] - 与关联人签订协议期限超三年每三年重新履行程序和披露[23] 制度生效 - 本制度经公司股东会审议通过后生效实施，修改亦同[30]

交易上报标准 - 部分交易事项资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需上报[6] - 部分交易事项标的营业收入占公司最近一年经审计主营业务收入10%以上且超1000万元需上报[6] - 部分交易事项标的净利润占公司最近一年经审计净利润10%以上且超100万元需上报[6] - 部分交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需上报[7] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上关联交易需上报[7] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上关联交易需上报[7] 重大事项上报 - 重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元需上报[7] - 营业用主要资产被查封等情况超过该资产的30%属重大风险事项[9] - 持有公司5%以上股份股东或实控人持股或控制情况发生较大变化属重大变更事项[10] - 持有公司5%以上股份股东股份出现特定情形应报告[11] 信息报告流程 - 各部门及下属公司重大事件最先触及特定时点后应预报重大信息[13] - 重大事件进展超约定期限三个月未完成交付或过户需后续每隔三十日报告[14] - 报告义务人知悉重大信息24小时内交书面文件给董事会秘书[14] - 董事会秘书对上报重大信息分析判断，需披露时提请董事会履行程序并公开[15] - 书面报送重大信息材料包括原因、协议、批文等[15] - 各部门等出现重大情形相关人员应向董事长和秘书报告[17] - 年度等报告内容资料各部门及下属公司应报送董事会秘书办公室[17] 责任规定 - 内部信息报告第一责任人和联络人对报告义务承担连带责任[18] - 未及时上报重大信息追究相关人员责任，导致违规由其担责[18]

山东国瓷功能材料股份有限公司 独立董事专门会议制度 （2025 年 8 月） 山东国瓷功能材料股份有限公司 第一章 总则 第一条 为进一步完善山东国瓷功能材料股份有限公司（以下简称"公司"）独立 董事专门会议的议事方式和决策程序，促使并保障独立董事有效地履行其职责，根据《中 华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司治理准则》及《上 市公司独立董事管理办法》等有关法律法规、规范性文件和《山东国瓷功能材料股份有 限公司章程》（以下简称"公司章程"）及其它有关规定，特制定本制度。 第四条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； 第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加，为履行独立董事职责专 门召开的会议。 第二章 职责权限 第三条 独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对《上市公司独立董事管理办法》所列公司与其控 ...