核心观点 - 杭汽轮B与海联讯的换股吸收合并申请获证监会批复 标志着B转A计划进入关键落实阶段 工业透平装备与电力信息化产业整合进入实操层面 [1] 产业协同与业务整合 - 合并后存续公司形成工业透平机械加电力信息化双主业架构 瞄准能源产业智能化转型的深度融合 [2] - 杭汽轮2025年上半年营收24.47亿元 归母净利润1.53亿元 整体毛利率提升至26.27% [2] - 工业汽轮机及配套备件营收占比超80% 水轮发电机组同比增长39.6% 境外业务收入激增66.39% [2] - 杭汽轮与西门子合作SGT系列燃气轮机覆盖多机型 自主研发50MW重型燃机成功运行 国产替代能力持续增强 [2] - 海联讯深耕电力信息化二十余年 业务覆盖电网建设全链条 2024年参与多地配电网改造与变电站扩建 智能调度领域经验深厚 [2] - 双方协同可实现工业透平机械业务及电力信息化业务齐头并进 增强存续公司核心竞争力及持续盈利能力 [2] 资本运作与市场影响 - A加B股公司中B股平均折价率超60% 杭汽轮自1998年B股上市后融资受限 制约技术研发与市场拓展 [3] - 转入A股带来三重突破 流动性方面A股交易活跃度远高于B股 利于估值向行业合理水平回归 [3] - 融资渠道上A股多元工具可支撑杭汽轮自主燃机研发及海外市场拓展 上半年锅炉及原动机成本缩减17.12% [3] - 资本运作空间全面打开 杭汽轮明确通过产业并购扩张 A股平台便于整合行业资源 [3] - 控股股东杭州资本承诺投入不超15亿元增持并锁定36个月 为股价稳定护航 [3] - 市场对重组高度认可 杭汽轮相关议案获87.57%赞同票 中小股东支持率达84.52% 海联讯赞同票高达93.99% [3]

公司重大资本运作 - 杭汽轮B转A股注册申请获证监会批复 海联讯以新增11.75亿股股份吸收合并杭汽轮 批复12个月内有效[1] - 此为近3年来B股市场首次B转A案例 系杭汽轮回归A股的关键步骤[1] - 公司曾于2024年11月启动B转A方案 公布《吸收合并暨关联交易方案》[2] 公司历史与行业地位 - 公司前身为1958年创建的杭州汽轮机厂 系以装备制造业为核心的大型国有控股企业[1] - 专注研发制造汽轮机和燃气汽轮 在全球装备制造业领域占据举足轻重地位 被誉为"大国重器"和"皇冠上的明珠"[1] - 经过60多年发展 成为全球领先工业汽轮机研发制造商 跻身全球第一梯队 与通用电气、西门子、三菱等国际巨头同台竞争[1] B股市场背景与融资困境 - 杭汽轮1998年登陆B股市场 系杭州国企较早上市公司 上市27年仅首发募集1.71亿港元 此后一直无法通过资本市场融资[2] - B股市场因成交清淡、流动性差、融资功能缺失导致上市公司边缘化 多家企业通过转A股、转H股、回购等方式转轨[2] - 近10多年管理层多次尝试B转A未果 2024年再次启动方案[2] 交易相关方与实施进展 - 吸收方海联讯2011年创业板上市 原为电力信息化系统集成民营企业 2020年5月杭州市金融投资集团成为控股股东[3] - 目前海联讯与杭汽轮同属杭州市国资委体系[3] - 转股方案于今年6月获股东大会高票通过 获批后将实施异议股东现金选择权与收购请求权申报 完成换股合并及股份登记[3]

并购重组方案 - 杭汽轮B与海联讯并购重组获证监会批复 同意海联讯增股吸收合并杭汽轮 [1] - 交易完成后形成以工业透平机械为核心、电力信息化为辅助的"一主一辅"业务格局 [2] - 重组获股东高度支持 杭汽轮股东大会议案赞同率87.57% 海联讯达93.99% [6] 业务协同效应 - 杭汽轮工业透平机械与海联讯电力信息化形成硬件+软件+服务一体化解决方案 [3] - 海联讯电力调度数据可支撑杭汽轮机组的远程运维与性能优化 [3] - 双方客户资源互补 杭汽轮聚焦工业企业 海联讯深耕电网系统 实现渠道共享 [3] 杭汽轮经营表现 - 2025年上半年营业收入24.47亿元 归母净利润1.53亿元 [2] - 整体毛利率26.27% 同比提升6.86个百分点 [2] - 工业汽轮机及配套备件营收占比80.99% 同比增长6.25% [2] - 水轮发电机组业务同比增长39.60% [2] - 境外业务收入同比激增66.39% 营收占比从6.04%提升至10.72% [2] 技术研发实力 - 构建150MW以下工业驱动汽轮机和200MW以下工业发电汽轮机研发体系 [2] - 与西门子能源合作SGT系列燃气轮机 拓展至SGT-300、SGT-700等多机型 [2] - 2024年首台自主知识产权HGT51F型燃气轮机成功点火 [2] - 2025年5月50MW重型燃机连续运行试验成功 [2] 海联讯业务优势 - 深耕电力信息化二十余年 业务覆盖电网建设全链条 [3] - 2024年参与多地低压线路改造、变电站扩建等项目 [3] - 受益于2024年电网基建投资6083亿元 同比增长15.26% [3] B转A资本价值 - B股折价率平均数高达60%以上 严重制约融资功能 [4] - 杭汽轮自1998年B股上市后仅通过IPO募资1.71亿港元 [4] - A股市场日均成交额约为B股市场的50倍 [4] - A股高端装备上市公司平均市盈率约35倍 杭汽轮B当前估值显著低于此水平 [4] 未来发展战略 - 加快自主燃气轮机技术攻关 目标成为世界一流工业驱动服务商 [6] - 借助海外业务增长势头 拓展一带一路国家市场 [6] - 整合资源发展综合智慧能源业务 探索氢能、储能与传统发电设备协同应用 [6] 成本控制与盈利优化 - 杭汽轮上半年锅炉及原动机营业成本同比缩减17.12% [6] - 海联讯2024年毛利率约35% [6] - 重组后公司整体盈利结构有望进一步优化 [6] 资本运作规划 - A股平台提供股权融资、可转债、定向增发等多元化融资工具 [4] - 杭州资本承诺在特定条件下投入不超15亿元增持 锁定期36个月 [4] - 通过产业并购拓展业务 提升行业集中度 [5]

财务表现 - 2025年上半年营业收入24.47亿元，归母净利润1.53亿元，经营现金流同比增长49.77% [1] - 锅炉及原动机营业成本缩减17.12%，毛利率提升6.86个百分点至26.27% [2] - 境外业务收入同比增长66.39%，营收占比从6.04%提升至10.72% [2] 业务发展 - 工业汽轮机及配套业务营收占比80.99%，同比增长6.25% [2] - 水轮发电机组业务收入同比增长39.60% [2] - 服务业务收入大幅增长，产品价值链持续延伸 [4] 技术合作与产品布局 - 工业汽轮机覆盖150MW以下工业驱动和200MW以下工业发电领域，市场占有率保持领先 [3] - 与西门子能源合作开发SGT系列燃气轮机，具备分布式能源项目全周期服务能力 [3] - 新能源公司向石化领域燃机热电联产工程化、系统化转型 [4] 战略重组进展 - 换股吸收合并海联讯获深交所受理，双方股东大会通过率均超87% [5] - 重组后形成工业透平机械为主、电力信息化为辅的"一主一辅"业务格局 [6] - B转A有望提升股票流动性和估值水平，拓宽融资渠道 [6]

交易方案核心条款 - 海联讯以发行A股方式换股吸收合并杭汽轮B 换股价格定为9.56元/股 杭汽轮B换股价格以定价基准日前20日交易均价7.77港元/股为基础 溢价34.46%至9.56元/股 换股比例为1:1 [1] - 设立异议股东保护机制 海联讯异议股东可行使9.56元/股的收购请求权 杭汽轮B异议股东可行使7.77港元/股（折人民币7.11元/股）的现金选择权 [2] - 合并完成后杭汽轮B将终止上市并注销法人资格 海联讯承继其全部资产、负债及权利义务 [2] 业务整合与协同效应 - 合并后海联讯形成工业透平机械为主、电力信息化为辅的业务格局 [3] - 技术研发可实现跨领域资源共享 市场拓展可互用渠道创造新商机 供应链整合可降本增效 [3] - 杭汽轮B盈利水平将直接改善海联讯财务状况 提升其盈利能力与市场估值 [2] 战略意义与行业影响 - 杭汽轮B通过合并接入A股融资平台 解决B股市场融资受限问题 为技术研发、产能扩张提供资金支持 [2] - 交易反映B股市场转型趋势 因丧失融资功能及流动性差 B股公司普遍通过转A股等方式寻求转轨 [3] - B转A有望成为更多B股企业突破发展瓶颈的重要选择 需注重规范运作与可持续发展以契合A股要求 [4]

海联讯换股吸收合并杭汽轮B交易概况 - 海联讯拟以换股方式吸收合并杭汽轮B 交易金额约112 33亿元 换股价格为9 56元/股 发行11 75亿股股票 [3][7] - 截至2024年一季度末 海联讯总资产仅6 76亿元 杭汽轮B总资产达173 81亿元 形成"蛇吞象"式交易 [3] - 换股比例为1:1 杭汽轮B定价基准日前20日交易均价7 77港元/股 海联讯换股价格溢价34 46% [8] 交易进展与审批情况 - 2024年10月25日杭州资本启动筹划重组 11月10日披露预案 2024年6月6日双方临时股东大会审议通过 [4][7] - 浙江省国资委已批复同意 目前待交易所等监管机构批准后进入实施阶段 [4][5][7] - 交易完成后杭汽轮B将终止上市 其股东转为海联讯股东 实现B转A [4][8] 双方财务与经营状况对比 - 海联讯上市15年累计盈利仅1 55亿元 2021-2024年归母净利润持续低于0 15亿元 营收未突破2 5亿元 [9][10] - 杭汽轮B上市以来累计盈利91 91亿元 2020-2024年归母净利润介于4 76亿-6 5亿元 营收从47 62亿增至66 39亿元 [3][11] - 杭汽轮B毛利率从2020年31 72%连续四年降至2024年19 36% 研发投入从2023年3 5亿元降至2024年2 6亿元 [12][13] 交易影响与业务整合 - 合并后存续主体将形成工业透平机械为主 电力信息化为辅的双主业格局 [11] - 杭汽轮B将解决B股融资受限问题 海联讯则有望摆脱经营困境 [3][11] - 杭州市国资委通过杭州资本和汽轮控股合计控制存续公司52 29%股份 [7]

交易方案 - 杭汽轮B通过海联讯换股吸收合并实现"转A"，合并后杭汽轮终止上市并注销法人资格，海联讯承继其全部资产、负债及业务 [2] - 换股价格定为9.56元/股，较定价基准日前20个交易日均价溢价34.46%，总股本11.75亿股全部参与换股，换股比例1:1 [4] 交易动因 - 杭汽轮B因B股市场融资功能受限且流动性弱，上市后无法通过资本市场融资，股票估值较A股同行业存在较大折价 [4] - 交易后存续公司将加强自主燃气轮机研发，海联讯则通过业务重组形成"工业透平机械为主+电力信息化为辅"的新格局 [4][5] 财务表现 - 杭汽轮B近三年营收持续增长（2022-2024年：55.19亿元→59.24亿元→66.39亿元），但归母净利润波动且2023年下滑 [7] - 主营业务毛利率连续三年下滑（2022-2024年：26.58%→23.89%→19.21%），工业汽轮机业务毛利率从29.30%降至21.21%，收入占比从80.40%降至67.09% [7] - 燃气轮机业务毛利率稳定在8%-9.5%区间，但收入占比从11.74%提升至24.13% [7] 行业挑战 - "碳达峰、碳中和"政策对工业汽轮机行业持续施压，电机驱动等替代技术可能对存续公司业务产生重大不利影响 [7] - 市场竞争加剧导致工业汽轮机毛利率进一步承压，或拖累公司综合毛利率水平 [8]

公司B转A进程 - 杭汽轮B通过换股吸收合并方式实现B转A 方案获股东大会高票通过 赞同票达87.57% [2][7] - 这是近3年来B股市场首次出现B转A案例 也是公司27年B股上市后首次迈出实质性转A步伐 [2][3] - 方案尚需履行交易所审核和证监会注册等程序 完成后将实施异议股东现金选择权与换股合并 [8] 公司背景与历史 - 公司前身为1958年成立的杭州汽轮机厂 现为全球工业汽轮机第一梯队企业 与通用电气、西门子等国际巨头竞争 [3] - 1998年4月在深交所B股上市 募集资金1.71亿港元 但受限于B股市场融资功能 上市后未能再融资 [5] - 近10多年多次尝试B转A未果 2024年11月再次启动并公布具体方案 [4] B转A动因 - 提升融资能力：解决历史遗留问题 拓宽融资渠道 借力资本市场打造更优质上市公司 [5] - 维护股东利益：B股流动性弱、估值较A股存在较大抑价 转A有望提高交易活跃度及估值水平 [5] - 方案设计保障中小股东权益 包括网络投票平台、异议股东现金选择权等安排 [4] 交易方案细节 - 采用与A股上市公司海联讯换股吸收合并方式 海联讯为杭州市国资委旗下电力信息化企业 [4][8] - 海联讯股东大会审议通过率达93.99% 杭汽轮中小股东参与率达84.52% [7][8] - 1743名股东参与投票 代表股份3.07亿股 占总股本26.15% [7] 未来发展计划 - 重组后形成"一主一辅"业务格局：工业透平机械为主 电力信息化系统集成为辅 [9] - 聚焦装备制造主业 以绿色、智能为导向 加快向"服务型制造"转型 [9] - 规划包括研发创新、品牌出海、燃气轮机技术攻关、深化西门子合作等 [9] - 转A后将利用定增、可转债等工具融资 通过并购实现外延式增长 [10]

公司概况 - 杭汽轮创建于1958年，主营工业驱动汽轮机，产品应用于石油、化工、钢铁、煤炭、电力、冶金、能源、核电等工业领域，客户遍及全球40多个国家和地区 [2] - 公司在中国经济发展各阶段的重大建设工程中扮演重要角色，几乎囊括国内工业汽轮机"首台套"设计和制造，是中国工业驱动领域的支柱企业 [2] - 公司先后获得两届中国质量奖提名奖和中国首届卓越工程师团队荣誉 [2] - 2024年度实现营业收入663,891.50万元，利润总额63,750.95万元，净利润57,949.62万元，其中归属于上市公司股东的净利润53,996.23万元 [2] - 2025年一季度营业收入107,738万元，归属于上市公司股东的净利润4,231.11万元 [2] 业务布局与战略 - 公司业务涵盖三大板块：与西门子能源、三菱重工等合作的燃气轮机设备成套与工程服务、燃气轮机电站总承包业务、以分布式光伏为基础的综合智慧能源业务 [3] - 未来将在坚守传统分布式能源领域的同时，拓展炼化、新材料、新能源、复合燃料及掺氢等新兴应用领域 [3] - 继续加强与西门子合作，从产品合作向服务长协延伸 [3] - 通过燃机示范电站项目推进自主燃气轮机整机试验及商业化推广，逐步建立自主技术和制造体系 [3] 技术研发进展 - 自2014年起推进自主燃气轮机研发，目前三大核心部件试验结果优异 [4] - 2025年5月9日自主研制的50MW重型燃机一次性点火并成功连续运行，标志燃气轮机领域重大突破 [4] - 未来将深度推进从工业汽轮机向燃气轮机的战略转型，持续推动技术研发和整机试验，探索多燃料应用开发和机组设计 [4] 资本运作 - 正在推进"B转A"重大资产重组，已于4月26日披露重组报告书，计划6月6日召开股东会审议 [6] - 重组实施后将拓宽融资渠道，提升融资能力，助力整合产业资源，优化产业布局 [6] - 机构投资者对B转A表示高度关注，认为这是公司迈向更广阔发展平台的关键契机 [6]