公司技术成果与战略布局 - 公司完全自主研制的50MW重型燃气轮机于2025年5月点火成功，首个应用示范项目已顺利签约，填补了国内该功率等级重型燃机领域的空白 [2] - 公司产品覆盖200MW以下全系列产品，深度融入石油、化工、纺织、造纸等热电联产场景 [2] - 公司正全力推进三大战略方向升级：从汽轮机向全透平产业延伸，燃气轮机成为新增长引擎；从传统能源装备向新能源装备领域拓展；从制造企业向制造服务型企业升级 [3] - 2021年成立的杭州汽轮新能源有限公司积极探索燃气轮机、汽轮机与新能源耦合的综合智慧能源系统，在热电联产总承包、余热发电、分布式能源等新赛道持续发力 [3] 资本市场进展 - 公司“B转A”进入实操关键阶段，与杭州海联讯科技股份有限公司将从11月5日起正式停牌，进入现金选择权派发、行权清算阶段 [4] - 此次交易是近三年来A股市场首单成功推进的B转A案例，预计于2026年一季度完成换股，公司股东所持股份将转换成海联讯股份在深交所上市及挂牌交易 [4] - “B转A”将拓宽公司融资渠道，反哺技术研发与产业升级，机构投资者普遍认为此举将重塑公司估值体系，吸引更多主流资金关注 [4][5] 行业影响与定位 - 公司作为国内工业透平领域的领军企业，是国家工业汽轮机研发制造服务基地，发展轨迹堪称中国工业装备升级的缩影 [2] - 公司以“量身定制”的精准服务为区域能源供应搭建稳定高效的动力支撑，凭借“国之重器”的行业担当赢得市场广泛认可 [2] - 成功登陆A股市场后，公司将依托资本市场赋能，加速推进技术研发与产业整合，为行业提供更高效的综合能源解决方案，助力客户实现节能降耗与低碳转型目标 [4][5]

交易方案与时间表 - 公司将于11月5日与杭州海联讯科技股份有限公司同步停牌并实施换股吸收合并 [3] - 此后杭汽轮B股票将进入现金选择权派发、行权申报、行权清算交收阶段，不再交易，直至实施换股后转换成海联讯股票在深交所上市 [3] - 整合工作预计将于明年上半年完成并在A股上市 [5] B转A的背景与动因 - 公司自1998年上市以来累计分红超过38.56亿元，但B股市场融资功能受限，上市后仅募集1.71亿元港币，其后一直无法通过资本市场融资 [4] - B股市场流动性枯竭、估值长期偏低，制约了公司利用资本市场平台实现进一步发展 [4] - 通过B转A可有效拓宽融资渠道，为自主燃机等高投入研发项目提供持续、多元的资金支持 [5] - B转A有助于公司价值重估，吸引更多主流投资者，提升股票流动性，形成更健康的股东结构 [5] 交易的市场意义与政策背景 - 本次交易是近三年来B股市场首单成功推进注册的B转A案例，具有探路和示范意义 [3][5] - 截至7月底，我国证券市场B股总数为80家，其中仅发行B股的上市公司为8家，公司为其中之一 [5] - 交易响应了《浙江杭州区域性国资国企综合改革试验方案》中支持国有控股上市公司B股转A股的政策导向 [6] - 2024年9月证监会发布的“并购六条”鼓励上市公司吸收合并，为交易打开了政策窗口 [6] 协同整合效应与战略价值 - 交易有利于整合杭州市国资系统内部资源，提升国有资产证券化水平和资本运营效率 [7] - 双方在整合前的总市值约100亿元，截至9月底双方总市值已超过200亿元，体现了资本市场的预期与认可 [7] - 海联讯规模小，业绩增长面临瓶颈，通过重组迎来转型升级新机遇 [7] - 公司可借助海联讯的A股平台，为高端装备制造主业注入新的发展动力 [7] 公司业务进展与未来规划 - 公司自主研制50MW等级重型燃机首个应用示范项目已完成技术协议签订，计划于明年6月交付用户并于年底并网发电 [8] - 公司自主研发燃气轮机11年，已投入约10亿元资金，下一步将从“零的突破”进阶到“谱系化发展” [8][9] - 公司目标是从“高端装备的制造商”转变为“综合能源解决方案的服务商”，加快从制造型向技术、服务型转变 [9] - 未来公司将更主动地利用资本市场平台，包括战略性并购与产业整合、引入战略投资者，以资本赋能科技创新 [9]

核心观点 - 杭汽轮B与海联讯的换股吸收合并申请获证监会批复 标志着B转A计划进入关键落实阶段 工业透平装备与电力信息化产业整合进入实操层面 [1] 产业协同与业务整合 - 合并后存续公司形成工业透平机械加电力信息化双主业架构 瞄准能源产业智能化转型的深度融合 [2] - 杭汽轮2025年上半年营收24.47亿元 归母净利润1.53亿元 整体毛利率提升至26.27% [2] - 工业汽轮机及配套备件营收占比超80% 水轮发电机组同比增长39.6% 境外业务收入激增66.39% [2] - 杭汽轮与西门子合作SGT系列燃气轮机覆盖多机型 自主研发50MW重型燃机成功运行 国产替代能力持续增强 [2] - 海联讯深耕电力信息化二十余年 业务覆盖电网建设全链条 2024年参与多地配电网改造与变电站扩建 智能调度领域经验深厚 [2] - 双方协同可实现工业透平机械业务及电力信息化业务齐头并进 增强存续公司核心竞争力及持续盈利能力 [2] 资本运作与市场影响 - A加B股公司中B股平均折价率超60% 杭汽轮自1998年B股上市后融资受限 制约技术研发与市场拓展 [3] - 转入A股带来三重突破 流动性方面A股交易活跃度远高于B股 利于估值向行业合理水平回归 [3] - 融资渠道上A股多元工具可支撑杭汽轮自主燃机研发及海外市场拓展 上半年锅炉及原动机成本缩减17.12% [3] - 资本运作空间全面打开 杭汽轮明确通过产业并购扩张 A股平台便于整合行业资源 [3] - 控股股东杭州资本承诺投入不超15亿元增持并锁定36个月 为股价稳定护航 [3] - 市场对重组高度认可 杭汽轮相关议案获87.57%赞同票 中小股东支持率达84.52% 海联讯赞同票高达93.99% [3]

公司重大资本运作 - 杭汽轮B转A股注册申请获证监会批复 海联讯以新增11.75亿股股份吸收合并杭汽轮 批复12个月内有效[1] - 此为近3年来B股市场首次B转A案例 系杭汽轮回归A股的关键步骤[1] - 公司曾于2024年11月启动B转A方案 公布《吸收合并暨关联交易方案》[2] 公司历史与行业地位 - 公司前身为1958年创建的杭州汽轮机厂 系以装备制造业为核心的大型国有控股企业[1] - 专注研发制造汽轮机和燃气汽轮 在全球装备制造业领域占据举足轻重地位 被誉为"大国重器"和"皇冠上的明珠"[1] - 经过60多年发展 成为全球领先工业汽轮机研发制造商 跻身全球第一梯队 与通用电气、西门子、三菱等国际巨头同台竞争[1] B股市场背景与融资困境 - 杭汽轮1998年登陆B股市场 系杭州国企较早上市公司 上市27年仅首发募集1.71亿港元 此后一直无法通过资本市场融资[2] - B股市场因成交清淡、流动性差、融资功能缺失导致上市公司边缘化 多家企业通过转A股、转H股、回购等方式转轨[2] - 近10多年管理层多次尝试B转A未果 2024年再次启动方案[2] 交易相关方与实施进展 - 吸收方海联讯2011年创业板上市 原为电力信息化系统集成民营企业 2020年5月杭州市金融投资集团成为控股股东[3] - 目前海联讯与杭汽轮同属杭州市国资委体系[3] - 转股方案于今年6月获股东大会高票通过 获批后将实施异议股东现金选择权与收购请求权申报 完成换股合并及股份登记[3]

并购重组方案 - 杭汽轮B与海联讯并购重组获证监会批复 同意海联讯增股吸收合并杭汽轮 [1] - 交易完成后形成以工业透平机械为核心、电力信息化为辅助的"一主一辅"业务格局 [2] - 重组获股东高度支持 杭汽轮股东大会议案赞同率87.57% 海联讯达93.99% [6] 业务协同效应 - 杭汽轮工业透平机械与海联讯电力信息化形成硬件+软件+服务一体化解决方案 [3] - 海联讯电力调度数据可支撑杭汽轮机组的远程运维与性能优化 [3] - 双方客户资源互补 杭汽轮聚焦工业企业 海联讯深耕电网系统 实现渠道共享 [3] 杭汽轮经营表现 - 2025年上半年营业收入24.47亿元 归母净利润1.53亿元 [2] - 整体毛利率26.27% 同比提升6.86个百分点 [2] - 工业汽轮机及配套备件营收占比80.99% 同比增长6.25% [2] - 水轮发电机组业务同比增长39.60% [2] - 境外业务收入同比激增66.39% 营收占比从6.04%提升至10.72% [2] 技术研发实力 - 构建150MW以下工业驱动汽轮机和200MW以下工业发电汽轮机研发体系 [2] - 与西门子能源合作SGT系列燃气轮机 拓展至SGT-300、SGT-700等多机型 [2] - 2024年首台自主知识产权HGT51F型燃气轮机成功点火 [2] - 2025年5月50MW重型燃机连续运行试验成功 [2] 海联讯业务优势 - 深耕电力信息化二十余年 业务覆盖电网建设全链条 [3] - 2024年参与多地低压线路改造、变电站扩建等项目 [3] - 受益于2024年电网基建投资6083亿元 同比增长15.26% [3] B转A资本价值 - B股折价率平均数高达60%以上 严重制约融资功能 [4] - 杭汽轮自1998年B股上市后仅通过IPO募资1.71亿港元 [4] - A股市场日均成交额约为B股市场的50倍 [4] - A股高端装备上市公司平均市盈率约35倍 杭汽轮B当前估值显著低于此水平 [4] 未来发展战略 - 加快自主燃气轮机技术攻关 目标成为世界一流工业驱动服务商 [6] - 借助海外业务增长势头 拓展一带一路国家市场 [6] - 整合资源发展综合智慧能源业务 探索氢能、储能与传统发电设备协同应用 [6] 成本控制与盈利优化 - 杭汽轮上半年锅炉及原动机营业成本同比缩减17.12% [6] - 海联讯2024年毛利率约35% [6] - 重组后公司整体盈利结构有望进一步优化 [6] 资本运作规划 - A股平台提供股权融资、可转债、定向增发等多元化融资工具 [4] - 杭州资本承诺在特定条件下投入不超15亿元增持 锁定期36个月 [4] - 通过产业并购拓展业务 提升行业集中度 [5]

财务表现 - 2025年上半年营业收入24.47亿元，归母净利润1.53亿元，经营现金流同比增长49.77% [1] - 锅炉及原动机营业成本缩减17.12%，毛利率提升6.86个百分点至26.27% [2] - 境外业务收入同比增长66.39%，营收占比从6.04%提升至10.72% [2] 业务发展 - 工业汽轮机及配套业务营收占比80.99%，同比增长6.25% [2] - 水轮发电机组业务收入同比增长39.60% [2] - 服务业务收入大幅增长，产品价值链持续延伸 [4] 技术合作与产品布局 - 工业汽轮机覆盖150MW以下工业驱动和200MW以下工业发电领域，市场占有率保持领先 [3] - 与西门子能源合作开发SGT系列燃气轮机，具备分布式能源项目全周期服务能力 [3] - 新能源公司向石化领域燃机热电联产工程化、系统化转型 [4] 战略重组进展 - 换股吸收合并海联讯获深交所受理，双方股东大会通过率均超87% [5] - 重组后形成工业透平机械为主、电力信息化为辅的"一主一辅"业务格局 [6] - B转A有望提升股票流动性和估值水平，拓宽融资渠道 [6]

交易方案核心条款 - 海联讯以发行A股方式换股吸收合并杭汽轮B 换股价格定为9.56元/股 杭汽轮B换股价格以定价基准日前20日交易均价7.77港元/股为基础 溢价34.46%至9.56元/股 换股比例为1:1 [1] - 设立异议股东保护机制 海联讯异议股东可行使9.56元/股的收购请求权 杭汽轮B异议股东可行使7.77港元/股（折人民币7.11元/股）的现金选择权 [2] - 合并完成后杭汽轮B将终止上市并注销法人资格 海联讯承继其全部资产、负债及权利义务 [2] 业务整合与协同效应 - 合并后海联讯形成工业透平机械为主、电力信息化为辅的业务格局 [3] - 技术研发可实现跨领域资源共享 市场拓展可互用渠道创造新商机 供应链整合可降本增效 [3] - 杭汽轮B盈利水平将直接改善海联讯财务状况 提升其盈利能力与市场估值 [2] 战略意义与行业影响 - 杭汽轮B通过合并接入A股融资平台 解决B股市场融资受限问题 为技术研发、产能扩张提供资金支持 [2] - 交易反映B股市场转型趋势 因丧失融资功能及流动性差 B股公司普遍通过转A股等方式寻求转轨 [3] - B转A有望成为更多B股企业突破发展瓶颈的重要选择 需注重规范运作与可持续发展以契合A股要求 [4]

海联讯换股吸收合并杭汽轮B交易概况 - 海联讯拟以换股方式吸收合并杭汽轮B 交易金额约112 33亿元 换股价格为9 56元/股 发行11 75亿股股票 [3][7] - 截至2024年一季度末 海联讯总资产仅6 76亿元 杭汽轮B总资产达173 81亿元 形成"蛇吞象"式交易 [3] - 换股比例为1:1 杭汽轮B定价基准日前20日交易均价7 77港元/股 海联讯换股价格溢价34 46% [8] 交易进展与审批情况 - 2024年10月25日杭州资本启动筹划重组 11月10日披露预案 2024年6月6日双方临时股东大会审议通过 [4][7] - 浙江省国资委已批复同意 目前待交易所等监管机构批准后进入实施阶段 [4][5][7] - 交易完成后杭汽轮B将终止上市 其股东转为海联讯股东 实现B转A [4][8] 双方财务与经营状况对比 - 海联讯上市15年累计盈利仅1 55亿元 2021-2024年归母净利润持续低于0 15亿元 营收未突破2 5亿元 [9][10] - 杭汽轮B上市以来累计盈利91 91亿元 2020-2024年归母净利润介于4 76亿-6 5亿元 营收从47 62亿增至66 39亿元 [3][11] - 杭汽轮B毛利率从2020年31 72%连续四年降至2024年19 36% 研发投入从2023年3 5亿元降至2024年2 6亿元 [12][13] 交易影响与业务整合 - 合并后存续主体将形成工业透平机械为主 电力信息化为辅的双主业格局 [11] - 杭汽轮B将解决B股融资受限问题 海联讯则有望摆脱经营困境 [3][11] - 杭州市国资委通过杭州资本和汽轮控股合计控制存续公司52 29%股份 [7]

交易方案 - 杭汽轮B通过海联讯换股吸收合并实现"转A"，合并后杭汽轮终止上市并注销法人资格，海联讯承继其全部资产、负债及业务 [2] - 换股价格定为9.56元/股，较定价基准日前20个交易日均价溢价34.46%，总股本11.75亿股全部参与换股，换股比例1:1 [4] 交易动因 - 杭汽轮B因B股市场融资功能受限且流动性弱，上市后无法通过资本市场融资，股票估值较A股同行业存在较大折价 [4] - 交易后存续公司将加强自主燃气轮机研发，海联讯则通过业务重组形成"工业透平机械为主+电力信息化为辅"的新格局 [4][5] 财务表现 - 杭汽轮B近三年营收持续增长（2022-2024年：55.19亿元→59.24亿元→66.39亿元），但归母净利润波动且2023年下滑 [7] - 主营业务毛利率连续三年下滑（2022-2024年：26.58%→23.89%→19.21%），工业汽轮机业务毛利率从29.30%降至21.21%，收入占比从80.40%降至67.09% [7] - 燃气轮机业务毛利率稳定在8%-9.5%区间，但收入占比从11.74%提升至24.13% [7] 行业挑战 - "碳达峰、碳中和"政策对工业汽轮机行业持续施压，电机驱动等替代技术可能对存续公司业务产生重大不利影响 [7] - 市场竞争加剧导致工业汽轮机毛利率进一步承压，或拖累公司综合毛利率水平 [8]

公司B转A进程 - 杭汽轮B通过换股吸收合并方式实现B转A 方案获股东大会高票通过 赞同票达87.57% [2][7] - 这是近3年来B股市场首次出现B转A案例 也是公司27年B股上市后首次迈出实质性转A步伐 [2][3] - 方案尚需履行交易所审核和证监会注册等程序 完成后将实施异议股东现金选择权与换股合并 [8] 公司背景与历史 - 公司前身为1958年成立的杭州汽轮机厂 现为全球工业汽轮机第一梯队企业 与通用电气、西门子等国际巨头竞争 [3] - 1998年4月在深交所B股上市 募集资金1.71亿港元 但受限于B股市场融资功能 上市后未能再融资 [5] - 近10多年多次尝试B转A未果 2024年11月再次启动并公布具体方案 [4] B转A动因 - 提升融资能力：解决历史遗留问题 拓宽融资渠道 借力资本市场打造更优质上市公司 [5] - 维护股东利益：B股流动性弱、估值较A股存在较大抑价 转A有望提高交易活跃度及估值水平 [5] - 方案设计保障中小股东权益 包括网络投票平台、异议股东现金选择权等安排 [4] 交易方案细节 - 采用与A股上市公司海联讯换股吸收合并方式 海联讯为杭州市国资委旗下电力信息化企业 [4][8] - 海联讯股东大会审议通过率达93.99% 杭汽轮中小股东参与率达84.52% [7][8] - 1743名股东参与投票 代表股份3.07亿股 占总股本26.15% [7] 未来发展计划 - 重组后形成"一主一辅"业务格局：工业透平机械为主 电力信息化系统集成为辅 [9] - 聚焦装备制造主业 以绿色、智能为导向 加快向"服务型制造"转型 [9] - 规划包括研发创新、品牌出海、燃气轮机技术攻关、深化西门子合作等 [9] - 转A后将利用定增、可转债等工具融资 通过并购实现外延式增长 [10]