一、杭汽轮简介与主营业务概述 杭汽轮是国内领先的工业透平机械装备和服务提供商，主要设计、制造工业 汽轮机、燃气轮机等旋转类工业透平机械。杭汽轮的主营业务涵盖工业汽轮机、 燃气轮机、发电机、水轮机等一系列重大装备产品的设计、制造、安装、运维， 以及高效清洁能源电站总承包，核心产品工业汽轮机被誉为"装备制造业的皇冠"。 杭汽轮的用户遍及全球 40 多个国家和地区，产品广泛应用于石油、化工、钢铁、 煤炭、电力、冶金、能源、核电等领域。 二、独立财务顾问关于杭汽轮符合创业板定位的核查情况 中信证券股份有限公司 关于本次交易符合中国证监会关于重大资产重组对板块定位的 要求的独立财务顾问核查意见 根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"）、 《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称"《首发注册管理办法》"）、 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称"《创业板持续监管办法》"）、 《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024 年修订）》 （以下简称"《创业板暂行规定》"）、《深圳证券交易所上市公司重大资产重 组审核规则（2024 年修订）》（以下简称"《深交所重组审核 ...

中信证券股份有限公司 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号—— 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条 不得参与任何上市公司重大资产重组情形的核查意见 杭州海联讯科技股份有限公司（以下简称"海联讯"）拟以向杭州汽轮动力 集团股份有限公司（以下简称"杭汽轮"）全体换股股东发行 A 股股票的方式 换股吸收合并杭汽轮（以下简称"本次交易"）。中信证券股份有限公司（以下 简称"中信证券"）接受海联讯的委托，担任其本次交易的独立财务顾问。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 7 号——上 市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第 8 号——重大资产重组》等相关法律、法规及规范性文件的规定，中信 证券就本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情形说 明如下： 截至本核查意见出具之日，本次交易涉及的《上市公司监管指引第 7 号—— 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条规定的相关主体均不存在 因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被 ...

中信证券股份有限公司关于本次重组符合 《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从 业风险防控的意见》的相关规定之核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"或"本独立财务顾问"）接 受杭州海联讯科技股份有限公司（以下简称"海联讯"）的委托，担任其本次换 股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易事项（以下简称"本次交 易"、"本次重组"）的独立财务顾问，按照《关于加强证券公司在投资银行类业 务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的规定， 就本独立财务顾问及海联讯在本次重组中聘请第三方机构或个人（以下简称"第 三方"）的行为进行核查并发表如下意见： 一、本次重组中聘请第三方等廉洁从业核查情况 截至本核查意见出具日，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第 三方的行为。 截至本核查意见出具日，海联讯因本次重组已聘请的第三方中介机构如下： 1、海联讯聘请中信证券作为本次重组的独立财务顾问及估值机构； 2、海联讯聘请国浩律师（杭州）事务所作为本次重组的法律顾问。 3、海联讯聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次重组的备考合 并财务报表审计机构。 ...

换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易 产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见 杭州海联讯科技股份有限公司（以下简称"海联讯"或"公司"）拟通过向 杭州汽轮动力集团股份有限公司（以下简称"杭汽轮"）全体换股股东发行 A 股股票的方式换股吸收合并杭汽轮（以下简称"本次交易"）。中信证券股份有 限公司（以下简称"本独立财务顾问"）作为海联讯本次交易的独立财务顾问， 根据中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《监管规则适用指引 ——上市类第 1 号》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资 产重组》等规范性文件的要求，对本次交易所涉及的产业政策和交易类型进行了 核查，并发表如下核查意见： 一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《监管规则适用指引——上市类 第 1 号》确定的"汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、 农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备 及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环 保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级 的产业" 海联讯是一家从事电力信息化系统集 ...

中信证券股份有限公司 关于杭州海联讯科技股份有限公司本次交易前 12 个月内 购买、出售资产的核查意见 杭州海联讯科技股份有限公司（以下简称"海联讯"或"公司"）拟通过向 杭州汽轮动力集团股份有限公司（以下简称"杭汽轮"）全体换股股东发行 A 股 股票的方式换股吸收合并杭汽轮（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"）的 规定：上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其 累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书 的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一 款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产 属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证 监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。 经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日前 12 个月内，海联讯 未发生《重组管理办法》规定的重大资产购买、出售行为，不存在与本次交易相 关的资产购买、出售行为，亦不存在需要纳入累计计算范围的情形。 （以下无正文） 1 （本页 ...

国浩律师(杭州) 事务所 关 于 杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并 杭州汽轮动力集团股份有限公司 暨关联交易的 法律意见书 國浩律師(杭州)事務所 GRANDALL LAW FIRM (HANGZHOU) 地址:杭州市上城区老复兴路白塔公园B区2号、15号国浩律师楼 邮编:310008 Grandall Building, No.2 & No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China 电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888 传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643 电子邮箱/Mail: grandallhz@grandall.com.cn 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 二〇二五年四月 海联讯换股吸收合并杭汽轮法律意见书 国浩律师(杭州)事务所 目 录 | 释 义 人 … | | --- | | 第一部分 引言 | | 律师事务所及签字律师介绍 . 【 | | 1 Í 出具法律意见所涉及的主要工作过程 . | | 11 ...

杭州海联讯科技股份有限公司全体股东： 我们审计了杭州海联讯科技股份有限公司（以下简称海联讯公司）备考合并 财务报表，包括 2024 年 12 月 31 日的备考合并资产负债表，2024 年度的备考合 并利润表，以及备考合并财务报表附注。 | 一、审计报告…………………………………………………………第 | 1—3 | 页 | | --- | --- | --- | | 二、备考合并财务报表………………………………………………第 | 4—5 | 页 | | （一）备考合并资产负债表……………………………………… | 第 4 | 页 | | （二）备考合并利润表…………………………………………… 第 | 5 | 页 | | 三、备考合并财务报表附注…………………………………………第 | 6—92 | 页 | 四、附件…………………………………………………………… 第 93—97 页 天健审〔2025〕5915 号 我们认为，后附的备考合并财务报表在所有重大方面按照备考合并财务报表 附注三所述的编制基础编制。 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的"注 册会计师对备考合并财务报表审计的责任 " ...

关于杭州海联讯科技股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度的制定和执行情况 的核查意见 杭州海联讯科技股份有限公司（以下简称"海联讯"或"公司"）拟通过向 杭州汽轮动力集团股份有限公司（以下简称"杭汽轮"）全体换股股东发行 A 股 股票的方式换股吸收合并杭汽轮（以下简称"本次交易"）。中信证券股份有限公 司（以下简称"中信证券"或"本独立财务顾问"）作为本次交易的吸并方独立 财务顾问，对海联讯内幕信息知情人登记管理制度的制定和执行情况进行了核查， 具体如下： 中信证券股份有限公司 4、督导提示内幕信息知情人员履行保密义务和责任，在内幕信息依法披露 前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公 司股票； 5、对于本次交易过程中的书面文件管理制定了严格有效的保密制度，采取 了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格地履行了本次 交易在依法披露前的保密义务。 二、独立财务顾问核查意见 一、海联讯内幕信息知情人登记管理制度的制定和执行情况 海联讯已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公 司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息 ...

交易方案 - 海联讯将以9.56元/股的换股价格向杭汽轮全体股东发行约11.75亿股A股股票换取其持有的杭汽轮全部股份 [1] - 交易完成后杭汽轮将终止上市并注销法人资格海联讯作为存续公司将承继杭汽轮全部资产、负债及业务 [1] - 杭汽轮总股本约11.75亿股全部参与换股海联讯按1:1比例发行等量股份新发行的股票将在深交所创业板上市流通 [1] 业务整合 - 交易完成后存续公司将形成以工业透平机械为主电力信息化为辅的双主业格局 [1] - 杭汽轮主营工业汽轮机、燃气轮机等高端装备下游覆盖石化、电力、冶金等领域海联讯专注电力信息化服务 [1] - 存续公司未来将以工业透平机械业务为核心发展战略以绿色、智能和科技进步为指引加快业务转型升级 [2] 战略意义 - 本次交易是贯彻落实党中央、国务院深化国企改革部署的重要举措旨在通过市场化手段增强上市公司核心竞争力 [1] - 交易解决了杭汽轮B股的历史遗留问题为国企上市公司整合提供了新案例 [2] - 合并被视为地方国企深化专业化整合、提升上市公司质量的又一探索 [3] 业务细节 - 海联讯主营业务为系统集成、软件开发与销售、技术及咨询服务主要为电力企业提供信息化解决方案 [3] - 杭汽轮工业透平机械业务具有高端制造属性电力信息化业务具有发展潜力两者协同或带来新增长空间 [2] 市场关注 - 市场将密切关注后续整合进程及业绩兑现情况重点关注两大业务的融合效率及资源分配 [2][3]

杭州海联讯科技股份有限公司董事会 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 杭州海联讯科技股份有限公司（以下简称"海联讯"或"公司"）拟通过向杭州汽 轮动力集团股份有限公司（以下简称"杭汽轮"）全体换股股东发行 A 股股票的方式换 股吸收合并杭汽轮（以下简称"本次交易"）。公司董事会现就本次交易采取的保密 措施及保密制度说明如下： 1、公司与相关方对相关事宜进行磋商时，采取了必要且充分的保密措施，严格 执行公司保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。 2、公司及本次交易相关人员，在参与制订、论证本次交易方案等相关环节严格 遵守了保密义务。 3、公司已根据《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管 理制度》等相关规定，履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，防止内幕信息的泄 露，同时建立了内幕信息知情人档案并制作重大事项交易进程备忘录。 4、在公司依法披露本次交易保密信息之前，公司及相关人员严格遵守了保密义 务。 综上所述，公司在本次交易中已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，采 取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的 知悉范围，严格履行 ...