华安证券股份有限公司关于 佳沃食品股份有限公司本次交易产业政策和交易类型的核 查意见 佳沃食品股份有限公司（以下简称"上市公司"或"佳沃食品"）拟向关联 方佳沃品鲜（北京）企业管理有限公司转让其所持北京佳沃臻诚科技有限公司（以 下简称为"佳沃臻诚"）100%股权（以下简称"本次交易"），本次交易构成重大 资产出售。受上市公司委托，华安证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"） 担任本次交易的独立财务顾问，独立财务顾问已按照中国证券监督管理委员会 （以下简称"中国证监会"）颁发的《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等 规范性文件的要求，对上市公司本次交易产业政策和交易类型相关事项进行核查， 现发表如下意见： 一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的 意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》 确定的"汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业 化龙头企业"等重点支持推进兼并重组的行业或企业 本次交易标的公司佳沃臻诚通过下属子公司 Australis 从事三文鱼的养殖、 加工及销售业务，根据《上市公司行业统计分类与代码》（JR/T 0 ...

佳沃食品股份有限公司 2023 年度、2024 年度 备考审阅报告 | 索引 | | 页码 | | --- | --- | --- | | 审阅报告 | | 1 | | 已审备考财务报表 | | | | — | 备考合并资产负债表 | 2-3 | | — | 备考合并利润表 | 4 | | — | 备考财务报表附注 | 5-83 | 我们按照《中国注册会计师审阅准则第2101号——财务报表审阅》的规定执行了审阅 业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作，以对备考财务报表是否不存在重大错报获取 有限保证。审阅主要限于询问公司有关人员和对财务数据实施分析程序，提供的保证程度 低于审计。我们没有实施审计，因而不发表审计意见。 根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信上述备考财务报表没有按照企 业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映被审阅单位2024年12月31日、2023 年12月31日的备考财务状况以及2024年度、2023年度的备考经营成果。 我们提醒报表使用者关注备考合并财务报表附注三对编制基础的说明,本报告仅供佳 沃食品重大资产重组使用,不得用作任何其他目的。本段内容不影响已发表的审计意见 ...

北京市中伦律师事务所 关于佳沃食品股份有限公司 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况 之专项核查意见 2025 年 4 月 北京 • 上海 • 深圳 • 广州 • 武汉 • 成都 • 重庆 • 青岛 • 杭州 • 南京 • 海口 • 东京 • 香港 • 伦敦 • 纽约 • 洛杉矶 • 旧金山 • 阿拉木图 Beijing • Shanghai • Shenzhen • Guangzhou • Wuhan • Chengdu • Chongqing • Qingdao • Hangzhou • Nanjing • Haikou • Tokyo • Hong Kong • London • New York • Los Angeles • San Francisco • Almaty 关于佳沃食品股份有限公司 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况 之专项核查意见 佳沃食品股份有限公司（以下简称"上市公司"或"佳沃食品"）拟向佳沃品 鲜（北京）企业管理有限公司转让其持有的北京佳沃臻诚科技有限公司100%股 权（以下简称"本次交易"）。 本所律师根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市规则》《公 开发行证券 ...

公司信息 - 佳沃食品注册资本为17420万人民币[16] - 佳沃臻诚注册资本为236000万人民币，实缴235214.91万元[17][21] - 佳沃食品持有北京佳沃臻诚科技有限公司100%的股权[36] 财务数据 - 2024年12月31日佳沃臻诚母公司总资产账面价值19038.24万元，评估价值 - 5127.79万元，减值率126.93%[10] - 2024年12月31日佳沃臻诚母公司净资产账面价值18690.87万元，评估价值 - 5475.16万元，减值率129.29%[10] - 2024年母公司营业收入175.69万元，营业利润 - 81218.82万元，净利润 - 81105.16万元[29][31] - 2022 - 2024年母公司其他应收款从15808.52万元增长至19000.17万元[22] - 2022 - 2024年合并报表存货从243108.43万元降至130240.18万元[25] - 2022 - 2024年营业收入分别为418081.01、318573.74、251945.83[33] - 2022 - 2024年营业成本分别为360533.68、364416.55、300649.98[33] - 2022 - 2024年净利润分别为 - 128177.03、 - 136056.38、 - 91669.21[33] - 2022 - 2024年归母净利润分别为 - 103228.28、 - 109748.51、 - 73855.39[33] 评估相关 - 评估基准日为2024年12月31日，评估结论使用有效期至2025年12月30日[9][14] - 本次评估适用资产基础法，不具备收益法和市场法评估条件[51] - 收益法评估中永续期的增长率g =2.1%[57] - 收益期第一阶段为2025年1月1日至2029年12月31日，第二阶段2030年1月1日起为永续经营[57] - 北京天健兴业资产评估有限公司于2025年1月接受委托[62] - 接受委托及准备阶段工作时间为2025年1月－2月[64] - 现场清查阶段工作时间为2025年1月－2月[65] - 评定估算及评估汇总阶段工作时间为2025年3月[66] - 资产评估报告日为2025年3月12日[86] 其他信息 - 长期股权投资有1家控股公司Fresh Investment SpA，持股80.62%[54] - Australis Seafoods S.A.2022年自主申报33个超产养殖中心，提交38个养殖中心合规方案，17项已获批，21项在流程中[76] - 佳沃臻诚合并会计报表有1.14亿美元（8.19亿人民币）递延所得税负债[77] - Australis Dulce Agua S.A.有面积46000平方米的养鱼场和11900平方米的孵化场用于抵押[77] - 多起诉讼和仲裁涉及不同金额[79][80][81][82]

公司概况 - 佳沃食品原名万福生科，2017 年和 2021 年两次更名[7] - 公司注册资本为 17420 万元[37] - 佳沃品鲜 2025 年 1 月设立，注册资本 1000 万元，佳沃集团持股 100%[45][48] 交易信息 - 公司拟向佳沃品鲜转让佳沃臻诚 100%股权，交易完成后佳沃品鲜成唯一股东[18] - 基准日为 2024 年 12 月 31 日，报告期为 2023 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日[7] - 佳沃臻诚净资产评估值为 -5475.16 万元，交易对价为 1 元[21] - 公司及佳沃臻诚收到支付凭证后，22 个工作日内办理股权过户手续[22] - 标的公司过渡期间损益由佳沃品鲜享有或承担，交易价格不调整[25] - 标的股权交割后五年内，满足条件时标的公司应按不低于 30%分配股利，佳沃品鲜让渡 20%[26] - 标的股权交割后五年内，佳沃品鲜转让股权溢价部分 20%无偿让渡给公司[28] - 本次交易决议有效期为股东大会审议通过之日起 12 个月[29] - 佳沃臻诚资产总额、资产净额、营业收入占公司 2024 年相应指标比例为 94.08%、163.71%、73.72%，构成重大资产重组[30][31] - 交易对方为佳沃集团全资子公司佳沃品鲜，构成关联交易[34] - 本次交易不涉及股份发行，不构成重组上市[35] - 本次交易尚需经上市公司股东大会审议通过方可实施[52] 股权结构 - 2009 年 10 月公司设立，股本总额为 5000 万元，龚永福和杨荣华持股比例均为 40.19%[38] - 2011 年 9 月公司首次公开发行 1700 万股，发行价格为 25 元/股，发行后总股本变为 6700 万股，注册资本变更为 6700 万元[39] - 首次公开发行并上市后，前十名股东持股合计 5139 万股，占比 76.68%[41] - 2012 年 5 月，以 6700 万股为基数每 10 股转 10 股，转增后总股本增加至 134000 万股[41] - 2016 - 2017 年，佳沃集团受让桃源湘晖股份，持有 35598919 股，占比 26.57%，成为第一大股东[42] - 2020 年 9 月，向特定对象发行 4020 万股，发行后总股本为 174200000 股，佳沃集团持股占比 46.08%[43][44] - 截止 2024 年 12 月 31 日，前十大股东持股合计 96071284 股，占比 55.15%[44] 子公司情况 - 截至法律意见书出具日，佳沃臻诚注册资本为 236,000 万元，佳沃食品持股 100%[66] - 截至 2025 年 1 月 27 日，佳沃臻诚及其子公司拥有 38 处不动产、21 处租赁房产、31 艘自有浮船、5 艘承租浮船、135 项境内外注册商标、11 项域名[92][94][95][96][97][98] - 截至 2025 年 1 月 27 日，佳沃臻诚及其子公司未了结且涉案金额超 10 万美元的诉讼、仲裁及刑事调查案件共 14 件[105] - 自 2023 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日，佳沃臻诚及其子公司无重大行政处罚[107] 其他事项 - 《委托经营管理协议》委托期限自生效起至届满三年或特定情况发生，以孰早为准[114] - 委托经营管理年度费用为 150 万元含税，不足一年按实际天数/365 计算[116] - 甲方在管理年度结束前 30 日或委托期届满后 30 日支付委托费用[116] - 委托期间标的公司收益及亏损由甲方承担[117] - 联想控股和佳沃集团承诺过渡期三年采取措施解决同业竞争，过渡期内将佳沃臻诚经营权委托给上市公司并付费用[122][124][125] - 相关协议和承诺持续履行可避免佳沃食品同业竞争[128] - 本次交易不涉及债权债务转移或人员安置问题[135][136] - 参与本次交易的证券服务机构有华安证券、信永中和、天健兴业、中伦[132] - 上市公司将于《重组报告书》经董事会审议通过后查询相关核查对象买卖股票记录并补充披露[134]

主要会计数据和财务指标 - 基本每股收益2025年一季报为-1.0385元，较2024年一季报的-0.5054元下降105.48% [1] - 每股净资产2025年一季报为-10.58元，较2024年一季报的-6.14元下降72.31% [1] - 每股公积金2025年一季报为15.72元，较2024年一季报的14.31元增长9.85% [1] - 每股未分配利润2025年一季报为-27.41元，较2024年一季报的-21.60元下降26.9% [1] - 营业收入2025年一季报为6.78亿元，较2024年一季报的10.28亿元下降34.05% [1] - 净利润2025年一季报为-1.81亿元，较2024年一季报的-0.88亿元下降105.68% [1] - 净资产收益率2024年一季报为-34.23%，2025年一季报数据缺失 [1] 前10名无限售条件股东持股情况 - 前十大流通股东累计持有5392.42万股，占流通股比40.36%，较上期减少194.71万股 [2] - 佳沃集团有限公司持有4006.59万股，占总股本29.97%，持股数量不变 [3] - 史春宝持有295.30万股，占总股本2.21%，较上期减少39.64万股 [3] - 陈彦明持有225.44万股，占总股本1.69%，较上期减少28.53万股 [3] - 于泳持有170.00万股，占总股本1.27%，较上期增加5.00万股 [3] - 吴健持有157.37万股，占总股本1.18%，较上期增加4.02万股 [3] - 郭洪持有134.51万股，占总股本1.01%，较上期增加4.43万股 [3] - 胡罡持有123.70万股，占总股本0.93%，较上期减少0.50万股 [3] - 上海宏预资产管理有限公司-宏预资产-私募学院菁英279号私募基金持有117.00万股，占总股本0.88%，较上期减少5.00万股 [3] - 徐英持有82.51万股，占总股本0.62%，为新进股东 [3] - 韩宇恒持有80.00万股，占总股本0.60%，较上期增加3.00万股 [3] - 陈鑫退出前十大股东，原持有220.00万股，占总股本1.65% [3] 分红送配方案情况 - 本次公司不进行利润分配也不进行资本公积金转增股本 [4]

公司股权转让 - 公司拟将持有的北京佳沃臻诚科技有限公司100%股权转让给关联方佳沃品鲜(北京)企业管理有限公司 [1] - 本次交易构成关联交易 [1] - 预计构成重大资产重组 [1]

收入和利润（同比环比） - 营业收入同比下降34.09%，从10.28亿元降至6.78亿元[4] - 归属于上市公司股东的净利润亏损扩大105.49%，从-8804万元增至-1.81亿元[4] - 公司营业总收入本期发生额为677,514,772.36元，同比下降34.1%（上期1,027,931,125.62元）[40] - 净利润为净亏损201,318,265.61元，亏损同比扩大113.8%（上期净亏损94,162,274.28元）[41] - 基本每股收益为-1.0385元，同比恶化105.4%（上期-0.5054元）[42] - Australis Seafoods 2025年第一季度营业收入为5.0亿元人民币，同比下降35%[10] - Australis Seafoods 2025年第一季度运营利润为-1.3亿元人民币，同比减亏8%[10] - Australis Seafoods 2025年第一季度净利润为-1.0亿元人民币，同比下降204%[10] - 青岛国星2025年第一季度销售收入为1.73亿元人民币，同比下降29%[11] 成本和费用（同比环比） - 财务费用同比增加78.97%，增长0.57亿元[6] - 营业总成本本期937,214,313.78元，其中财务费用大幅增长79.0%至128,555,203.69元（上期71,830,155.38元）[41] - 销售费用同比下降45.66%，减少0.2亿元[6] - 研发费用本期显示为零值，对比管理费用49,424,724.21元存在异常[41] - 大西洋鲑出笼成本同比上涨至6.45美元/KG WFE（2024年Q1为6.30美元/KG WFE），主因收获量下降分摊成本增加[23] 经营活动现金流 - 经营活动产生的现金流量净额恶化125.41%，从-1.09亿元降至-2.45亿元[4] - 销售商品、提供劳务收到的现金762,217,484.56元，同比下降30.3%（上期1,092,819,353.90元）[44] - 经营活动现金流入小计为8.626亿元，同比增长40.03%至12.081亿元[45] - 经营活动现金流出小计为11.081亿元，同比增长18.84%至13.169亿元[45] - 经营活动产生的现金流量净额为-2.454亿元，同比改善55.64%至-1.089亿元[45] 投资活动现金流 - 投资活动现金流入小计为3.91万元，同比大幅增长152.6倍至601.37万元[45] - 购建固定资产等长期资产支付现金7109.75万元，同比减少23.28%至5457.76万元[45] 筹资活动现金流 - 筹资活动产生的现金流量净额增加137.43%，增长3.12亿元[7] - 筹资活动现金流入小计为5.694亿元，同比减少36.43%至3.621亿元[45] - 偿还债务支付现金1878.78万元，同比激增308.71%至7677.16万元[45] 现金及现金等价物 - 现金及现金等价物净增加额2.212亿元，同比下降71.08%至6398.42万元[45] - 期末现金及现金等价物余额4.609亿元，同比减少56.39%至2.011亿元[45] - 货币资金期末余额为362,325,439.39元，较期初216,210,892.09元增长67.49%[37] 资产和负债 - 总资产增长3.32%，从92.95亿元增至96.04亿元[4] - 交易性金融资产增加392.21%，增长0.92亿元[6] - 交易性金融资产期末余额为115,750,205.74元，较期初23,516,618.34元增长392.38%[37] - 应收账款期末余额为308,823,043.46元，较期初349,503,577.45元下降11.64%[37] - 存货期末余额为1,579,122,501.36元，较期初1,458,652,618.12元增长8.26%[37] - 流动资产合计期末余额为2,551,737,218.34元，较期初2,216,351,423.23元增长15.13%[37] - 固定资产期末余额为1,846,131,771.16元，较期初1,891,696,145.69元下降2.41%[38] - 无形资产期末余额为3,615,868,497.14元，较期初3,622,784,944.62元下降0.19%[38] - 递延所得税资产期末余额为1,364,577,469.22元，较期初1,326,722,896.71元增长2.85%[38] - 资产总计期末余额为9,604,281,445.31元，较期初9,295,306,013.20元增长3.32%[38] - 应付账款期末余额为1,076,287,170.50元，较期初1,198,022,486.23元下降10.16%[38] - 流动负债合计1,466,749,968.31元，非流动负债合计8,715,676,014.80元，负债总额达10,182,425,983.10元[39] - 其他非流动负债显著增长9.8%至6,293,490,350.65元（上期5,730,858,091.23元）[39] - 归属于母公司所有者权益为-543,430,199.44元，资产负债状况持续恶化[39] - 截至2024年末公司所有者权益为-44,275.01万元人民币，触发退市风险警示[24] - 2025年3月末公司资产负债率达106.02%，逾期债务金额0.88亿元人民币[25] 业务线表现 - Australis Seafoods 2025年第一季度收获量为8,309吨WFE，同比下降43%[13] - Australis Seafoods 2025年第一季度销量为8,787吨WFE，同比下降40%[13] - Australis Seafoods 2025年第一季度毛利率为-14%，同比下降5个百分点[13] - 青岛国星2025年第一季度毛利率同比下降1.5个百分点[11] - 2025年第一季度十一区鲑鱼收获量同比下降29%至5,406吨WFE，十二区下降58%至2,903吨WFE，合计下降43%至8,309吨WFE[17] - 2025年第一季度大西洋鲑销量同比下降40%至8,787吨WFE，其中南美洲销量降幅最大达55%[18] - 大西洋鲑销售价格同比基本持平，2025年Q1为6.98美元/KG WFE（2024年Q1为6.94美元/KG WFE）[20] - 公司2025年Q1实际收获量0.83万吨WFE，Q2预计0.89万吨WFE，全年预计5.43万吨WFE[23] - 2025年Q1整鱼销量同比下滑68%至1,688吨WFE，鱼柳销量下降26%至5,735吨WFE[18] 地区表现 - 亚太地区销量同比暴跌70%至102吨WFE，欧洲销量下降59%至689吨WFE[18] 管理层讨论和指引 - 公司12个养殖中心合规方案被驳回，已提交行政复议申请[30] - 公司第一季度报告未经审计[46] 股东信息 - 报告期末普通股股东总数为4,967人[9] - 佳沃集团有限公司持股比例为46.08%，持股数量为80,265,919股[9] 公允价值变动收益 - 公允价值变动收益同比下降87%，减少0.82亿元[6] - 公允价值变动收益大幅下降87.0%至12,290,313.67元（上期94,512,157.38元）[41] 合同负债 - 合同负债减少30.58%，下降0.16亿元[6]

佳沃食品股份有限公司 证券代码：300268 证券简称：*ST佳沃 公告编号：2025-060 佳沃食品股份有限公司 关于诉讼进展的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、诉讼的基本情况 2023年5月19日，公司与桃源湘晖就本案判决及执行相关事项达成和解，并 在开福区法院签署《执行和解协议》，具体内容详见公司于2023年5月22日刊登 在巨潮资讯网上的《关于签署<执行和解协议>暨诉讼进展公告》（公告编号： 2023-045）。 2023年5月31日，公司收到被执行人桃源湘晖支付的首笔和解款人民币200万 元，具体内容详见公司于2023年5月31日刊登在巨潮资讯网上的《关于诉讼进展 公告》（公告编号：2023-050）。 1 佳沃食品股份有限公司 2023年7月14日，公司收到被执行人桃源湘晖支付的第二笔和解款人民币100 万元，具体内容详见公司于2023年7月17日刊登在巨潮资讯网上的《关于诉讼进 展公告》（公告编号：2023-055）。 2023年9月25日，公司收到被执行人桃源湘晖支付的第三笔和解款人民币200 万元，具体内容详见公司于 ...

中国蓝莓产业发展现状 - 中国蓝莓种植面积超110万亩，产量约50万吨，是全球增长最快国家之一 [2] - 云南作为核心产区贡献全国30%的蓝莓产量 [2] - 中国人均蓝莓消费量不足发达国家十分之一，市场潜力巨大 [2][9] - 行业面临标准化程度低、品质不稳定等挑战 [2][5] 佳沃集团业务与技术优势 - 在云南拥有超3万亩种植基地，自研13项专利设备 [3] - 采用基质栽培技术使亩产从300公斤飙升至1500公斤 [4] - 部署2000余个传感器构建监测网络，AI预测误差率<5% [5] - 通过数智化管理使产品合格率从68%提升至91% [5] - 引进40余个国际专利品种，建立种质资源库 [8] 技术创新与产业升级 - 2017年引入基质栽培技术开启设施种植新时代 [4] - 数智化转型实现人力调度效率提升40% [5] - 自主研发L25品种糖度达13.9，亩均收益3-6万元 [8] - 水肥一体化灌溉系统结合物联网实现精细化管理 [11] 市场机遇与竞争策略 - 消费升级和电商渠道兴起带来发展机遇 [2][9] - 需注重品质提升、品牌塑造和科技手段应用 [2][9] - 云南种植基地因光热条件优越且综合成本较低 [10] - 国际技术本地化需考虑自然适应性、消费者需求和成本控制 [3][11] 国际合作与未来发展 - 与国际育种公司建立合作关系引进先进技术 [8] - 建议深化育种技术和种植管理经验交流 [12] - 加强知识产权保护合作营造健康产业环境 [12]