交易主体自查情况 - 佳沃食品拟向佳沃品鲜（北京）企业管理有限公司转让其持有的北京佳沃臻诚科技有限公司股权 [1] - 自查期间为2024年10月24日至2025年4月24日，覆盖首次披露重大资产出售草案前6个月 [1] 相关主体股票交易核查 - 上市公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在自查期间未买卖佳沃食品股票 [3] - 上市公司控股股东、实际控制人及其关联人员自查期间未交易公司股票 [3] - 交易对方及其控股股东、高管等关联方自查期间未买卖佳沃食品股票 [3] - 交易标的内幕信息知情人员及直系亲属自查期间无股票交易记录 [4] - 中介机构及经办人员等关联方自查期间未进行股票交易 [4] - 其他知悉内幕信息的人员及直系亲属自查期间无股票交易行为 [6] 法律核查结论 - 北京市中伦律师事务所确认所有自查范围内主体在期间内均未买卖上市公司股票 [6] - 核查依据包括自查报告、中国结算深圳分公司的持股变更查询证明及明细清单 [6]

股东大会召开安排 - 公司将于2025年6月16日召开2025年第三次临时股东大会，现场会议时间为10:00，网络投票时间为9:15-15:00 [2] - 股东可选择现场投票或网络投票方式，重复投票以第一次结果为准 [3] - 股权登记日为2025年6月11日，登记在册股东有权出席 [3] 会议审议事项 - 本次股东大会将审议24项提案，包括重大资产出售暨关联交易相关议案 [4][7][8] - 提案1-20已于2025年4月25日经董事会和监事会审议通过 [8] - 提案21-24已于2025年5月30日经董事会和监事会审议通过 [8] - 所有提案均需关联股东回避表决，且需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过 [8] 股东参会方式 - 股东可通过现场、信函或传真方式登记参会 [9] - 自然人股东需持有效身份证和股东账户卡办理登记 [9] - 法人股东需持营业执照复印件、法定代表人身份证等材料办理登记 [10] 网络投票流程 - 股东可通过深交所交易系统或互联网投票系统(wltp.cninfo.com.cn)参与投票 [11] - 互联网投票需提前办理身份认证，取得数字证书或服务密码 [12] - 网络投票时间为2025年6月16日9:15-15:00 [12]

重大资产重组交易自查 - 公司拟向佳沃品鲜（北京）企业管理有限公司转让北京佳沃臻诚科技有限公司100%股权，构成重大资产重组 [2] - 自查期间为2024年10月24日至2025年4月24日，覆盖重组信息首次披露前六个月至重组报告书草案披露前一日 [2] 交易主体核查范围与结果 - 核查范围包括公司董事、监事、高级管理人员及交易对手方相关人员 [3] - 中国证券登记结算有限责任公司数据显示，核查对象在自查期间未买卖公司股票 [3] 中介机构核查结论 - 独立财务顾问确认相关主体自查期间无股票交易记录 [3] - 法律顾问基于自查报告及结算公司文件得出相同结论 [3] 公告程序合规性 - 公司董事会声明信息披露真实、准确、完整，无虚假记载或重大遗漏 [2][4]

交易概述 - 佳沃食品以1元价格向佳沃品鲜出售北京佳沃臻诚100%股权，标的评估值为-5475.16万元 [1] - 交易前后佳沃臻诚均受控股股东同一方控制，交易具有资本投入性质，利得计入所有者权益 [2] - 假设交易于2024年底完成，合并报表净资产将增加9.41亿元，归属于母公司净资产增加7.25亿元 [3] 会计处理 - 个别报表层面确认投资收益，合并报表层面终止确认佳沃臻诚资产负债 [2] - 会计处理符合企业会计准则及监管规定，中介机构已核查确认 [4] - 具体会计处理涉及23.52亿元长期股权投资减值准备结转 [3] 三文鱼行业分析 - 全球三文鱼需求长期增长，主要消费市场人均消费量差异显著（0.1-8公斤） [6] - 供给高度集中，挪威(54%)和智利(25%)占全球78%产量，牌照限制严格 [6] - 行业供需紧平衡，2012-2023年消费金额年增8%但销量仅增3% [7] - 预计2022-2028年供应量复合增速2%，价格将维持高位 [7] Australis经营情况 - 2022-2024年毛利率从14.98%降至-18.6%，主要因饲料成本上升和产销量下降 [8] - 2025-2029年预测毛利率从1.15%升至22.99%，基于饲料价格回落和产能恢复 [4] - 2025年起计划通过租赁海水养殖中心恢复产能，2027年后显著提升 [9] 风险事项处理 - 未考虑2.47亿美元担保及未决诉讼对评估影响，因相关义务未满足预计负债确认条件 [23] - 担保计划在交割前解除，控股股东提供80亿元借款额度支持 [34] - 未决诉讼中主要案件胜诉概率被评估为较低 [30] 交割后安排 - 若商事仲裁获赔将触发利润分配机制，上市公司可获20%分红或资产处置溢价 [36] - 触发条件包括资产负债率<55%、经营性现金流为正等财务指标 [42] - 安排期限5年，基于行业复苏周期和仲裁执行预期 [46] 同业竞争 - 交易后控股股东新增三文鱼业务与上市公司狭鳕鱼业务存在行业重叠但市场区域分离 [51] - 控股股东承诺4年内通过委托管理、引入战投等方式解决潜在竞争 [52] - 委托管理费150万元/年，具体定价依据未披露 [51]

关联交易概述 - 佳沃食品拟将持有的北京佳沃臻诚科技有限公司100%股权转让给控股股东佳沃集团全资子公司佳沃品鲜[2] - 公司与佳沃品鲜、佳沃臻诚签署《委托经营管理协议之补充协议》，对原协议第二条进行补充约定[3] - 佳沃集团持有公司46.08%股权，本次交易构成关联交易[3] 决策程序 - 公司第五届董事会独立董事专门会议以3票同意审议通过该议案[3] - 第五届董事会第十五次临时会议以4票同意通过，关联董事回避表决[3] - 第五届监事会第十次临时会议以3票同意审议通过[3] 关联方基本情况 - 佳沃品鲜主营业务包括鲜肉批发、水产品零售、食用农产品批发等[4] - 佳沃集团2024年末总资产2350.75亿元，净资产58.85亿元[4] 交易定价依据 - 委托经营管理费用参照市场同类型业务水平，考虑经营规模及成本投入[5] - 交易双方协商确定价格，不存在利益输送或价格操纵行为[5] 补充协议主要内容 - 委托期限修改为协议生效后四年或特定条件触发时终止[5] - 若控股股东转让标的公司股权，需确保新受让方继续履行同等协议[5] 交易影响 - 本次交易为解决控股股东同业竞争问题的推进措施[5] - 不会对公司财务状况、经营成果产生重大不利影响[5] 关联交易金额 - 2025年初至披露日，公司与佳沃集团累计发生31.11万元日常关联交易[6] - 对佳沃集团及其子公司的借款余额为62.42亿元[6] 独立董事意见 - 独立董事认为补充协议符合法律法规要求，保护上市公司利益[6] - 同意提交董事会审议，关联董事需回避表决[6]

重大资产出售交易方案 - 公司拟通过重大资产重组方式向佳沃品鲜（北京）企业管理有限公司转让其持有的北京佳沃臻诚科技有限公司100%股权 [2] - 交易方案及相关议案已经公司第五届董事会第十四次临时会议审议通过 [2] - 新增《委托经营管理协议之补充协议》和《股权转让协议之补充协议》的释义说明 [2] 交易文件修订内容 - 在重大事项提示中补充董事会审议情况 [3] - 在重大风险提示中补充披露标的资产受到行政处罚的风险 [3] - 在重组具体方案中补充披露新签署的《委托经营管理协议之补充协议》 [3] 重组概况更新 - 补充董事会审议情况 [4] - 更新控股股东、实际控制人《关于避免同业竞争的承诺函》相关内容 [4] - 在特别事项说明中补充担保人信息 [4] 交易评估情况 - 补充披露Australis营业收入、营业成本的具体预测情况 [4] 合同补充内容 - 补充披露"股权转让协议之补充协议"和"委托经营管理协议之补充协议"的主要内容 [5] 其他重要事项 - 补充披露关于本次重组相关人员买卖上市公司股票的自查情况 [6] - 在备查文件中补充披露《股权转让协议之补充协议》和《委托经营管理协议之补充协议》 [6] - 更新部分合同担保人信息 [6] 同业竞争和风险因素 - 在同业竞争部分补充披露新签署的《委托经营管理协议之补充协议》 [7] - 在风险因素中补充披露标的资产受到行政处罚的风险 [7]

公司监事会决议 - 佳沃食品股份有限公司第五届监事会第十次临时会议于2025年5月30日以现场会议方式召开，应出席监事3名，实际出席3名，会议由监事会主席田晨主持 [2] - 会议审议通过多项议案，包括控股股东佳沃集团及实际控制人联想控股重新出具《关于避免同业竞争的承诺函》，以替代此前分别于2025年3月14日和4月24日出具的原承诺函 [2][3] - 会议表决结果均为同意3票、反对0票、弃权0票，所有议案尚需提交股东大会审议，关联股东须回避表决，且需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过 [3][4] 重大资产出售暨关联交易 - 公司监事会审核通过《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》，认为其内容真实、准确、完整，符合法律法规要求，无虚假记载或重大遗漏 [4] - 相关文件包括《股权转让协议之补充协议》和《委托经营管理协议之补充协议》，具体内容详见巨潮资讯网公告 [3][4] 同业竞争承诺 - 控股股东佳沃集团和实际控制人联想控股重新出具《关于避免同业竞争的承诺函》，旨在解决潜在同业竞争问题，维护上市公司及其他股东权益 [2][3] - 承诺函替代了此前佳沃集团于2025年3月14日和联想控股于2025年4月24日出具的原承诺函内容 [3]

市场扩张和并购 - 佳沃食品拟转让北京佳沃臻诚科技有限公司100%股权，构成重大资产重组[2] 其他新策略 - 自查期间为2024年10月24日至2025年4月24日[2] - 核查范围包括上市公司及其董监高、控股股东等多类主体[3] - 相关人员直系亲属也在核查范围内[4] 业绩总结 - 自查期间相关主体不存在买卖上市公司股票情形[5] - 独立财务顾问认为相关主体自查期间无买卖股票情况[6] 报告信息 - 报告日期为2025年5月30日[8]

业绩数据 - 公司2022 - 2024年营业收入分别为617726.58、453273.80、354029.19千美元[10] - 2022 - 2024年三文鱼产品毛利率分别为14.98%、-12.93%、-18.60%[25] - 2025 - 2029年毛利率分别为1.15%、14.17%、20.45%、20.36%、22.99%[3] - 2017 - 2019年正常经营年份平均毛利率为26.21%[32] - 未来收入成本预测稳定期毛利率为22.99%[36] 产品数据 - 2022 - 2024年大西洋鲑鱼销量分别为79836.87、59924.33、49089.05吨（WFE）[10] - 2022 - 2024年公司产量分别为103188、52633、48146吨（WFE），销量分别为86575、66393、49183吨（WFE）[15] - 2022 - 2024年，公司大西洋鲑鱼销售均价分别为6.91、6.47、6.67美元/Kg WFE[19] - 2025年一季度大西洋鲑鱼实际平均销售价格为6.98USD/KG WFE，略高于全年平均销售价格预测6.80USD/KG WFE[23] - 2022 - 2024年，智利市场年度价格指数分别为6.30、5.90、5.90美元/lb[22] 未来展望 - 预计2025 - 2026年产销量处于低位，2027年起产能逐渐恢复[12] - 预计未来投苗量年增长率在0%-19%范围内波动，死亡率预计在7.8%-14.3%之间，年产销量增长率预计在0%-23%范围内波动[17] - 预计销售单价年增长率在0%-2.8%范围内波动[21] - 2025年、2026年饲料成本下降比例预计分别为10%、12%[27] - 未来单位人工、运营成本及其他单位成本下降幅度预计在0%-12%范围内波动[29] 成本数据 - 2025年第一季度公司单位饲料成本为2.08USD/KG WFE，低于2024年的2.22USD/KG WFE[31] - 2025年第一季度人工等三项成本单位值为4.53USD/KG WFE，高于全年预测值3.78USD/KG WFE[31] 其他事项 - 抵押事项中养鱼场账面值为802.72千美元[38] - 担保事项中生物量质押账面值分别为29,712.89千美元和72,466.52千美元[40] - 未决诉讼涉诉金额有多种货币表示[41][42] - 抵押事项属权属资料存在瑕疵情况，担保及未决诉讼属不确定因素[43] - 评估对抵押、担保、未决诉讼处理与审计机构一致[44] - 已明确可量化事项确认为预计负债入账，评估结论考虑影响[44] - 影响不确定事项，审计和评估不考虑对结论影响但需披露[44] - 评估未考虑抵押、担保、未决诉讼影响符合准则要求及行业惯例[44] - 评估机构认为未考虑事项影响符合准则要求及行业习惯[46]

资产出售 - 公司拟1元出售佳沃臻诚100%股权，评估价值 -5475.16万元[3] 会计处理 - 个别报表处置佳沃臻诚长期股权投资23.52亿元并结转减值准备[11] - 合并报表处置佳沃臻诚相关资产87.45亿元、负债96.86亿元[11] 财务影响 - 假设交易2024年12月31日完成，合并层面净资产增加9.41亿元[11] - 交易完成后合并层面归属于母公司净资产增加7.25亿元[11] - 个别报表层面净资产增加1元[11] 会计师意见 - 认为交易经济实质具资本投入性质，会计处理符合规定[4][12] - 认为假设交易2024年12月31日完成，会计处理等披露准确[12]