业务内容 - 金融衍生品交易业务包括远期结售汇、外汇掉期等产品或组合[2] 业务原则 - 开展业务须遵循合法、审慎、安全、有效原则，不以盈利为目的[4] 交易规则 - 交易与有资格金融机构进行，基于外币收付款预测，不超额度[5] 审议情形 - 预计动用交易保证金和权利金上限占最近一期经审计净利润50%以上且超500万元等三种情形需股东会审议[6] 管理职责 - 董事会负责运作管理，总经理具体运作，财务部统一管理[7] - 财务部门负责制定流程、评估风险、审核交易等职责[8] - 内部审计机构审查监督业务运作，负责人为内部审计机构负责人[9] - 证券事务部负责信息披露，负责人为董事会秘书[9] 操作流程 - 业务内部操作流程包括预测、审批、制订方案、签署合约等步骤[10] 风险处理 - 出现重大风险时，财务部提交报告和方案，履行信息披露义务[15] 信息披露 - 公司按规定披露金融衍生品业务信息[17] - 交易已确认损益及浮动亏损金额达公司最近一个会计年度经审计归属于母公司股东净利润10%且绝对金额超一千万元人民币时及时披露[17] - 套期保值业务出现规定亏损情形需重新评估套期关系有效性并披露情况[17] 档案管理 - 金融衍生品业务相关档案由财务部保管[17] - 业务档案保管期限10年，原始档案保管期限15年[17] 制度说明 - 本制度未尽事宜按国家法律等规定执行[19] - 本制度如与后续法规不一致以法规规定执行[19] - 本制度由公司董事会负责修订和解释[19] - 本制度自董事会审议通过生效，《外汇套期保值业务管理制度》废止[19]

佳沃食品股份有限公司 董事会秘书工作制度 （2025 年 11 月修订） 第一章 总 则 第一条 为了促进佳沃食品股份有限公司（以下简称"公司"）的规范运作，保 障董事会秘书依法履行职责，加强对董事会秘书工作的管理与监督，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》(以下简称 《证券法》)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称《创业板上市规 则》)《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》 （以下简称《规范指引》）等相关法律法规、规范性文件及《佳沃食品股份有限公 司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。 第二条 公司设董事会秘书一名，为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责， 承担法律、法规及《公司章程》对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工 作职权，并获取相应报酬。 第三条 董事会秘书对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋 取利益。 第四条 公司董事会在聘任董事会秘书的同时，委任一名证券事务代表，协助董 事会秘书履行职责。 第五条 公司董事会秘书和证券事务代表均应遵守本制度的规定。 第二章 董事会秘书 ...

股东数据与投票时间 - 股东会召开两个交易日以前报送全部股东数据[8] - 征集实际持有人投票意见时间为股东会投票起始日前一交易日9:15 - 15:00[8] - 交易所交易系统投票平台网络投票时间为股东会召开当日9:30 - 11:30、13:00 - 15:00[10] 投票相关规则 - 股东仅对部分议案投票，未表决议案按弃权算[14] - 审议重大事项时，中小投资者投票情况单独统计披露[15] 制度相关 - 制度由董事会负责解释，自股东会审议通过生效[17]

关联交易决策金额标准 - 与关联自然人发生30万元以上关联交易由董事会决定[8][15] - 与关联法人发生300万元以上且占净资产绝对值0.5%以上关联交易由董事会决定[8][15] - 与关联人发生3000万元以上且占净资产绝对值5%以上关联交易须股东会批准[8][15] 关联交易决策程序 - 董事会审议关联交易关联董事应回避表决[11] - 股东会审议关联交易八类股东应回避表决[13] - 为关联人提供担保不论数额大小均需董事会和股东会审议[15] 关联交易计算原则 - “提供财务资助”等事项按发生额十二个月内累计计算[15] - 与同一关联人或不同关联人同一交易标的关联交易累计计算[16] 日常关联交易审议 - 首次发生依协议金额提交董事会或股东会审议[17] - 已执行协议主要条款变化或续签依金额提交审议[17] - 年度可预计总金额依预计金额提交审议，超预计需重新提交[17] - 协议期限超三年每三年重新履行审议程序[19] 制度相关 - 制度经股东会审议通过生效，修改亦同[21] - 制度“以上”“以内”含本数，“超过”“低于”不含本数[21] - 制度未尽事宜以法律法规及章程规定为准，由董事会解释[21]

独立董事任职限制 - 原则上最多在3家境内上市公司任职[4] - 特定股东及其亲属不得担任[4] 提名与任期 - 董事会或特定股东可提候选人[8] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[10] 补选与解除 - 比例不符等情况60日内完成补选[10][12] - 连续两次未出席提议30日内解除职务[16] 工作要求 - 每年现场工作不少于15日[18] - 工作记录等至少保存10年[18] 职权与费用 - 可提延期会议等要求[21] - 行使职权费用由公司承担[23] 津贴与制度 - 津贴标准经股东会审议并年报披露[22] - 制度自股东会通过生效[25]

佳沃食品股份有限公司 章 程 二〇二五年十一月 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和 行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和 国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司，由湖 南湘鲁万福农业开发有限公司整体变更设立，在常德市市场监督管理局注册登 记，取得营业执照，统一社会信用代码为：914307007073662926。 第三条 公司于2011年9月2日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会 公开发行人民币普通股股份1700万股，于2011年9月27日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称： 中文全称：佳沃食品股份有限公司 英文全称：JOYVIO FOOD CO.，LTD - 1 - | | | | --- | --- | | 1 | | | | 1 | | 第一章 | 总 | 则 - | 3 | - | | --- | --- | --- | --- | --- | | 第二章 | | 经营宗旨和范围 - | 4 | - | | 第三章 | 股 | 份 - ...

资金占用管理 - 制定防范关联方占用资金管理制度[2] - 明确资金占用定义及限制方式[3][4][8] - 要求侵占资产关联方制定还款计划，否则司法冻结[9] 信息披露与审计 - 注册会计师审计需对资金占用出具专项说明[9] - 发现资金占用2个交易日内披露并每月更新进展[9] 责任与机制 - 董事长是防范资金占用第一责任人[11] - 建立“占用即冻结”机制，关联方表决回避[13][14] 违规处理 - 处分协助、纵容侵占资产的董高人员[16] - 追究违规致损失责任人法律责任[16] 制度相关 - 适用于持股5%以上股东及其关联方[18] - 经股东会审议通过生效，由董事会修订解释[18]

佳沃食品股份有限公司 董事、高级管理人员离职管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范佳沃食品股份有限公司（以下简称"公司"）董事、高级管 理人员离职管理，保障公司治理稳定性及股东合法权益，根据《中华人民共和 国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司 规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《佳沃食品股份有限公 司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）及高级管理人员的任期 届满未连任、主动辞任、被解除职务或其他原因离职等情形。 第二章 离职情形与生效条件 第三条 董事、高级管理人员任期按《公司章程》规定执行，任期届满，除 非经股东会选举、职工代表大会（职工大会）选举或董事会聘任连任，其职务 自任期届满之日起自然终止。 董事、高级管理人员任期届满未及时改选或聘任，在新董事、高级管理人 员就任前，原董事、高级管理人员仍应当依照法律、行政法规、部门规章和 《公司章程》的规定，履行董事、高级管理人员职务。 第四条 公司董事、高级管理人员可以在任期届满以前辞任。董事、高级管 理人员辞任应向公司提交书面辞职报告，辞职报告中应说 ...

制度适用 - 制度适用对象为公司董事和高级管理人员[4] 薪酬原则 - 薪酬分配遵循收入与规模业绩及业内水平相符等原则[6] 考核与审议 - 董事会薪酬与考核委员会负责考核和初步确定薪酬分配[8] - 股东会授权董事会审议确认年度薪酬并披露[8] 薪酬构成 - 独立董事发放津贴，履职合理费用由公司承担[10] - 高级管理人员实行年薪制，由基础、绩效和长期激励组成[10] 调整与生效 - 薪酬调整依据包括同行业薪酬增幅、通胀水平等[12] - 制度经股东会审议通过生效，由董事会解释修订[14]

投资审议 - 证券投资额度占净资产50%以上且超5000万元，经董事会审议后提交股东会审议并披露[6] - 证券投资额度占净资产10%以上且超1000万元，董事会审议批准并披露[6] 风险控制 - 单只证券投资品种亏损超20%，报告风险控制小组并讨论止损[14] 投资原则与资金 - 投资原则包括遵守法规、防范风险等[3] - 资金来源为自有闲置资金，不得用募集资金[4] 账户与资金管理 - 在自身名义账户投资，境外可委托中介[10] - 风险控制小组负责开户，账户在财务备案[10] - 资金划拨须经董事长或授权财务总监同意[11] 监督与披露 - 审计委员会督导内审至少每半年检查一次[15] - 在定期报告中披露投资组合等情况[18] 制度相关 - 制度由董事会制定、解释和修订，经审议通过生效[20] - 未尽事宜依国家法律和公司规章执行[20]