交易概况 - 佳沃食品向佳沃品鲜出售佳沃臻诚100%股权，对价1元[10][14] - 2025年6月16日收到转让款，17日完成过户登记[31][32] - 交易不涉及佳沃臻诚债权债务转移[33] 交易指标 - 截至2024年12月31日，标的评估值 -5475.16万元[14] - 重组指标占2024年度财务指标比例：资产总额94.08%、资产净额163.71%、营业收入73.72%[26][27] 交易条件 - 协议生效后五个工作日内支付价款，二十二个工作日内办理过户[15] - 评估基准日至交割日，标的资产损益由佳沃品鲜承担[17] 股利分配 - 仲裁胜诉获赔偿，交割后五年内满足条件实施股利分配，不低于当年可供分配利润30%[18] - 佳沃品鲜将应享股利扣减对价差额后20%无偿让渡给佳沃食品[18] - 股利分配条件：资产负债率55%以下、现金流净额为正、累计未分配利润为正[18] 其他约定 - 佳沃品鲜转让溢价超对价时，将溢价20%无偿让渡给佳沃食品[19] - 关联交易，不构成重组上市，未导致控制权变化[28][29] - 上市公司高管辞去佳沃臻诚职务，改组董事会更换法定代表人[36] - 2025年6月16日解除为佳沃臻诚及其子公司担保[37] - 交易各方正常履约，后续实施无重大法律障碍[42] - 备查文件存放于佳沃食品，地址在新疆石河子市[45][46]

担保责任解除事项 - 佳沃食品境外子公司存在多笔借款并由佳沃食品及其全资子公司北京佳沃臻诚科技有限公司提供担保 包括境外子公司FoodInvestmentSpA为偿还银行借款及补充日常营运资金向QuafoodLimited申请无息借款11,352万美元 以及AustralisMarS A（AMSA）为补充日常营运资金向Quafood借款370 31万美元 为偿还中国银行澳门分行1 3亿美元再融资中的部分款项分别申请无息借款1,300万美元 5,200万美元 6,500万美元 [1] 股权转让与担保解除 - 佳沃食品拟将持有的北京臻诚100%的股权转让给佳沃集团全资子公司佳沃品鲜(北京)企业管理有限公司 该转让相关议案已通过2025年第三次临时股东大会审议 相关协议已满足生效条件 [2] - 佳沃食品与Quafood签署对应的5个《关于之解除协议》 解除为境外子公司AMSA和Food向Quafood提供的担保事项 公司无需再就原合同项下主债权向债权人承担连带责任保证担保 [2] 担保额度情况 - 本次解除担保后 公司在2024年年度股东大会审议通过的本年度有效期内累计担保额度总金额为760,000万元人民币（或等值外币） 本年度累计已提供担保总金额为0万元人民币 剩余未使用担保额度为760,000万元人民币 [2] - 公司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保金额为1,504 17万美元（约合10,798 26万元人民币 占公司最近一期经审计净资产绝对值的23 61%） [2]

会议信息 - 公司于2025年5月30日决议召开本次股东大会[5] - 2025年5月31日刊登股东大会通知[5] - 本次股东大会于2025年6月16日上午10:00现场召开，网络投票时间为9:15 - 15:00[6] 股东出席情况 - 出席本次股东大会的股东或其委托代理人共计369人，代表股份38,616,453股，占公司有表决权股份总数的22.1688%[11] - 出席现场会议的股东等共计6名，代表股份7,206,917股，占公司有表决权股份总数的4.1373%[12] - 网络投票股东共计363名，代表股份31,409,536股，占公司有表决权股份总数的18.0315%[12] 股东持股情况 - 截至2023年3月31日，惠通基金持有公司股份8,751,181股，占公司总股本的5.02%，7,200股在36个月内不得行使表决权[13] 提案表决情况 - 提案1.00同意占97.8996％，反对占2.0926％，弃权占0.0078％[18] - 提案2.01 - 24.00各提案有相应同意、反对、弃权股数及占比，且均为特别议案，获出席股东大会股东所持有效表决权股份总数三分之二以上通过[20 - 62] 会议结果 - 公司2025年第三次临时股东大会表决程序和结果合法有效[65]

股东大会信息 - 2025年第三次临时股东大会于6月16日召开，现场会议上午10:00开始，网络投票时间为当天9:15 - 15:00[2] - 出席股东大会的股东共369人，代表股份38,616,453股，占公司有表决权股份总数的22.1688%[3] 股份数据 - 截至2025年6月11日，公司已发行总股份数量为174,200,000股，有表决权的股份总数为174,192,800股[4] 议案表决情况 - 《关于公司重大资产出售暨关联交易符合重大资产重组条件的议案》，A股同意票数37,805,353，比例97.8996%[6] - 《本次交易的整体方案》，A股同意票数37,805,353，比例97.8996％[7] - 《（1）交易对方》，A股同意票数38,076,053，比例98.6006％[9] - 《（2）标的资产》，A股同意票数38,058,553，比例98.5553％[10] - 《（3）交易价格及定价依据》，A股同意票数37,787,853，比例97.8543％[11] - 《（4）本次交易交割》，A股同意票数37,805,353，比例97.8996％[13] - 《（5）过渡期间损益安排》，A股同意票数37,787,853，比例97.8543％[14] - 《（6）标的公司交割后安排》A股同意票数37,787,853，比例97.8543%[17] - 《本次交易相关决议的有效期》A股同意票数37,860,353，比例98.0420%[18] - 《关于本次交易构成重大资产重组的议案》A股同意票数38,036,053，比例98.4970%[20] - 《关于本次交易构成关联交易的议案》A股同意票数38,036,053，比例98.4970%[21] - 《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》A股同意票数37,901,653，比例98.1490%[23] - 《关于公司签署附条件生效的<股权转让协议>暨关联交易的议案》A股同意票数37,901,653，比例98.1490%[24] - 《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》A股同意票数37,901,853，比例98.1495%[26] - 《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》A股同意票数37,805,553，比例97.9001%[27] - 《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》A股同意票数37,805,553，比例97.9001%[28] - 《关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》A股同意票数37,860,353，比例98.0420%[29] - 《本次交易摊薄即期回报的情况分析及填补措施与相关承诺的议案》A股同意票数37,860,353，比例98.0420％，反对票数755,900，比例1.9575％，弃权票数200，比例0.0005％[30] - 《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》A股同意票数38,075,853，比例98.6001％，反对票数540,400，比例1.3994％，弃权票数200，比例0.0005％[32] - 《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》A股同意票数38,075,853，比例98.6001％，反对票数540,400，比例1.3994％，弃权票数200，比例0.0005％[33] - 《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条及<深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组>第三十条情形的议案》A股同意票数38,075,853，比例98.6001％，反对票数540,400，比例1.3994％，弃权票数200，比例0.0005％[35] - 《关于公司股票价格波动情况说明的议案》A股同意票数37,805,353，比例97.8996％，反对票数811,100，比例2.1004％，弃权票数0，比例0.0000％[36] - 《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》A股同意票数37,805,353，比例97.8996％，反对票数811,100，比例2.1004％，弃权票数0，比例0.0000％[37] - 《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》A股同意票数37,940,153，比例98.2487％，反对票数540,400，比例1.3994％，弃权票数135,900，比例0.3519％[39] - 《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》A股同意票数38,076,053，比例98.6006％，反对票数540,400，比例1.3994％，弃权票数0，比例0.0000％[40] - 《关于公司签署<委托经营管理协议>暨关联交易的议案》A股同意票数37,944,853，比例98.2608％，反对票数671,600，比例1.7392％，弃权票数0，比例0.0000％[42] - 《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次交易相关事项的议案》A股同意票数37,805,353，比例97.8996％，反对票数811,100，比例2.1004％，弃权票数0，比例0.0000％[43] - 《公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》A股同意票数37,805,353，比例97.8996%，反对票数811,100，比例2.1004%[44] - 《关于公司签署附条件生效的<股权转让协议之补充协议>暨关联交易的议案》A股同意票数37,860,353，比例98.0420%，反对票数756,100，比例1.9580%[45] - 《关于公司签署<委托经营管理协议之补充协议>暨关联交易的议案》A股同意票数37,846,653，比例98.0065%，反对票数729,800，比例1.8899%，弃权票数40,000，比例0.1036%[47] - 《关于公司控股股东及实际控制人重新出具关于避免同业竞争的承诺函的议案》A股同意票数37,805,353，比例97.8996%，反对票数771,100，比例1.9968%，弃权票数40,000，比例0.1036%[48] 其他 - 本次股东大会召集、召开和表决程序符合《证券法》《公司法》和《公司章程》规定，表决程序和结果合法有效[50] - 法律意见书由北京市尚公律师事务所严骄、白杨出具，全文刊登于巨潮资讯网[49][50] - 备查文件包括2025年第三次临时股东大会决议和本次股东大会法律意见书[51] - 佳沃食品股份有限公司董事会于2025年6月16日发布公告[52]

担保事项 - 境外子公司Food向Quafood申请11352万美元无息借款，公司及北京臻诚提供担保[2] - 境外子公司AMSA多次向Quafood申请无息借款，公司及北京臻诚提供不同额度担保[3][4][5] - 2025年6月16日针对5笔担保事项与Quafood签署解除协议[7] 股权与担保额度 - 2025年6月16日股东大会通过转让北京臻诚100%股权给佳沃品鲜[6] - 解除担保后本年度累计担保额度760000万元，已担保0万元，未使用760000万元[8] - 对合并报表外单位担保1504.17万美元，约合10798.26万元，占净资产绝对值23.61%[8] 担保情况 - 公司不存在逾期、涉诉及败诉担责的担保情形[8]

公司重组交易 - *ST佳沃与控股股东佳沃集团全资子公司佳沃品鲜签订补充协议，明确北京佳沃臻诚科技有限公司100%股权转让的未决商事仲裁6种可能情况及无偿让渡机制，标的评估值为-5475.16万元 [1] - 联想控股旗下佳沃品鲜以1元对价收购净资产评估值-5475万元的佳沃臻诚，属于关联交易，旨在保住农业板块唯一上市平台 [1] - 通过剥离亏损严重的三文鱼业务主体，*ST佳沃资产负债率从104.92%骤降至12.56%，每股净资产从-2.54元/股升至1.62元/股，每股收益达到0.25元/股，暂时避免退市风险 [1] - 若2025年净资产仍为负值将面临强制退市，此次重组直接规避该风险 [1] - 联想控股此前多次"兜底"：2023年豁免上市公司18亿元债务，2025年再度承接亏损资产致自身净资产减少3.7亿元 [1] 业务调整与同业竞争 - 为避免剥离资产后与上市公司剩余业务（北极甜虾、狭鳕鱼加工）冲突，签订《委托经营管理协议》，由*ST佳沃对佳沃臻诚进行受托经营管理 [2] - 佳沃集团承诺在重大资产出售交易完成四年内解决同业竞争问题，否则将在第五年末之前将佳沃臻诚股权或资产转让给无关联第三方 [2] 历史投资与行业困境 - 2019年*ST佳沃斥资60亿元收购智利三文鱼企业Australis，但标的隐瞒超产问题（实际产能仅7万吨，估值按10万吨计算），导致后续面临巨额政府罚款 [2] - 2019-2024年*ST佳沃三文鱼业务累计亏损超40亿元 [2] - 国际三文鱼市场连遭多重打击：挪威供给冲击（2019）、疫情需求萎缩（2020）、饲料成本高企（2021-2024） [2] - Australis因合规产能补偿机制导致产量下滑30%，单位成本激增 [2]

重大资产出售方案补充完善 - 公司发布关于重大资产出售方案的补充完善公告，对同业竞争和可持续发展问题提出更细化解决方案以回应投资者关切 [1] - 4月25日公司发布重大资产出售草案，拟剥离旗下持续严重亏损的三文鱼业务主体公司佳沃臻诚，其100%股权转让予佳沃集团全资子公司佳沃品鲜 [1] - 重组完成后公司主营业务依然为海产品 [1] - 大股东和实控人追加承诺：在重大资产出售交易完成的四年内采取必要措施解决同业竞争问题，若未解决则在第五年末之前将佳沃臻诚股权或资产转让给无关联第三方 [1] 三文鱼业务亏损情况 - 2019—2024年期间公司三文鱼业务累计亏损已超40亿元，公司一度濒临退市风险边缘 [2] - 尽管大股东在2023年免除上市公司约18亿元债务，但三文鱼业务依然亏损，截至2025年一季度亏损额度仍在扩大 [2] 资产出售影响与未来规划 - 出售资产将有效阻断亏损蔓延势头，推动资产负债率从2024年的104 92%降至12 56%，大幅缓解债务压力并化解退市风险 [2] - 公司表示将集中资源聚焦于更具优势与潜力的业务领域，加速推进业务转型与结构优化，着力提升盈利能力和股东回报水平 [2]

诉讼基本情况 - 公司因桃源县湘晖农业投资有限公司未按承诺补偿投资本金3,000万元人民币而向湖南省桃源县人民法院提起诉讼 [2] - 湖南省桃源县人民法院出具(2021)湘0105民初5472号《民事判决书》支持公司诉求 [2] - 因桃源湘晖未履行判决，公司向开福区法院申请强制执行并取得(2023)湘0105执435号《执行裁定书》 [2] 诉讼进展 - 双方在开福区法院签署《执行和解协议》，桃源湘晖分期支付和解款项 [3] - 截至2024年7月26日，被执行人仍拖欠剩余本金368.54万元及附加利息 [4] - 公司持续与法院沟通推进强制执行程序，要求被执行人履行剩余100万元支付义务 [4][5] - 2025年5月29日前若收到最后一笔100万元和解款，公司将放弃追偿迟延履行利息并结案 [5] 对公司影响 - 本次收到最后100万元和解款项后案件结案，不会对公司产生其他重大影响 [5] 其他披露 - 公司及控股子公司截至公告日无其他应披露未披露的重大诉讼或仲裁事项 [5]

交易背景 - 佳沃食品股份有限公司以1元价格出售持有的北京佳沃臻诚科技有限公司100%股权 截至评估基准日佳沃臻诚评估价值为-5475 16万元 [2] - 交易涉及合并财务报表和个别财务报表的会计处理及合规性审查 [2] 会计处理依据 - 根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》第17条 母公司单体层面处置长期股权投资时 账面价值与实际取得价款差额应确认为投资收益 [2] - 根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》第50条 合并报表层面丧失控制权时需终止确认佳沃臻诚的资产、负债及少数股东权益 并将处置价款与剩余股权公允价值之和减去按原持股比例计算的净资产份额差额确认为投资收益 [3] - 参照中国证监会《监管规则适用指引——会计类第1号》1-22条 本次交易具有资本投入性质 形成的利得应计入所有者权益 [3] 具体会计处理 - 个别报表层面终止确认对佳沃臻诚的长期股权投资23 52亿元 同时确认资本公积和银行存款各1元 [4] - 合并报表层面终止确认佳沃臻诚资产87 45亿元 负债96 86亿元 少数股东权益-2 16亿元 长期股权投资减值准备23 52亿元 确认资本公积7 25亿元 [5] 财务影响 - 假设交易于2024年12月31日完成 合并报表层面净资产增加9 41亿元 归属于母公司净资产增加7 25亿元 [5] - 个别报表层面净资产增加1元 [5] 审计意见 - 审计机构认为本次交易会计处理符合企业会计准则及相关监管规定 对财务报表的影响披露真实准确 [5]

交易主体自查情况 - 佳沃食品拟向佳沃品鲜（北京）企业管理有限公司转让其持有的北京佳沃臻诚科技有限公司股权 [1] - 自查期间为2024年10月24日至2025年4月24日，覆盖首次披露重大资产出售草案前6个月 [1] 相关主体股票交易核查 - 上市公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在自查期间未买卖佳沃食品股票 [3] - 上市公司控股股东、实际控制人及其关联人员自查期间未交易公司股票 [3] - 交易对方及其控股股东、高管等关联方自查期间未买卖佳沃食品股票 [3] - 交易标的内幕信息知情人员及直系亲属自查期间无股票交易记录 [4] - 中介机构及经办人员等关联方自查期间未进行股票交易 [4] - 其他知悉内幕信息的人员及直系亲属自查期间无股票交易行为 [6] 法律核查结论 - 北京市中伦律师事务所确认所有自查范围内主体在期间内均未买卖上市公司股票 [6] - 核查依据包括自查报告、中国结算深圳分公司的持股变更查询证明及明细清单 [6]