股权与公司架构 - 佳沃集团持有公司46.08%股权，为控股股东[3] - 佳沃品鲜注册资本1000万元[5][6] - 佳沃臻诚注册资本236000万元[7] 财务数据 - 2024年12月31日佳沃集团总资产2350749.13万元，净资产588512.74万元，2024年度主营业务收入2705856.24万元，净利润-117767.13万元[6] - 2024年12月31日佳沃臻诚资产总额874482.78万元，负债总额968586.55万元，净资产-94103.77万元；2025年3月31日资产总额903777.45万元，负债总额1010488.86万元，净资产-106711.41万元[8] - 佳沃臻诚2024年度营业收入251945.83万元，净利润-91669.21万元；2025年1 - 3月营业收入50399.36万元，净利润-12761.93万元[9] - 经评估佳沃臻诚母公司口径总资产减值额24166.03万元，减值率126.93%；净资产减值额24166.03万元，减值率129.29%[11] - 佳沃臻诚全部股东权益评估值为-5475.16万元[11] - 2025年1月1日至公告披露日，公司与佳沃集团及其下属公司发生31.11万元日常关联交易，借款余额62.42亿元[17] 决策审议 - 2025年5月29日独立董事专门会议以3票同意审议通过关联交易议案[3] - 2025年5月30日董事会和监事会分别以4票和3票同意审议通过关联交易议案[3] - 2025年5月29日公司第五届董事会独立董事专门会议2025年第三次会议审议通过相关议案，表决结果为同意3票，反对0票，弃权0票[18] 仲裁与协议 - Food向智利仲裁中心提起仲裁，要求Australis前卖方股东赔偿损失，终止协议时赔偿9.21624亿美元及至少3亿美元其它损失，继续执行协议时赔偿6.5亿美元直接损失及至少3亿美元其它损失[12] - 标的公司股利分配金额应不低于当年可供分配利润的30%，甲方承诺将当年度其应享有股利扣减对价差额（五年内累计扣除一次）后的20%无偿让渡予乙方[14] - 标的公司上一会计年度期末经审计的合并报表资产负债率需在55%以下（含本数）[14] 交易影响 - 本次交易后佳沃臻诚不再纳入上市公司合并报表，可改善资产负债结构，优化资产质量，提升可持续发展能力[16] - 本次拟签订的补充协议符合相关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形[18]

股东大会信息 - 公司2025年第三次临时股东大会于2025年6月16日10:00现场召开，网络投票日期为同日[1][2] - 会议股权登记日为2025年6月11日[3] - 股东登记时间为2025年6月12日9:00 - 17:00，地点为北京市朝阳区北苑路58号航空科技大厦10层[7] 投票信息 - 深交所交易系统投票时间为2025年6月16日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00[16] - 深交所互联网投票系统投票时间为2025年6月16日9:15 - 15:00，投票需办理身份认证[17] - 网络投票代码为"350268"，投票简称为"佳沃投票"[15] 提案信息 - 提案1 - 20经第五届董事会第十四次临时会议和第五届监事会第九次临时会议审议通过[6] - 提案21 - 24经第五届董事会第十五次临时会议和第五届监事会第十次临时会议审议通过[6] - 会议审议包括总议案及多项非累积投票提案，如《关于公司重大资产出售暨关联交易符合重大资产重组条件的议案》[23][25]

会议信息 - 佳沃食品第五届监事会第十次临时会议于2025年5月30日召开[1] - 应出席监事3名，实际出席3名[1] 议案审议 - 审议通过控股股东及实控人重新出具承诺函议案，需股东大会三分之二以上表决通过[1][2][3] - 审议通过与控股股东子公司签署补充协议等多项议案，均需股东大会三分之二以上表决通过[5][6][7][8][9][10]

会议信息 - 公司第五届董事会第十五次临时会议于2025年5月30日召开[1] - 2025年第三次临时股东大会定于6月16日10:00在指定地点以现场和网络投票结合方式召开[10] 审议事项 - 审议通过多项议案，均需股东大会三分之二以上表决通过[1][3][5][7][10]

A股农产品加工板块市场表现 - 保龄宝封板涨停 [1] - *ST佳沃涨幅超过8% [1] - 欧福蛋业上涨近6% [1] - 邦基科技涨幅超过3% [1] - *ST中基涨幅超过3% [1]

佳沃食品股份有限公司 舆情管理制度 第一章 总则 第一条 为了提升佳沃食品股份有限公司（以下简称"公司"）应对各类舆情 的能力，建立快速反应和应急处置机制，及时、妥善处理各类舆情对公司股票及 其衍生品交易价格、公司商业信誉及正常生产经营活动造成的影响，切实保护投 资者合法权益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《上市公司监管 指引第 10 号——市值管理》等相关法律法规和《佳沃食品股份有限公司章程》 的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称舆情包括： （一）报刊、电视、网络等媒体对公司进行的负面报道； （二）社会上存在的已经或将给公司造成不良影响的传言或信息； （三）可能或者已经影响社会公众投资者投资取向，造成股价异常波动的信 息； （四）其他涉及公司信息披露且可能对公司股票及其衍生品交易价格产生较 大影响的事件信息。 第三条 舆情信息的分类： 第五条 公司舆情工作坚持实行统一指挥、统一组织、快速反应、协同应对。 1 第六条 公司成立应对舆情管理工作领导小组（以下简称"舆情工作组"）， 由公司董事长担任组长 ...

佳沃食品股份有限公司 佳沃食品股份有限公司 董 事 会 董事会关于本次重大资产重组前 12 个月内购买、 出售资产情况的说明 2025 年 4 月 24 日 佳沃食品股份有限公司（以下简称"公司"）拟将持有的北京佳沃臻诚科 技有限公司 100%的股权（以下简称"标的资产"）转让给关联方佳沃品鲜（北 京）企业管理有限公司（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定："上市公司在 12 个 月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数 额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无 须纳入累计计算的范围。中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"） 对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的， 服从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者 相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相 关资产。" 本次交易方案的董事会召开前十二个月内，公司不存在重大资产购买或出 售情况，不存在购买、出售与本次交易同一交易对方所有或者控制的资产的情 况，亦不存在购买、出售与本次交易的 ...

市场扩张和并购 - 公司拟将北京佳沃臻诚科技有限公司100%股权转让给关联方佳沃品鲜（北京）企业管理有限公司[1] 其他新策略 - 本次交易符合国家产业政策和相关法律法规规定[1] - 交易不涉及股份发行，不影响股本总额与股权结构[1] - 交易最终价格以评估报告为基础协商确定，资产定价公允[1] - 交易有利于公司增强持续经营能力等多方面[1][2]

股票代码：300268 股票简称：*ST 佳沃 上市地点：深圳证券交易所 佳沃食品股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书 （草案） | 交易对方 | 住所 | | | | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 佳沃品鲜（北京）企业管理有限公司 | 北京市海淀区永嘉南路 | 9 号院 | 1 | 号楼 | 5 层 | 101 室 | 独立财务顾问 二〇二五年四月 佳沃食品股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 声 明 一、上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证已提供了与本次交易相关的 全部信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），保证 所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字 与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，保 证在本次交易相关信息披露文件所有信息真实、准确和完整 ...

因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定 的重组上市。 特此说明。 佳沃食品股份有限公司 佳沃食品股份有限公司 董事会关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 第十三条规定的重组上市的说明 佳沃食品股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟将持有的北 京佳沃臻诚科技有限公司 100%的股权转让给关联方佳沃品鲜（北京）企业管理 有限公司（以下简称"本次交易"）。 本次交易为上市公司重大资产出售，不涉及上市公司发行股份，不会导致 上市公司股权结构发生变化。本次交易前及本次交易完成后，上市公司的控股 股东均为佳沃集团有限公司，上市公司的实际控制人均为联想控股股份有限公 司，且本次交易不涉及向公司实际控制人及其关联方购买资产。 董 事 会 2025 年 4 月 24 日 ...