市场扩张和并购 - 佳沃食品拟向佳沃品鲜转让北京佳沃臻诚科技100%股权[4] 其他新策略 - 自查期间为2024年10月24日至2025年4月24日[5] - 自查范围内主体自查期间无买卖佳沃食品股票情况[6][7][8][9][10][11][12] - 核查意见于2025年5月30日出具[14]

股权出售 - 公司拟1元出售佳沃臻诚100%股权，评估价值为 -5475.16万元[7] - 个别报表层面终止确认对佳沃臻诚长期股权投资23.52亿元，增加资本公积等各1元[10][15] - 合并报表层面处置佳沃臻诚相关资产87.45亿元、负债96.86亿元，上市公司合并层面净资产增加9.41亿元，归属于母公司净资产增加7.25亿元[12][15] 业绩数据 - 2022 - 2024年Australis营业收入分别为617,726.58千美元、453,273.80千美元、354,029.19千美元[26] - 2022 - 2024年Australis大西洋鲑鱼销量分别为79,836.87吨WFE、59,924.33吨WFE、49,089.05吨WFE[26] - 2022 - 2024年Australis毛利率分别为14.98%、 - 12.93%、 - 18.60%[26] - 2022 - 2024年Naviera公司营业收入分别为820.47万美元、671.95万美元、691.48万美元，净利润分别为129.10万美元、48.99万美元、52.07万美元[64] - 2023 - 2024年佳沃臻诚营业收入分别为318,573.74万元和251,945.83万元，净利润分别为 - 136,056.38万元和 - 91,669.21万元[95] 市场数据 - 2024年全球经济增速为3.2%，较2023年小幅下降0.1个百分点，2025年预计维持在3.2%水平[20] - 2024年挪威三文鱼产量占全球的54%（151万吨），智利占25%（70万吨），两者供应量合计约占全球的78%[23] - 2022 - 2028年全球三文鱼复合年增速预计为2%[24] - 2024年全球三文鱼消费量约为283万吨（WFE），同比增长2%；收获量约282万吨（WFE），同比增长1%[25] - 2012年到2023年三文鱼消费总金额年复合增速达8%，消费量年复合增速为3%[25] 未来展望 - 2027年起Australis产销量将逐渐恢复，预计未来投苗量年增长率在0% - 19%，死亡率在7.8% - 14.3%，年产销量增长率在0% - 23%[33] - 2025年全球三文鱼供应量预计同比增长，ABGSC model测算为6%，Kontali model测算为3.5%[35] - 未来几年三文鱼年均供应增长率将维持在2%，智利每年三文鱼供应增长率为2 - 3%，挪威长期供应增长预计保持在4 - 5%，2025年全球三文鱼供应量预计增长5%，2026 - 2027年预计增长2.9–3.4%[36] - 2024年下半年三文鱼市场需求已逐渐呈现恢复趋势，2025年预计需求将有所恢复[36] 成本数据 - 2022 - 2024年，Australis大西洋鲑鱼单位成本分别为5.71、6.94、7.62美元/KG WFE[39] - 2025 - 2026年饲料成本下降比例预计分别为10%、12%，未来单位人工、运营成本及其他单位成本下降幅度预计在0% - 12%范围内波动[41][43] - 2025年第一季度，Australis单位饲料成本为2.08USD/KG WFE，低于2024年单位饲料成本2.22USD/KG WFE[44] - 2025年第一季度，Australis该三项成本单位值为4.53USD/KG WFE，高于2025年全年预测值3.78USD/KG WFE[45] 其他事项 - 未决诉讼涉及金额包括123.752579万美元、206.564万美元、1792.585万美元等及多笔智利比索金额[60] - 截至2024年12月31日，Naviera公司资产总额2046.56万美元，负债总额1810.94万美元，净资产235.61万美元[64] - 截至2024年12月31日，除一项担保外剩余担保事项担保金额为1.21亿美元（约8.71亿元人民币）[66] - 佳沃集团向佳沃食品提供不超过约80亿元人民币借款额度，尚未使用额度约23.94亿元人民币[66] - AMSA两项担保中担保物账面值分别为2971.29万美元、7246.65万美元，覆盖担保金额3447.68万美元和6228.43万美元[66] - 仲裁要求终止协议时，Australis前卖方股东赔偿Food 9.21624亿美元及至少3亿美元其它损失；继续执行协议时，赔偿6.5亿美元直接损失及至少3亿美元其它损失[89] - 2024年12月仲裁双方向仲裁庭提交结案陈词，仲裁庭预计2025年下半年作出裁决或进入和解程序[90] - 截至2024年12月31日，佳沃臻诚对佳沃集团及其实际控制人的债务本息合计为68.45亿元人民币[99] - 佳沃品鲜拟委托公司经营佳沃臻诚，每一委托经营管理年度的委托经营管理费为150万元（含税）[114] - 《<委托经营管理协议>之补充协议》将委托经营管理期限修改为生效后四年或任一特定情况发生之日为止[133] - 截至2025年1月27日，佳沃臻诚境外控股子公司Australis存在可能导致行政处罚或损失的情况[138] - 2018 - 2022年，AUSTRALIS 96个养殖中心中的33个存在违规超产情形[141] - 截至2025年3月4日，提交的38个养殖中心合规方案中，23个获批，12个被驳回，3个待批准[141] - Dumestre工厂因运输和占地问题收到违规通知，占用RCA授权外土地1.3公顷[141] - AUSTRALIS涉及13起违反养殖密度规定行政处罚程序，每起最高2000UTM罚款[142] - AUSTRALIS涉及6起违反信息提交规定行政诉讼程序，每起50 - 3000UTM罚款[142] - AUSTRALIS涉及3起死亡鱼管理规定行政诉讼程序，每起50 - 3000UTM罚款[142] - AUSTRALIS旗下2个养殖中心申请延长“暂停运营”期限超期，面临特许经营权吊销风险[142] - AUSTRALIS涉及4起水权拍卖行政诉讼，实际已足额缴纳费用[142] - 原住民针对2个养殖中心相关决议向环境法庭提出异议，要求撤销批准决议[142] - 公司最大损失金额按2025年5月27日汇率计算约合5.3亿元人民币[143] - 被驳回的12个和待批准的3个合规方案若处最高额度罚款，金额约4.7亿元人民币[144] - 其余违规事项最高额度罚款总金额约6000万元人民币[144]

交易概况 - 公司受佳沃食品委托担任重大资产出售暨关联交易独立财务顾问[3] - 标的资产为佳沃食品所持佳沃臻诚100%股权，交易指佳沃食品向佳沃品鲜出售该股权[11] - 评估基准日为2024年12月31日，报告期为2023年、2024年[11] - 交易对价为1元，评估值为 - 5475.16万元，减值率129.29%[32][36][37] 业绩影响 - 2023年度和2024年度备考归属于母公司所有者净利润分别为 - 3768.95万元、4418.17万元，重组后仍可能持续亏损[20] - 2024年末交易完成后，资产总额减少874,230.33万元，下降94.05%，负债总额减少968,319.82万元，下降99.29%，归母权益增加72,468.54万元，增长163.68%[56] - 2024年度交易完成后，营业收入减少251,705.52万元，下降73.65%，归母净利润上升96,860.35万元，上升104.78%，基本每股收益由 - 5.31元/股提升至0.25元/股[57] 交易风险 - 本次重组需公司召开股东大会审议通过，还需深圳证券交易所等监管机构要求的程序及其他可能审批，结果和时间不确定[14] - 本次重组可能因股票异常交易涉嫌内幕交易或各方无法就方案调整达成一致而被暂停、中止或取消[15] - 若2025年公司经审计净资产仍为负或财务报告被出具保留、无法表示、否定意见审计报告，股票将终止上市[18] - 标的公司境外子公司存在违反环境许可规定等可能受行政处罚或损失的情形，交易未及时完成交割或终止会影响公司[24] 交易目的 - 本次重组旨在剥离佳沃臻诚亏损资产，减轻公司负担，促进长期健康发展[28] - 重组后佳沃臻诚不再纳入合并报表，公司资产负债结构将改善，净资产水平将提升[30] 交易性质 - 本次重组构成重大资产重组，佳沃臻诚资产总额、资产净额、营业收入占公司2024年相应指标比例分别为94.08%、163.71%、73.72%[47][50][129][132] - 本次重组构成关联交易，交易对方为佳沃集团全资子公司佳沃品鲜[33][48][130] - 本次重组不构成重组上市，不涉及股份发行，不影响股权结构[49][51][53][131] 决策进展 - 交易对方佳沃品鲜已履行内部决策程序，公司、佳沃集团、联想控股董事会均审议通过重组方案[58] - 本次重组尚需公司股东大会审议通过方案及相关议案，以及完成监管机构要求程序和其他可能审批事项[59] - 公司控股股东佳沃集团已原则性同意本次重组方案[61] 同业竞争承诺 - 控股股东佳沃集团承诺四年内解决佳沃臻诚与公司同业竞争问题，否则第五年年末前转让其股权或资产[104] - 联想控股承诺在本次交易完成后四年内解决佳沃臻诚与公司同业竞争问题，若未解决则在第五年年末前转让其股权或资产[108] 资金及担保处理 - 本次重组完成前，公司为佳沃臻诚提供的非经营资金借款将清偿完毕，对外担保事项将解除或免除[112] 中介机构聘请 - 公司聘请华安证券为独立财务顾问、中伦律所担任法律顾问、信永中和为审计机构、天健兴业为资产评估机构[148] - 公司聘请Russi & Eguiguren、Morgan Lewis担任境外法律意见顾问[148] 审核情况 - 独立财务顾问核查认为，公司除聘请必要证券服务机构和境外法律顾问外，无其他直接或间接有偿聘请第三方行为，符合相关规定[153] - 项目经华安证券内核会议审核通过，独立财务顾问同意出具报告[159]

交易基本信息 - 佳沃食品向佳沃品鲜出售佳沃臻诚100%股权，交易对价1元[16][19][66][70][71] - 评估基准日为2024年12月31日，报告期为2023年、2024年[16] - 佳沃集团系控股股东，联想控股系实际控制人[16] 财务数据 - 佳沃臻诚股东全部权益价值评估值为 -5475.16万元，减值率129.29%[20][70] - 2024年交易完成前总资产929,530.60万元，完成后（备考）55,300.27万元[26] - 2024年交易完成前总负债975,267.28万元，完成后（备考）6,947.46万元[26] - 2024年交易完成前归属母公司所有者权益 -44,275.01万元，完成后（备考）28,193.53万元[26] - 2024年交易完成前营业收入341,757.29万元，完成后（备考）90,051.77万元[26][41] - 2024年交易完成前归属母公司所有者净利润 -92,442.18万元，完成后（备考）4,418.17万元[27][41] - 2024年交易完成前资产负债率104.92%，完成后（备考）12.56%[27] - 2024年交易完成前每股净资产 -2.54元/股，完成后（备考）1.62元/股[27] - 2023年交易完成前营业收入450524.77万元，完成后（备考）132969.28万元[41] - 2023年交易完成前归属于母公司所有者的净利润 -115155.61万元，完成后（备考） -3768.95万元[41] - 2023年交易完成前基本每股收益 -6.61元/股，完成后（备考） -0.22元/股[41] - 2024年交易完成前基本每股收益 -5.31元/股，完成后（备考）0.25元/股[41] 交易性质与审批 - 本次重组构成重大资产重组和关联交易，不涉及发行股份，不构成重组上市[31][32][33][81][82][83] - 本次重组尚需佳沃食品股东大会审议通过及监管机构要求程序[29][48][91][92] 业绩不佳原因 - 佳沃臻诚持续大额亏损致公司近年来经营业绩不佳，净利润持续为负[60] - 佳沃臻诚报告期内美元有息负债规模大，美元利率高位对公司盈利能力不利[61] 未来展望 - 若2025会计年度公司经审计净资产仍为负或财务报告被出具保留、无法表示或否定意见审计报告，股票将终止上市[51] - 重组后仍可能持续亏损[53] 其他事项 - 公司智利子公司Food对Australis前股东提起国际商事仲裁，涉案金额预计9.21624亿美元[96] - 交易对方以现金支付对价，协议生效后五个工作日内一次性支付[72] - 标的资产在评估基准日至交割日的盈利或亏损由交易对方享有或承担[73] - 标的公司满足特定条件时，应按不低于当年可供分配利润30%实施股利分配，佳沃品鲜将扣减对价差额后20%无偿让渡给佳沃食品[74] - 佳沃品鲜转让标的公司股权溢价时，将转让部分所获溢价20%无偿让渡给佳沃食品[76] - 相关方承诺避免、减少关联交易，按原则定价，重组期间不减持股票[100] - 控股股东等承诺提供真实信息，若违规锁定股份用于赔偿[102] - 公司承诺解决同业竞争问题，否则转让佳沃臻诚股权或资产[112][113]

诉讼和解款情况 - 2023年5月31日收到首笔和解款200万元[3] - 2023年7月 - 2024年7月多次收和解款每次200万元[4][5] - 2024年9月25日未收到第九笔和解款368.54万元[5] - 2024年9月30日、10月31日及2025年4月22日分别收部分和解款100万、68.54万、100万[6][7] - 2025年5月29日收到最后一笔和解款本金100万元[8] 诉讼相关行动 - 2020年11月12日起诉桃源湘晖补偿3000万元获受理[2] - 2023年5月19日与桃源湘晖达成和解[3] - 2024年9月27日递交《恢复执行申请书》[8] - 2025年4月9日发律师函敦促付款[8] 其他情况 - 截至公告日无其他应披露未披露重大诉讼仲裁事项[9] - 强制执行案件结案无其他重大影响[11]

股权结构 - 佳沃集团持有公司46.08%股权，为控股股东[2] - 佳沃集团持有佳沃品鲜100%股权，其注册资本1000万元[4] 业绩数据 - 截至2024年12月31日佳沃集团总资产235.074913亿元，净资产58.851274亿元[4] - 2024年度佳沃集团主营业务收入270.585624亿元，净利润 - 11.776713亿元[4][5] 关联交易 - 2025年5月相关会议审议通过关联交易议案[3][9] - 2025年1月1日至公告披露日公司与佳沃集团及下属公司日常关联交易31.11万元[8] 其他信息 - 委托经营管理期限自协议生效起至届满四年或任一情况发生之日止[7] - 佳沃集团及其下属子公司借款余额62.42亿元[8]

业绩总结 - 2024年佳沃食品交易完成前营业收入341757.29万元，完成后90051.77万元；2023年完成前450524.77万元，完成后132969.28万元[21] - 2024年佳沃食品交易完成前归属母公司净利润 -92442.18万元，完成后4418.17万元；2023年完成前 -115155.61万元，完成后 -3768.95万元[21] - 2024年佳沃集团资产2350749.13万元、负债1762236.39万元、所有者权益588512.74万元；2023年资产2298354.83万元、负债1581117.33万元、所有者权益717237.50万元[137] - 2024年佳沃集团营业收入2719910.47万元、利润总额 -135916.00万元、净利润 -117767.13万元；2023年营业收入2298354.83万元、利润总额 -129412.16万元、净利润 -113159.44万元[137] - 佳沃臻诚2024年末资产总计874482.78万元，负债总计968586.55万元，所有者权益总计 -94103.77万元，资产负债率110.76%[186] - 佳沃臻诚2024年度营业收入251945.83万元，净利润 -91669.21万元[186] - Australis 2024年末资产总计762773054.29美元，负债总计629813789.44美元，所有者权益总计132959264.85美元，资产负债率82.57%[188] - Australis 2024年度营业收入354029191.20美元，净利润 -81615533.10美元，毛利率 -18.60%[188] 市场扩张和并购 - 佳沃食品拟出售佳沃臻诚100%股权给佳沃品鲜，交易价格1元[16] - 佳沃臻诚100%股权评估值为 -5475.16万元，减值率129.29%[17] - 本次重组构成重大资产重组和关联交易，不涉及发行股份、股权结构变化和重组上市[74][75][76][78] 未来展望 - 若2025年度经审计净资产仍为负或财务报告被出具保留、无法表示或否定意见，公司股票将终止上市[46] - 交易完成后短期内公司经营规模将下降，重组后仍可能持续亏损[47][48] - 交易完成后四年内解决佳沃臻诚同业竞争问题，若未解决则在第五年末前转让股权或资产[105][106] 其他新策略 - 佳沃臻诚经营管理权委托给上市公司，按公允价格支付委托经营管理费[105][106] - 交易完成后公司及控制企业积极避免与上市公司新增同业竞争[105][106] 诉讼仲裁 - 公司智利子公司Food对Australis前股东提起国际商事仲裁，涉案金额预计9.21624亿美元[89] - 截至2025年1月27日，佳沃臻诚及其下属公司未了结且涉案金额超10万美元的诉讼及仲裁案件共14件[200]

业绩总结 - 2022 - 2024年Australis营业收入分别为617726.58、453273.80、354029.19千美元[18] - 2022 - 2024年，大西洋鲑鱼单位成本分别为5.71、6.94、7.62美元/KG WFE，毛利率分别为14.98%、 - 12.93%、 - 18.60%[31] - 2022 - 2024年Naviera公司营业收入分别为820.47万、671.95万和691.48万美元，净利润分别为129.10万、48.99万和52.07万美元[55] - 佳沃臻诚2024年资产总计874,482.78万元，负债总计968,586.55万元，所有者权益总计 -94,103.77万元，资产负债率110.76%[81] - 佳沃臻诚2024年营业收入251,945.83万元，净利润 -91,669.21万元，经营活动现金流量净额 -31,185.76万元[81] 用户数据 - 全球三文鱼消费需求基本平稳，长期将持续增长，美国单体消费市场规模最大，法国人均年消费量达3.5公斤WFE，最低市场仅为0.1公斤WFE，挪威等国人均消费量介于6 - 8公斤WFE之间[14] 未来展望 - 2027年起Australis产销量逐渐恢复，投苗量年增长率预计在0% - 19%，死亡率预计在7.8% - 14.3%，年产销量增长率预计在0% - 23%[25] - 未来几年三文鱼年均供应增长率将维持在2%，智利每年增长率为2 - 3%，挪威长期增长预计保持在4 - 5%，2025年全球三文鱼供应量预计增长5%，2026 - 2027年预计增长2.9–3.4%[28] - Australis预计销售单价年增长率在0% - 2.8%范围内波动[29] - 2025年、2026年饲料成本下降比例预计分别为10%、12%[33] - 2025年单位人工、运营成本及其他单位成本下降幅度预计在0% - 12%范围内波动[35] 市场扩张和并购 - 公司拟1元出售佳沃臻诚100%股权，截至评估基准日，佳沃臻诚评估价值为 -5475.16万元[2] 其他新策略 - 佳沃集团拟将佳沃臻诚经营管理权委托给上市公司，按公允价格支付费用，期限以协议为准[101] - 佳沃集团2025年5月30日承诺在交易完成后四年内解决同业竞争，否则在第五年年末前转让佳沃臻诚股权或资产[100]

市场扩张和并购 - 公司拟向佳沃品鲜转让北京佳沃臻诚科技有限公司100%股权[3] 其他新策略 - 2025年5月30日公司第五届董事会第十五次临时会议通过相关修订议案[3] 信息补充 - 释义新增协议说明[3] - 重大风险提示补充标的资产受行政处罚风险[4] - 本次重组概况等多处补充新签署补充协议内容[4] - 本次交易评估补充Australis营收、成本预测情况[4] - 风险因素补充标的资产受罚风险及人员股票自查情况[4] - 备查文件及地点补充相关补充协议披露[4]

市场扩张和并购 - 佳沃食品拟转让北京佳沃臻诚科技有限公司100%股权，构成重大资产重组[1] 其他新策略 - 自查期为2024年10月24日至2025年4月24日[1] - 核查范围含上市公司及其董监高、控股股东等[2][3] 核查结果 - 核查范围内相关主体自查期无买卖公司股票情况，获公司、顾问认可[4][5][6][7]