募集资金支取 - 一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额的20%，需通知保荐机构或独立财务顾问[8] 专户协议 - 商业银行三次未及时出具对账单或通知专户大额支取情况，公司可终止协议并注销专户[8] 募投项目核查 - 董事会每半年全面核查募投项目进展，出具专项报告并与定期报告同时披露[15] 募投项目调整 - 募投项目实际使用募集资金与预计金额差异超30%，应调整投资计划并披露情况[17] 募投项目重新论证 - 募投项目搁置超一年，或超完成期限且投入金额未达计划金额50%等，董事会需重新论证[17] 节余募集资金处理 - 节余募集资金金额低于500万元且低于项目募集资金净额5%，可豁免部分程序[20] - 节余募集资金达到或超项目募集资金净额10%且高于1000万元，需股东会审议通过[20] 募集资金置换 - 公司可在募集资金到账后六个月内，以募集资金置换自筹资金[20] 闲置募集资金补充流动资金 - 闲置募集资金暂时补充流动资金单次不得超十二个月[20] - 用闲置募集资金补充流动资金，提交董事会审议通过后需公告相关内容[21] 超募资金使用审议 - 计划单次使用超募资金达5000万元且达超募资金总额10%以上，需提交股东会审议[23][31] 闲置募集资金现金管理 - 使用闲置募集资金现金管理，投资产品期限不超十二个月，为保本型且不影响募集资金投资计划[19] 超募资金使用原则 - 超募资金原则用于主营业务，不得用于高风险投资等财务性投资[28] 超募资金使用途径 - 超募资金使用途径包括补充募投项目缺口、用于项目、还贷、补充流动资金、现金管理等[28] 超募资金使用计划披露 - 超募资金使用计划披露需含募集资金及超募资金情况、项目介绍、还贷或补流必要性等[29][30] 超募资金投向变更 - 超募资金拟实际投入项目与计划项目变化或单个项目金额差异超50%，按变更募集资金投向处理[32] 超募资金项目使用 - 超募资金用于在建及新项目按进度使用，通过子公司实施设专户管理[33] 超募资金还贷及补流限制 - 超募资金还贷或永久补流，每十二个月内累计不超超募资金总额30%[33] 补充流动资金后限制 - 公司补充流动资金后十二个月内不得进行高风险投资及为控股子公司以外对象提供财务资助[33] 上市公司报告要求 - 上市公司相关报告应包含超募资金投入项目实际金额、收益、与计划差异、累计使用金额等情况[33] 节余募集资金（含利息）处理 - 节余募集资金（含利息收入）低于500万元且低于项目募集资金净额5%，可豁免程序并在年报披露[40] - 节余募集资金（含利息收入）达项目募集资金净额10%且高于1000万元，需股东会审议[40] 募投项目地点变更 - 公司拟改变募投项目实施地点，董事会审议通过后2个交易日内报告并公告[37] 募投项目转让或置换 - 公司拟转让或置换募投项目，董事会审议后2个交易日内报告并公告相关内容[38] 内部审计检查 - 公司内部审计部门至少每季度检查一次募集资金存放与使用情况[42] 保荐机构核查 - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年度对募集资金存放与使用情况现场核查一次[44] 募投项目用途变更 - 公司变更募投项目用途用于收购控股股东或实际控制人资产，应避免同业竞争及减少关联交易[39] 少量节余资金处理 - 单个或全部募投项目完成后，少量节余资金用于其他用途，需董事会审议及相关方同意[40] 募集资金专项报告 - 公司当年有募集资金运用，董事会应出具半年度及年度专项报告并聘请会计师事务所鉴证[42] 制度生效及解释 - 本制度自股东会审议通过之日起生效，由董事会负责解释和修订[46][47]

战略委员会组成 - 成员由3名董事组成，至少含一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由董事长担任[5] 会议规则 - 经主任或2名以上委员提议方可召开[10] - 不迟于会前3日发通知并提供资料，紧急事项除外[10] - 三分之二以上委员出席方可举行[16] - 决议须全体委员过半数通过[17] 其他 - 会议记录由董事会秘书保存，期限不少于十年[26] - 细则自董事会决议通过之日起执行[19] - 细则解释权归属董事会[20]

人员管理 - 公司设总经理一名，副总经理若干，总经理由董事会聘任，副总经理由总经理提名、董事会聘任[4] - 董事会聘任的总经理每届任期三年，可连聘连任[5] 报告制度 - 总经理定期报告每年两次，分别在半年、年度结束后两个月和四个月内向董事会递交[11] - 总经理在重要、重大临时事项发生二日内及时向董事会报告[12] 会议纪要 - 总经理办公会议纪要存档不少于5年[16] - 纪要在会议结束五日内向相关人员分送并报董事会备案[31] 投资与支出 - 确定投资项目应建立可行性研究制度，经董事会批准后实施，完成后审计[16] - 大额款项支出实行总经理和财务负责人联签制度[17] 担保与考核 - 总经理在董事会授权额度内决定企业贷款担保，担保后跟踪贷款人情况[19] - 考核总经理指标包括总资产、净资产等多项内容[25] 奖惩与离任 - 总经理任期成绩显著，奖励形式有现金、实物等[25] - 总经理离任需由法定资格事务所进行离任审计[26] 责任与生效 - 总经理工作失职失误，董事会可追究责任、经济处罚或提前终止合同[26] - 细则适用于公司高级管理人员，自董事会审议通过生效[28]

股份相关 - 公司设立时发行股份总数为9000万股，面额股每股金额为1元[5] - 公司已发行股份数为408,700,379股，全部为普通股[5] - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[5] 债券相关 - 网下发行可转换公司债券时，主承销商可向网下单一申购账户收取不超50万元的申购保证金[5] - 可转换公司债券自发行结束六个月后，符合条件时持有人可申请转股[6] 交易规则 - 投资者十二个月内累计三次中签后未足额缴款，六个月内不得参与新股等申购[6] - 创业板上市公司应在发行日前二至五个交易日刊登发行提示性公告等[6] 转股规定 - 债券持有人申请转股后，所剩债券面额不足转换1股的，公司五个交易日内现金兑付[7] - 可转换公司债券转换为股票数额累计达开始转股前已发行股份总额10%时，公司应披露信息[7] - 转股价格向下修正方案需经出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过[7] 收购股份 - 公司收购本公司股份，因减少注册资本、与其他公司合并情形，需经股东大会或股东会决议；因员工持股计划等情形，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议[8] 人员股份转让 - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不超所持同一类别股份总数25%，公司股票上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[9] 股东权益 - 股东对股东会、董事会决议有异议，可在决议作出之日起60日内请求法院撤销[11] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，在特定情形下可书面请求相关部门诉讼或自行诉讼[12] 控股股东与实际控制人 - 公司控股股东、实际控制人不得利用关联关系损害公司利益，违规造成损失应赔偿[13,14,15] - 公司控股股东、实际控制人应依法行使权利、履行义务，维护上市公司利益[14] 股东会 - 公司股东会由全体股东组成，是权力机构[15] - 年度股东大会可授权董事会向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权在下一年度股东大会召开日失效[16] 交易审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等多种情形，应经董事会审议后提交股东大会审议[16][17] 担保规定 - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％等多种担保情形，须经董事会审议通过后提交股东会审议[18,19] 财务资助 - 提供财务资助需经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并决议，及时披露信息[20] 股东大会召开 - 年度股东大会（股东会）每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[20] - 董事人数不足6人等情形，公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会（股东会）[20] 提案相关 - 董事会、审计委员会及单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案[23] 会议通知 - 年度股东大会/股东会召开前20日通知股东，临时股东大会/股东会召开前15日通知股东[24] 决议通过 - 股东大会特别决议需出席股东（包括代理人）所持表决权三分之二以上通过，普通决议需过半数通过[28] 关联交易 - 股东大会审议关联交易，关联股东回避，其表决权股份不计入有效表决总数[29] 董事监事选举 - 董事候选人由单独或者合并持股3%以上的股东向董事会书面提名推荐[33] - 监事候选人由单独或者合并持股3%以上的股东向监事会书面提名推荐[33] 董事职责 - 董事应保证公司商业行为合法合规，业务不超执照范围[40] - 董事需公平对待所有股东[40] 董事会 - 董事会由九名董事组成，其中三名是独立董事，董事长由全体董事过半数选举产生[48] 交易审批 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等多种情形，由董事会审议批准并披露[50] 独立董事 - 担任公司独立董事需有5年以上法律、会计或经济等工作经验[57] 审计委员会 - 审计委员会成员为3名，其中2名为独立董事[58] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金[63] - 公司每年按当年实现的可供分配利润规定比例向股东分配股利[64] 制度修订 - 《公司章程》修订需提交2025年第一次临时股东大会审议，董事会提请授权管理层办理相关事宜[75] - 公司同步修订《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等部分治理制度[76]

公司信息 - 证券代码为300196，证券简称为长海股份，债券代码为123091，债券简称为长海转债[1] 独立董事提名 - 陈文化被提名为公司第六届董事会独立董事候选人[3] 任职要求 - 独立董事候选人需满足多项任职资格及独立性要求[4] 候选人承诺 - 候选人承诺保证声明及材料真实准确完整，愿担法律责任[39] - 担任独立董事期间将遵守规定，确保有精力履职[39] - 如不符任职资格将及时报告并辞职[40] - 授权董秘报送信息，承担相应法律责任[40] - 如辞职致比例问题将持续履职[40]

公司信息 - 证券代码为300196，证券简称为长海股份[1] - 债券代码为123091，债券简称为长海转债[1] 人员信息 - 郭欣为江苏长海复合材料股份有限公司第六届董事会独立董事候选人[3] 任职合规 - 本人及直系亲属不属特定股东及任职相关要求[22][23] - 本人最近十二个月无相关情形，近三十六个月无对应违规[28][34] - 担任独立董事的境内上市公司数量及任期符合规定[37][38]

董事会换届 - 公司2025年4月25日召开会议审议通过董事会换届议案[3] - 第六届董事会非独立董事候选人有杨国文等5人[3] - 第六届董事会独立董事候选人有干为民等3人[3] - 第六届董事会成员任期自股东大会选举通过起三年[4] 股份持有 - 杨国文持股43200000股，占总股本10.57%[8] - 杨鹏威持股170474412股，占总股本41.71%[9] - 周元龙持股122850股，占总股本0.03%[9] - 邵溧萍持股720000股，占总股本0.18%[10] - 周熙旭、干为民、郭欣、陈文化未持股[10][11][12][14] 独立董事情况 - 陈文化担任公司独立董事，符合相关规定[13][14] - 陈文化与控股股东无关联关系[14] - 陈文化近五年未受处罚惩戒，非失信被执行人[14]

人事变动 - 公司于2025年4月25日召开职工代表大会选举邵俊为第六届董事会职工代表董事[2] 股权情况 - 邵俊持有公司股份120.58万股，占公司总股本的0.30%[6]

独立董事提名 - 公司董事会提名干为民为第六届董事会独立董事候选人[3] - 被提名人书面同意出任[3] 资格条件 - 被提名人及其直系亲属持股等符合规定[23][25] - 近十二个月内无相关情形[29] - 近三十六月未受相关谴责批评[35] 任职限制 - 担任独立董事境内上市公司不超三家[38] - 在公司连续任职未超六年[39] 责任声明 - 提名人保证声明真实准确完整并担责[40] - 提名人授权报送并承担法律责任[41]

根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公 司独立董事管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《独立董事 工作制度》、《董事会提名委员会工作细则》的有关规定，我们作为江苏长海复合材 料股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会提名委员会委员，对拟提交公 司第五届董事会第二十次会议审议的《关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事 会非独立董事候选人的议案》和《关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会独 立董事候选人的议案》进行了认真的审阅，对第六届董事会非独立董事和独立董事 候选人的任职条件和任职资格等相关材料进行了审核，发表审查意见如下： 1、公司董事会换届选举的非独立董事和独立董事候选人提名均已征得被提名 人本人同意，提名程序符合法律、法规和《公司章程》相关规定。 2、公司第六届董事会非独立董事和独立董事候选人均符合担任公司董事的任 职条件，具备履行董事职责的能力，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未 解除的情况，最近三十六个月内未受过中国证监会行政处罚和证券交易所纪律处分， 不存在因 ...