一般交易披露标准 - 资产总额占最近一期经审计总资产10%以上需披露[10] - 标的营业收入占最近一年经审计营收10%以上且超1000万元需披露[10] - 标的净利润占最近一年经审计净利润10%以上且超100万元需披露[10] - 成交金额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需披露[10] - 产生利润占最近一年经审计净利润10%以上且超100万元需披露[10] 关联交易报告标准 - 与关联自然人交易金额30万元以上需报告[12] - 与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需报告[12] 其他事项报告标准 - 涉案金额占最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元重大诉讼需报告[12] - 单次损失100万元以上重大亏损需报告[13] 业绩预告 - 预计年度净利润与上年同期相比升降50%以上，应在会计年度结束1个月内预告[15] 重大事项报告 - 主要标的超交付或过户期限3个月未完成，应报告进展[17] - 专项负责人会议就重大事项决议，当日报告决议情况[17] - 签署重大事项意向书，当日报告主要内容[17] - 重大事项获批或被否，及时报告情况[17] - 重大事项逾期付款，报告原因和付款安排[17] 信息通告与预报 - 报告义务人知悉重大事项当日，通告董事长和董秘并报书面文件[19] - 信息报告人在最先触及相关时点当日，预报重大信息[19] 控股股东披露 - 控股股东等情况难以保密，立即通知公司并披露[24] 责任追究 - 报告义务人未及时上报造成后果，公司追究责任并处分[26]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事，至少1名会计专业人士[11] - 董事任期三年，可连选连任[11] - 董事会设董事长1名，由全体董事过半数选举或罢免[12] 交易审批 - 交易涉及资产总额等多项指标占比达一定标准，由董事会审议批准并披露[15][16] - 公司与关联方交易金额达一定标准，需提交董事会或股东会审议[18] 专门委员会 - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计召集人为会计专业人士[20] - 各专门委员会负责不同职责并向董事会提建议[21][22][23][24] 董事权利义务 - 董事有权参与决策、提异议等，对公司负有忠实义务[27] - 董事资料保存至少五年[28] 会议规则 - 董事会会议召开、通知、表决等有相关规定[32][44][58] - 未开会但全体董事过半数签字的书面决议与会议决议效力同等[59] 其他 - 公司按不超年度净利润2.5％提取董事会基金[64] - 股东会、董事会等档案保管期限为10年[66]

第一章 总则 第一条 为规范江苏长海复合材料股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"） 及下属子公司外汇套期保值业务，加强对外汇套期保值业务管理，有效防范外汇 利率波动给公司经营造成的风险，健全和完善公司外汇套期保值业务管理机制， 确保公司资产安全，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上 市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创 业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易 与关联交易》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公 司实际情况，特制定本制度。 江苏长海复合材料股份有限公司 外汇套期保值业务管理制度 第四条 公司外汇套期保值业务行为除遵守有关法律、法规、规范性文件的规 定外，还需遵守本制度的相关规定。 第二章 外汇套期保值业务操作原则 第五条 公司开展外汇套期保值业务遵循合法、审慎、安全、有效的原则，不 进行以投机为目的的外汇交易，所有外汇套期保值业务均以正常生产经营为基础， 以具体经营业务为依托，以规避和防范外汇汇率或外汇利率风险为目的，不得从 事超出经营实际需要的复杂外汇衍生品交易，不得以套 ...

公司基本信息 - 公司于2011年3月10日获批首次公开发行3000万股人民币普通股股票，3月29日在深交所上市[7] - 公司注册资本为人民币408,700,379元[8] - 公司设立时发行股份总数为9000万股，面额股每股金额为1元[16] - 公司已发行股份数为408,700,379股，全部为普通股[17] 股东信息 - 江苏高晋创业投资有限公司认购股份975万股，持股比例10.83%[15] - 江苏高投成长创业投资有限公司认购股份825万股，持股比例9.17%[15] - 杨鹏威认购股份4725万股，持股比例52.50%[15] - 杨国文认购股份1350万股，持股比例15.00%[15] - 杨凤琴认购股份675万股，持股比例7.50%[15] - 杨国忠认购股份27万股，持股比例0.30%[15] 债券相关 - 网下发行可转换公司债券时主承销商可向网下单一申购账户收取不超50万元申购保证金[19] - 可转换公司债券自发行结束之日起六个月后符合条件可申请转股[20] 股份转让与限制 - 发起人持有的本公司股份自公司成立之日起1年内不得转让，公开发行股份前已发行股份自上市交易之日起1年内不得转让[28] - 公司董事等任职期间每年转让股份不得超所持有同一类别股份总数的25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[28] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[46] - 董事人数不足6人等6种情形，公司在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[48] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司2个月内召开临时股东会[49] 董事会相关 - 董事会由九名董事组成，设董事长一人，其中三名董事为独立董事[89] - 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[89] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[120] - 公司最近三年以现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%，盈利且累计未分配利润为正时，每年现金分配不少于10%[122] 其他 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[119][120] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，由股东会决定聘用和解聘[130]

会议通知 - 独立董事专门会议召开前应提前3日发通知，紧急情况不受限[4] - 通知应至少包括会议召开时间等五项内容[4] 会议出席 - 应由全部独立董事出席方可举行，原则上应亲自出席[3][4] - 特殊情况可委托其他独立董事，授权委托书含至少六项内容[4] 会议决议 - 所作决议应经全体独立董事过半数通过方有效[5] - 应形成会议决议并建立书面记录，出席需签名[7] 审议事项 - 应披露关联交易等需经会议审议并过半数同意后提交董事会[6] - 独立聘请中介机构等特别职权行使前需会议审议并过半数同意[6] 档案保存 - 专门会议相关档案由董事会秘书保存10年[8]

信息披露事务管理制度 江苏长海复合材料股份有限公司 信息披露事务管理制度 第一章 总 则 第一条 为完善江苏长海复合材料股份有限公司（以下简称"公司"）法人治理 结构，规范公司信息披露行为，切实履行信息披露义务，维护公司、股东、债权 人及全体员工的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司治理准则》、 《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法 律、法规、规范性文件及公司《章程》的规定，制定本制度。 第二条 公司及公司董事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大 资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理 人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的 主体为公司信息披露义务人。 信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单 位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。 第三条 在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人 不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得 ...

对外担保决策制度 江苏长海复合材料股份有限公司 对外担保决策制度 第一章 总 则 第一条 为依法规范江苏长海复合材料股份有限公司（以下简称"公司"） 的对外担保行为，防范财务风险，确保公司稳健经营，根据《公司法》、《民法典》 及公司《章程》等有关规定，制定本制度。 第二条 公司全体董事及高级管理人员应审慎对待和严格控制对外担保。 第三条 本制度适用于公司及公司控股子公司。 第四条 本制度所称对外担保，是指公司为他人提供的保证、抵押、质押及 其它方式的担保，包括公司对控股子公司的担保。具体种类包括但不限于借款担 保、银行开立信用证、银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。公司及控股子公 司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与 公司控股子公司对外担保总额之和。 第二章 对外担保的办理程序 第五条 公司原则上不主动对外提供担保（相互提供担保除外），确需对外 提供担保的，应先由被担保企业提出申请。 第六条 拟接受被担保企业申请的，或拟主动对外提供担保的，均应征得董 事长同意，由公司财务部对被担保企业进行资格审查。 第七条 公司财务部完成对被担保企业的资格审查工作后，报本公司董事会 及/或股 ...

董事会提名委员会实施细则 江苏长海复合材料股份有限公司 董事会提名委员会实施细则 第一章 总 则 第一条 为规范江苏长海复合材料股份有限公司（以下简称"公司"）高级管 理人员的产生，优化公司董事会组成，完善公司法人治理结构，根据《中华人民 共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设 立董事会提名委员会，并制定本实施细则。 第二条 提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司董事和 高级管理人员的人选、选择标准和程序进行审查并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事应当过半数并担任 召集人。 1 董事会提名委员会实施细则 独立董事因不符合《上市公司独立董事管理办法》第七条第一项或者第二项 规定的情形提出辞职或者被解除职务导致提名委员会中独立董事所占的比例不 符合《上市公司独立董事管理办法》或者《公司章程》或者本工作细则的规定， 公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。 第八条 《公司法》、《公司章程》关于董事义务的规定适用于提名委员会委 员。 第三章 职责权限 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董 ...

董事会审计委员会实施细则 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员由 3 名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其 中独立董事应当过半数，董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。审 计委员会中至少有一名独立董事为专业会计人士。审计委员会成员也应当具备履 行审计委员会工作职责的专业知识和经验。 第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一提名，并由董事会选举产生。 江苏长海复合材料股份有限公司 董事会审计委员会实施细则 第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员中会计专 业人士担任，负责召集和主持委员会会议；委员中有多名会计专业人士的，主任 委员在委员内选举，主任委员由全体委员的二分之一以上选举产生，并报请董事 会批准产生。 第一章 总 则 第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期 间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第 三至第五条规定补足委员人数。 第一条 为加强江苏长海复合材料股份有限公司（以下简称"公司"）董事会 决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公 司法人治理 ...

委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，独立董事过半数并任召集人[4] - 委员任期与董事会一致，连选可连任，人数低于三分之二时暂停职权[6] 职责与流程 - 负责制定董事、高管考核标准和薪酬政策并提建议[8] - 董事薪酬计划报董事会同意后提交股东大会审议，高管薪酬方案报董事会批准[11] 会议相关 - 经主任或2名以上委员提议可召开，提前3日通知[17] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议经全体委员过半数通过[21] 其他 - 实施细则自董事会决议通过之日起执行，解释权归董事会[26][27]