北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层、8 层 电话：010-88004488/66090088 传真：010-66090016 邮编：100005 北京国枫律师事务所 关于通裕重工股份有限公司 2024 年年度股东大会的 法律意见书 国枫律股字[2025]A0246 号 致：通裕重工股份有限公司（贵公司） 北京国枫律师事务所（以下简称"本所"）接受贵公司的委托，指派律师出席并见 证贵公司 2024 年年度股东大会（以下简称"本次会议"）。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股东会规则》（以下简称 "《股东会规则》"）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称"《证券法律 业务管理办法》"）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称"《证券法 律业务执业规则》"）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《通裕重工股份有限 公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，就本次会议的召集与召开程序、召集人 资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，出具本法律意见书。 对本法律意 ...

检查情况 - 现场检查对应2024年度，时间为2025年5月6日至5月9日[1] - 大额资金往来查看1000万元以上交易明细[7] 合规情况 - 公司治理、内控、信披等各项检查要点均符合要求[1][2][3][4][5][6] 业绩与经营 - 业绩无大幅波动，与同行比较无明显异常[7] - 公司生产经营环境无重大变化或风险[8] 整改与承诺 - 前期问题已按要求整改[8] - 公司及股东完全履行相关承诺[7]

中信证券股份有限公司 关于通裕重工股份有限公司 2024年度跟踪报告 | 保荐人名称：中信证券股份有限公司 | 被保荐公司简称： 通裕重工 | | --- | --- | | 保荐代表人姓名：王玥 | 联系电话：0755-23835227 | | 保荐代表人姓名：耿世哲 | 联系电话：020-32258106 | 一、保荐工作概述 | 项目 | | 工作内容 | | --- | --- | --- | | 1.公司信息披露审阅情况 | | | | （1）是否及时审阅公司信息披露文件 | 是 | | | （2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 | 无 | | | 2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况 | | | | （1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不 限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金 | 是 | | | 管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易 | | | | 制度） | | | | （2）公司是否有效执行相关规章制度 | 是 | | | 3.募集资金监督情况 | | | | （1）查询公司募集资金专户次数 | 14次 | | | （2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件 | ...

中信证券股份有限公司 关于通裕重工股份有限公司2024年度持续督导培训情况的 核查意见 深圳证券交易所： 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"、"保荐机构"）根据《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》对通裕重工股份有 限公司（以下简称"通裕重工"、"公司"）进行了 2024 年度持续督导培训， 报告如下： 一、本次持续督导培训的基本情况 （八）培训内容：创业板上市公司内部控制。围绕监管政策、大股东及董监 高减持、资金占用等方面，结合相关法规和案例进行分析讲解。 二、上市公司的配合情况 保荐机构本次持续督导培训的工作过程中，公司积极予以配合，保证了培训 工作的有序进行，达到了良好效果。 三、本次持续督导培训的结论 保荐机构按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业 1 （一）保荐机构：中信证券股份有限公司 （二）保荐代表人：王玥、耿世哲 （三）协办人：吕姝 （四）培训时间：2025 年 5 月 8 日 （五）培训地点：现场 （六）培训人员：王玥 （七）培训对象：公司董事、监事、高级管理人员、部分中层以上管理人员 等 务》的有关要求，对通裕重工进行了 2024 ...

中信证券股份有限公司 关于通裕重工股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券 持续督导保荐总结报告书 | | | 一、 发行人基本情况 | 名称 | 通裕重工股份有限公司（以下简称"通裕重工"、"公司"） | | --- | --- | | 注册地址 | 山东省德州市（禹城）国家高新技术产业开发区 | | 法定代表人 | 刘伟 | | 注册资本 | 389,678.6847 万元人民币 | | 股票代码 | 300185.SZ | | 股票简称 | 通裕重工 | | 统一社会信用代码 | 913700001675754710 | | | 一般项目：金属材料制造；金属材料销售；有色金属合金制造；有 | | | 色金属合金销售；钢压延加工；金属切削加工服务；金属表面处理 | | | 及热处理加工；喷涂加工；新材料技术研发；锻件及粉末冶金制品 | | | 制造；锻件及粉末冶金制品销售；高品质特种钢铁材料销售；机械 | | | 设备研发；机械设备销售；通用设备制造(不含特种设备制造)；金 | | | 属切削机床制造；金属切削机床销售；数控机床制造；数控机床销 | | | 售；金属成形机床制造；金属成形机床销售；货物 ...

担保情况 - 为济南冶科所提供6000万元担保，新增额度6亿，担保主债权最高本金余额6000万[1][4][15] - 为青岛宝鉴提供1亿元担保，新增额度11亿，担保最高债权额1亿[1][4][17] - 截止目前担保额度总金额26.32亿，余额13.16亿，占比19.17%[19] 融资情况 - 公司及子公司申请不超70亿融资额度，授权新增担保总额度33亿[2] 子公司情况 - 济南冶科所注册资本3600万，资产负债率73.44%[5][8] - 青岛宝鉴注册资本2.5亿，2025年3月31日资产负债率73.44%，1 - 3月净利润 - 942.82万[11][13] 合同签署 - 与光大银行济南分行签《最高额保证合同》[20] - 与中国银行青岛分行签《保证合同》[20]

公司活动概况 - 2025 年 5 月 15 日通过网络方式参加山东辖区上市公司投资者网上集体接待日活动，同时举行通裕重工 2024 年度业绩网上说明会，地点为通裕重工会议室（线上方式） [1] - 上市公司接待人员有公司董事长刘伟先生，董事、副总经理、董事会秘书王子先生，财务总监杨静女士，独立董事芦海滨先生 [1] 行业与公司发展情况 - 2024 年风电行业“内卷式”竞争加剧，风电类产品价格总体同比下降，公司主营业绩同比大幅下降，但风电行业长期向好，海上风电和海外市场潜力明显 [1] - 造船、水电、核电等行业市场需求持续向好，公司产品结构升级迎来新机遇 [1] 公司 2024 年举措与成果 战略与管理 - 在国有控股股东赋能和董事会领导下，改良企业文化，推动组织架构改革，确立“打造世界一流高端装备及新能源供应商”战略定位和“1122”战略布局 [1] 产品升级 - 首台套 14MW 大型海上风电转子房产品在青岛基地成功下线 [1] - 铸钢业务当年投产、当年见效，获得核电项目常规岛蒸汽轮机高压外缸订单，成为核电汽轮机外缸铸钢件供应商 [2] - 船用锻件产品订单稳定增长，船舶用传动轴产品入围山东省工信厅发布的第八批制造业单项冠军企业名单 [2] - 飞轮转子、电机轴等飞轮储能装备配套产品首次实现批量供货 [2] 市值管理 - 2024 年 8 月发布回购计划，跻身全国首批 23 家获得回购增持贷款专项资金的上市公司行列，目前累计回购金额超 4996 万元 [2] - 结合盈利情况制定可持续分红政策 [2] 问题回复 股价低迷原因 - 上市公司股价受宏观经济形势、市场情绪变化、行业波动等多种因素影响，公司生产经营正常，未来将加强对外沟通，传递发展亮点和投资价值 [2] 收购股份意向 - 公司未有收购自然人股东司兴奎手中股份的考虑 [3] 未来展望 - 未来公司将在董事会领导下提升公司治理，以变革促发展，以创新求突破，实现高质量发展 [4]

控制权变更交易 - 珠海港集团将转让通裕重工15.50%股份（604,032,700股）予山东国惠资本有限公司 转让价格为每股2.22元 总价款13.41亿元 [2] - 股份转让完成后 国惠资本将成为公司第一大股东及控股股东 公司实际控制人由珠海市国资委变更为山东省国资委 [2][3] - 珠海港集团同时将剩余股份表决权不可撤销委托予国惠资本行使 委托期限为股份交割后36个月 [2] 交易审批要求 - 交易需满足四项条件：尽职调查结果符合国资审批要求、有权国资监管机构批准、通过反垄断审查、交易所合规性审查 [3] - 交易最终实施完成及时间存在不确定性 [3] 经营影响说明 - 控制权变更不会对公司正常生产经营造成不利影响 不存在损害公司及中小股东利益的情形 [3]

中信证券股份有限公司 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 2025 年 5 月 债券简称：通裕转债 债券代码: 123149.SZ 证券简称：通裕重工 证券代码: 300185.SZ 中信证券股份有限公司 关于通裕重工股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券 公司控制权拟发生变更的 临时受托管理事务报告 债券受托管理人 本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关 事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中信证券所作的承诺 或声明。 1 中信证券股份有限公司作为通裕重工 2022 年向不特定对象发行可转换公司 债券（债券简称"通裕转债"，债券代码"123149.SZ"）的受托管理人，持续密切 关注对债券持有人权益有重大影响的事项。根据《公司债券发行与交易管理办法》 《深圳证券交易所公司债券上市规则》《公司债券受托管理人执业行为准则》等 相关规定，现就下述重大事项予以报告： 根据发行人于 2025 年 5 月 7 日公告的《通裕重工股份有限公司关于控股股 东签署<股份转让协议><表决权委托协议>暨公司控制权拟发生变更的提示性公 告》，公司控制权拟发生 ...

股东大会召开安排 - 公司将于2025年5月20日以现场+网络投票方式召开2024年年度股东大会，现场会议时间为14:30，网络投票通过深交所系统进行的时间为交易时段，互联网系统投票时间为9:15-15:00 [1] - 股权登记日为2025年5月13日，登记股东可委托代理人出席，代理人身份不限 [2] - 参会人员包括登记股东、董事监事高管、聘请律师及法规要求的其他人员 [2] 会议审议事项 - 议案已通过第六届董事会第二十次会议及监事会第十次会议审议，内容含2024年度董事会/监事会工作报告、年报及摘要、财务决算报告、利润分配方案等 [3] - 独立董事郭国庆、赵西卜、芦海滨已提交述职报告并将现场汇报 [3] - 第5项议案涉及中小投资者利益（持股5%以下且非董监高股东），公司将单独计票并披露结果 [3] 会议登记与投票 - 法人股东需提供营业执照复印件、法人证明及身份证，个人股东需账户卡及身份证，委托代理需额外授权文件 [4][5] - 异地股东可通过邮件登记，联系方式包括电话0534-7520688、传真0534-7287759及邮箱tyzgzqb@126.com [11] - 网络投票通过深交所交易系统（投票代码350185）或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行，操作流程详见附件 [6][8][9] 表决规则 - 采用非累积投票制，表决意见分同意/反对/弃权 [9] - 对总议案与具体提案重复投票时，以首次有效投票为准，具体规则详见公告说明 [9]