投资者关系管理 - 制定制度目的是完善治理、加强沟通等[2] - 管理目的包括促进关系、建立基础等[4] - 管理原则有合规、平等、主动、诚信原则[6] 人员要求 - 董事及高管以公司和股东最大利益为准则[8] - 管理事务第一责任人为董事长[16] - 管理人员应精通业务、热情耐心等[17] 沟通相关 - 沟通内容涵盖发展战略、经营管理等信息[12] - 沟通渠道包括年报、公告、股东会等[12] - 年报披露后举行说明会，提前两日发通知[14] 工作职责 - 工作主要职责包括拟定制度、组织活动等[15]

审计委员会 - 由三名董事组成，两名独立董事，至少一名为会计专业人士[4] - 至少每季度召开一次会议审议内控审计部工作[6] - 至少每季度向董事会报告内部审计工作情况[6] - 根据内控审计部资料出具年度内部控制自我评价报告[20] 内控审计部 - 专职人员不少于三人[4] - 至少每季度向审计委员会报告内部审计执行情况及问题[6] - 会计年度结束前两个月提交下一年度计划，结束后两个月提交年报[8] - 工作资料保存不少于十年[9] - 至少每年提交一次内部控制评价报告[11] - 将对外投资等内控作为检查评价重点[11] - 重要对外投资等事项发生后及时审计[12][13][14][15] - 至少每季度对募集资金存放与使用情况审计一次[15] - 在业绩快报披露前进行审计[16] 公司 - 至少每两年要求会计师事务所对财务报告内控有效性出具审计报告[20] - 内部控制自我评价报告经审计委员会同意后提交董事会审议[20] - 董事会在审议年度报告内控评价报告形成决议[20] - 如会计师事务所出具非标准报告，董事会做专项说明[21] - 年度报告披露同时披露内控自我评价报告和审计报告[22] - 建立审计室激励与约束机制，监督考核内审人员工作[24]

选聘流程 - 选聘会计师事务所需经审计委员会、董事会审议，最终由股东会决定[2] - 三分之一以上董事、过半数独立董事可提聘请议案[7] - 选聘方式包括竞争性谈判、公开招标、邀请招标等[8] - 选聘文件发布后确保事务所充足响应时间，结果及时公示[9] 选聘要求 - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[10] - 审计费用较上一年度下降20%以上需说明情况[12] - 连续聘任同一事务所原则上不超8年，最长不超10年[12] - 审计项目合伙人等累计承担业务满5年，之后连续5年不得参与[13] - 承担上市审计业务，上市后连续执行期限不得超两年[13] 文件保存 - 选聘、应聘等文件资料保存至少10年[14] 流程后续 - 审计委员会形成书面审核意见，同意提交董事会审议[15] - 董事会审议通过提交股东会，通过后签一年期约定书[15][22] - 事务所完成业务不得转包分包，符合要求后支付费用[16] 改聘情况 - 出现五种情况应改聘，在第四季度结束前完成选聘[18][19] - 改聘时审计委员会约见前后任事务所，披露相关信息[19] - 事务所主动终止，审计委员会了解原因，公司履行改聘程序[21] 监督检查 - 审计委员会监督检查选聘，结果涵盖在年度审计评价意见中[23] - 审计委员会对五种情形保持谨慎关注[23] 违规处理 - 选聘违规处理责任人，严重时不再选聘违规事务所[23][25] - 注册会计师违规由审计委员会通报处罚，董事会报告监管部门[25]

报告义务人 - 内部信息报告义务人包括持有公司5%以上股份的其他股东等[2] 重大事项界定 - 诉讼和仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且绝对金额超1000万元需报告[6] - 营业用主要资产被查封等情况超总资产30%属重大风险事项[7] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需关注[10] - 公司重大信息含拟提交董事会等审议事项[5] - 重大交易事项有购买或出售资产等[6] - 关联交易事项包括签署规定交易事项等[6] - 重大变更事项包括变更公司名称等[9] - 控股股东或实际控制人发生或拟发生变更需及时报告[11] 报告制度 - 重大信息报告制度适用于公司及子公司[3] - 各部门及子公司在重大事件最先触及特定时点后应向董事会秘书预报信息[13] - 各部门及子公司需向董事会秘书报告重大信息进展情况[14] - 负有报告义务人员应在知悉信息第一时间报告，24小时内交书面文件[15] - 董事会秘书对上报信息分析判断，需披露时提请董事会履行程序[15] - 公司实行重大信息实时报告制度[17] - 董事会秘书和证券事务部负责定期报告，各部门应报送资料[17] - 内部信息报告义务人指定联络人负责信息收集整理[17] - 公司总裁及高管应敦促各部门做好信息收集报告工作[17] 责任与保密 - 相关人员在信息未公开前应保密，不得内幕交易[18] - 未及时上报信息追究相关人员责任，造成损失可处分并要求赔偿[18]

董事会构成与独立董事任职条件 - 公司董事会包括3名独立董事，至少含一名会计专业人士[3] - 审计委员会中独立董事应过半数，由会计专业人士担任召集人[3] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[3] - 独立董事候选人需具备相关会计专业知识和经验，满足三个条件之一即可[5] - 公司聘任的独立董事最多在3家境内上市公司兼任[5] - 特定股东及亲属不得任独立董事[7] 独立董事选举与任期 - 董事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提独立董事候选人[12] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连任不超六年[18] - 履职问题致比例不符要求，公司应60日内完成补选[18][19] 独立董事履职与职权行使 - 连续两次未出席董事会会议，董事会应30日内提议解除其职务[24] - 行使特别职权需全体独立董事过半数同意[23] - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持[28] 会议与审议事项 - 审计委员会事项经成员过半数同意提交董事会审议[30] - 审计委员会每季度至少召开一次会议[30] - 关联交易等事项经独立董事过半数同意提交董事会审议[28] 信息披露与意见发表 - 董事会对委员会建议未采纳需记载意见及理由并披露[31][32] - 独立董事年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[32][33] - 发表独立意见应明确清晰并包含基本情况等内容[25] - 投反对或弃权票需说明理由，公司应披露异议意见[27] 工作保障与费用承担 - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[34] - 审议重大复杂事项前应听取独立董事意见并反馈[37] - 2名以上独立董事可联名要求延期会议或审议事项[37] - 公司应为独立董事提供工作条件和人员支持[38] - 聘请中介机构等费用由公司承担[40] 津贴与工作时间要求 - 公司应给予独立董事与其职责相适应的津贴[40] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日[41] 制度相关 - 本制度所称主要股东指持有公司5%以上股份等的股东[43] - 本制度自董事会审议通过之日起实施，由董事会负责解释[44][45]

舆情应对组织 - 成立舆情工作组，董事长任组长，总裁、董秘任副组长[6] - 舆情信息采集设在证券投资部，各部门配合[8] 舆情处理规则 - 处理原则为快速反应、协调宣传、勇敢面对、系统运作[9][11] - 一般舆情由组长等灵活处置，重大舆情组长决策部署[12] 保密与实施 - 内部人员对未公开信息保密，违规者公司追究责任[16] - 制度自董事会审议通过之日起实施[20]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[6] 内幕信息知情人 - 范围包括公司及董高人员、持股5%以上股东等[8] 信息管理措施 - 与知情人签保密协议，控制知情范围[10] - 知情人档案及备忘录保存至少十年[15] - 内幕信息公开后五个交易日内报送相关档案[15] 违规处理 - 违规造成严重后果，责任人员有通报批评等处分[18] - 泄露信息等造成影响或损失，公司处罚并要求赔偿[19] - 涉嫌犯罪移送司法机关，内幕交易依法担责[19] 制度相关 - 未尽事宜依相关规定执行，由董事会解释[21]

汇报安排 - 会计年度结束后40日内，总裁汇报生产经营和投融资情况，财务总监汇报财务状况和经营成果[3] 审计安排 - 年报审计工作时间由审计委员会、财务负责人与事务所协商确定[3] - 财务总监在审计前向审计委员会提交审计工作安排及材料[4] - 审计委员会在审计前审阅财报并形成意见[4] - 审计委员会在初步审计后与注册会计师沟通并监督[4] - 审计委员会督促事务所按时提交报告并记录情况[4] - 审计委员会对财报表决，提交审核及审计总结和聘任决议[4] - 续聘事务所时审计委员会需评价，否定则改聘[4] 交易限制 - 年报披露前15日和业绩快报披露前5日，委员不得买卖股票[6] 报告提交 - 审计委员会根据内控报告形成自评报告提交董事会审议[5]

董事会秘书任职要求 - 需大学本科以上学历，从事经济、管理、证券等工作三年以上[4] - 最近三十六个月内受中国证监会行政处罚的人士不得担任[5] 董事会秘书职责与权益 - 对董事会负责，承担保证股东利益最大化等义务[2][15] - 享有了解公司财务和经营情况等权利[16] 董事会秘书管理规定 - 连续三个月以上不能履职，公司应在一个月内解聘[13] - 辞职或被解聘，公司应在原任离职后三个月内聘任新的[14] - 空缺超三个月，董事长代行职责并在六个月内完成聘任[14] 其他 - 公司需为董事会秘书提供必要工作条件[18] - 本细则自公司董事会审议通过之日起实施[21]

控股股东规定 - 控股股东指持股超50%或表决权影响股东会决议的股东[2] 资金占用与关联交易 - 关联方不得利用关系损害公司利益，不得占用资金[3][7] - 关联交易要履行审批、决策和披露义务[8] 资金往来管理 - 资金往来支付需经审批，财务审查备案[10] - 财务部定期检查上报非经营性资金往来情况[11] 资产侵占处理 - 关联方侵占资产，董事会及时采取措施，必要时报告诉讼[12] 违规责任承担 - 董事等违规造成损失应赔偿，子公司违规责任人担责[15]