董事会构成与独立董事任职条件 - 公司董事会包括3名独立董事，至少含一名会计专业人士[3] - 审计委员会中独立董事应过半数，由会计专业人士担任召集人[3] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[3] - 独立董事候选人需具备相关会计专业知识和经验，满足三个条件之一即可[5] - 公司聘任的独立董事最多在3家境内上市公司兼任[5] - 特定股东及亲属不得任独立董事[7] 独立董事选举与任期 - 董事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提独立董事候选人[12] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连任不超六年[18] - 履职问题致比例不符要求，公司应60日内完成补选[18][19] 独立董事履职与职权行使 - 连续两次未出席董事会会议，董事会应30日内提议解除其职务[24] - 行使特别职权需全体独立董事过半数同意[23] - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持[28] 会议与审议事项 - 审计委员会事项经成员过半数同意提交董事会审议[30] - 审计委员会每季度至少召开一次会议[30] - 关联交易等事项经独立董事过半数同意提交董事会审议[28] 信息披露与意见发表 - 董事会对委员会建议未采纳需记载意见及理由并披露[31][32] - 独立董事年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[32][33] - 发表独立意见应明确清晰并包含基本情况等内容[25] - 投反对或弃权票需说明理由，公司应披露异议意见[27] 工作保障与费用承担 - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[34] - 审议重大复杂事项前应听取独立董事意见并反馈[37] - 2名以上独立董事可联名要求延期会议或审议事项[37] - 公司应为独立董事提供工作条件和人员支持[38] - 聘请中介机构等费用由公司承担[40] 津贴与工作时间要求 - 公司应给予独立董事与其职责相适应的津贴[40] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日[41] 制度相关 - 本制度所称主要股东指持有公司5%以上股份等的股东[43] - 本制度自董事会审议通过之日起实施，由董事会负责解释[44][45]