聆达集团股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 （2025年12月修订） 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完 善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司 独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《聆达集团股份有限公司章 程》（以下简称：《公司章程》）及其他有关规定，特设立董事会薪酬与考核委员会， 制订本工作细则。 第二条 本规则所称董事、高级管理人员是指在公司领取薪酬的董事（非独立董 事）、总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监及董事会根据《公司章程》聘任的其他 高级管理人员。 第三条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公司董 事及高级管理人员的薪酬方案、绩效考核制度以及激励方案，向董事会提出建议。薪 酬与考核委员会向董事会报告工作并对董事会负责。 第二章 人员构成 第四条 薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成，其中 2 名以上委员须为公司独 立董事。委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，并由 ...

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉 尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第三条 公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构。 第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当 于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开，有下列情形之一的， 公司在事实发生之日起 2 个月内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的 2/3 时； 聆达集团股份有限公司 股东会议事规则 （2025 年 12 月修订） 第一章 总则 第一条 为健全和规范聆达集团股份有限公司（以下简称：公司）行为，完善股 东会运作机制，切实保障股东特别是中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称：《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称：《证券法》）、《上 市公司股东会规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文 件及《聆达集团股份有限公司章程》（以下简称：《公司章程》）的有关规定，制定本规 则。 第二条 公 ...

聆达集团股份有限公司 年报信息披露重大差错责任追究制度 （2025 年 12 月修订） 第一章 总则 第二章 年报信息披露重大差错的责任追究及程序 第六条 有下列情形之一的，应当追究责任人的责任： （一）违反《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《企业会计准则》 和《企业会计制度》等法律法规的规定，使年报信息披露发生重大差错或造成不良影 响的。 （二）违反《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 第一条 为了提高聆达集团股份有限公司（以下简称：公司）的规范运作水平， 增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，提高年报信息披露的质量和透明 度，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国会 计法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》《公司章程》《公司信息披露管理制度》等相关规定，结合公司实际 情况，制定本制度。 第二条 本制度所指责任追究制度是指年报信息披露工作中有关人员不履行或者 不正确履行职责、义务或其他个人原因，对公司造成重大经济损失或造成不良社会影 响时的追究与处理制度。 第三条 本制度适用于 ...

制定、修订部分治理制度的公告 聆达集团股份有限公司 关于取消监事会暨修订《公司章程》及 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 聆达集团股份有限公司（以下简称：公司）于 2025 年 12 月 2 日召开第六届 董事会第三十二次会议，审议通过了《关于取消监事会暨修订<公司章程>的议 案》《关于制定、修订和废止部分治理制度的议案》，同日召开的第六届监事会 第二十五次会议审议通过了《关于取消监事会暨修订<公司章程>的议案》，该 事项需提交 2025 年第四次临时股东大会审议批准，现将具体情况公告如下： 证券代码：300125 证券简称：*ST 聆达 公告编号：2025-115 二、公司制定、修订和废止部分治理制度的情况 为进一步适应公司治理结构调整，保持公司制度与最新法律法规要求及监管 规定有效衔接，根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》《关于新<公司 法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025 年修订）》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025 年修订）》《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市 ...

聆达集团股份有限公司 董事会议事规则 （2025年12月修订） 第一章 总则 第一条 为健全和规范聆达集团股份有限公司（以下简称：公司）董事会的职权 范围，规范董事会议事和决策行为，确保董事会的工作效率和科学决策，现根据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创 业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《聆达集团股份有限公司 章程》（以下简称：《公司章程》）的有关规定，制定本规则。 第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，在《公 司章程》和股东会的授权范围内负责公司的发展目标和重大经营活动的决策。 第三条 董事会对股东会负责，执行股东会的决议。董事会应当按照法律、行政 法规和《公司章程》履行职责，公平对待所有股东，并维护其他利益相关者的合法权 益。 第四条 本规则是董事会及董事会议事的行为准则，除非有主体限制，其内容适 用于公司全体董事及其他董事会参加人（包括但不限于董事会秘书）。 第五条 董事会成员应当具备履行职责所必需的知识、技能和素质，具备良好的 职 ...

聆达集团股份有限公司 董事会战略委员会工作细则 （2025年12月修订） 第一章 总则 第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划， 健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善 公司治理结构，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称：《公司法》） 《上市公司治理准则》（以下简称：《治理准则》）《聆达集团股份有限公司章程》 （以下简称：《公司章程》）及其他有关规定，特决定设立聆达集团股份有限公司董 事会战略委员会（以下简称：委员会），作为负责公司长期发展战略和重大投资决策 的专门机构，并制定本工作细则。 第二条 委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本工作细则及其他有关法律、 法规和规范性文件的规定。 第三条 委员会是董事会设立的专门工作机构，是董事会的决策支持机构，主要 负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。委员会根据《公司章 程》和本工作细则规定的职责范围履行职责，独立工作，不受公司其他部门干涉。 第二章 人员构成 第四条 委员会由 3 名董事组成，设召集人 1 名。 第五条 委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或者全体 ...

人员制度 - 制度适用于公司全体董事、高级管理人员[2] - 董事和高管对公司负有忠实和勤勉义务，不得损害公司利益[3] - 董事和高管不得进行九类违规行为，违规所得归公司[4] 聘任与培训 - 董事会聘任高管前应考察其资格等情况[9] - 董事和高管任职期间应定期参加培训[10] 监督与报告 - 审计委员会应履行监督职责，提罢免建议[7] - 高管应执行董事会决议，情况变化及时报告[17] - 董事和高管发现公司违规应及时报告[18] 权益与处罚 - 公司应保障董事和高管的知情权[8] - 违规董事和高管依法处罚，造成损失应赔偿[10]

信息披露制度 - 制度适用于持股5%以上的股东等人员和机构[4] - 信息披露应真实、准确、完整，向所有投资者公开披露[6] - 公司应建立内幕信息管理制度，知情人不得内幕交易[7] 披露时间与文件 - 年度报告应在每个会计年度结束之日起4个月内编制完成并披露[24] - 中期报告应在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制完成并披露[24] - 季度报告应在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露[24] - 不能在会计年度结束之日起两个月内披露年报，应在结束后两个月内披露业绩快报[25] - 第一季度季报披露时间不得早于上一年度年报披露时间[25] 需披露重大事件 - 预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[14] - 定期报告披露前业绩泄露或异常波动应披露财务数据[14] - 公司一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%需披露[15] - 公司营业用主要资产抵押、质押、出售或报废一次超该资产30%需披露[15] - 直接或间接持有另一家公司发行在外普通股5%以上需披露[16] - 持有公司5%以上股份的股东，其所持股份增减变化达5%以上需披露[16] - 超过约定交付或过户期限三个月仍未完成交付或过户，应及时披露未如期完成原因等并每隔三十日公告一次进展[19] 披露流程与责任 - 公司董事等获悉重大信息应第一时间报告董事长、董事会秘书并提交文件[23] - 董事会秘书判断需披露信息时应组织起草文件，审定后提交深交所审核并公开披露[23] - 临时公告文稿由证券部草拟，经董事长、总裁、董事会秘书审核，董事长批准签发[25] - 向证券监管部门报送报告由证券部或指定部门草拟，董事会秘书审核，董事长批准签发[26] - 向其他外部机构或个人提供资料由相关业务部门草拟，证券部审核，董事会秘书审定签发，重大未公开信息需董事长批准签发[26] - 公司董事、高级管理人员履行信息披露职责签署文件应保存完整书面记录[29] - 公司董事、高级管理人员履行职责时相关信息披露传送、审核文件保存期限不少于10年[29] - 公司信息披露文件保存期限不少于10年[30] - 公司证券部应配备专人收集已披露信息报刊资料并分类存档保管[30] - 公司在作出重大决定事项或按规定应对外披露信息发生之日2个工作日内做好信息披露工作[33] - 公司董事、高级管理人员、持股5%以上股东及其一致行动人、实际控制人应及时报送关联人名单及关联关系说明[37] - 信息披露义务人应向保荐人等提供真实准确完整资料，否则保荐人等应向证监局和交易所报告[38] - 公司解聘会计师事务所应说明原因并允许其陈述意见[38] - 公司各部门、分公司、控股子公司负责人为信息报告第一责任人，财务负责人为联络人[41] - 董事会秘书为投资者关系活动负责人，未经同意任何人不得进行[42] - 投资者等特定对象到公司参观需预约，由董事会秘书统筹安排[42] - 公司与机构和个人沟通不得提供未公开信息[43] - 公司发现特定对象稿件含未公开重大信息应报告并公告[43] - 公司董事等接触应披露信息人员负有保密义务[45] - 公司董事、高管对信息披露负责，除非证明已勤勉尽责[48] 违规处理 - 信息披露违规责任人可被批评、警告直至解除职务并被要求赔偿[49] - 违反信息披露规定造成损失应承担行政、民事责任，构成犯罪追究刑事责任[49] - 擅自披露公司信息的顾问等人员，公司保留追究责任权利[49] - 部门或下属公司信息披露问题，董事会秘书可建议处罚责任人[49] - 信息披露违规被谴责等，公司董事会应检查并更正[49] 披露载体与机构 - 公司信息披露刊载报纸为中国证券报、上海证券报、证券时报[51] - 定期报告等信息还刊载于深交所指定网站[51] - 信息可载于其他公共媒体，但时间不得先于指定报纸和网站[51] - 公司证券部为信息披露常设机构和股东来访接待机构[52] - 股东咨询电话和传真均为0564 - 7339502[52]

内部审计制度 - 制度适用于公司本部、分公司、全资及控股子公司[2] - 内部审计部门对审计委员会负责并保持独立[5] 工作汇报 - 至少每季度向董事会或审计委员会报告工作[7] - 至少每年提交一次内部控制评价报告[11] 检查与披露 - 每季度至少检查一次货币资金内控制度[7] - 披露年报时同时披露自我评价报告及意见[15] 其他策略 - 可要求会计师事务所出具鉴证报告[20] - 将内控执行情况作考核指标，建立责任追究机制[17]

公司重整投资协议调整 - 公司召开董事会审议通过了关于重整投资协议的多项议案 包括签署补充协议及解除与签署新的财务投资协议 [1] - 公司与产业投资人签署补充协议 对原《重整投资协议之产业投资协议》中约定的权益调整方案进行了调整 [1] 财务投资人变更 - 原财务投资人成都吉瑞星越企业管理有限责任公司决定退出重整投资 各方协商一致解除原协议并互不追究责任 [2] - 经产业投资人与意向方磋商 指定北京盈澄信息咨询服务中心（有限合伙）等三家主体为新增财务投资人 [2] - 公司已于2025年12月2日与新增的三家财务投资人签署了《重整投资协议之财务投资协议》 [2]