人员设置与职责 - 公司设首席执行官、总裁、副总裁、财务负责人[3] - 首席执行官、总裁每届任期3年，连聘可连任[3] - 首席执行官、总裁需大专以上学历等条件[4] - 首席执行官主持工作，总裁协助并负责日常管理[8] 人员变动 - 首席执行官辞职提前1个月书面报告董事会[5] - 其他高管辞职提前1个月书面报告首席执行官[5] - 全体董事过半数同意可解聘首席执行官[7] 会议相关 - 首席执行官办公会二分之一以上高管出席可举行[19] - 原则上每月召开1次公司经营分析会[21] 决策与责任 - 办公会过半数成员表决通过议案建议CEO同意[20] - CEO行使职权违反规定需负赔偿责任[14] - CEO可设非建制专门委员会或领导小组[17] 报告事项 - 关联交易金额等特定情况需向董事会报告[25] - 重大债务违约等情况需报告[25] 细则规定 - 细则与国家法规不一致按国家规定办理[27] - 细则经董事会批准生效，解释权属董事会[27]

聆达集团股份有限公司 董事和高级管理人员 所持本公司股份及其变动管理制度 （2025年12月修订） 第一章 总则 第一条 为加强聆达集团股份有限公司（以下简称：公司）对董事和高级管理人 员所持本公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，进一步明确办理程序，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称：《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以 下简称：《证券法》）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称：《创业 板股票上市规则》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公 司规范运作》（以下简称：《2号自律监管指引》）《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第10号——股份变动管理》（以下简称：《10号自律监管指引》）《上市公司 董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等法律、法规、规范 性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。 第二条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利用他 人账户持有的所有本公司股份。公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，其所 ...

制度制定 - 公司于2025年12月制定信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度[1] 适用与情形 - 办理信息披露暂缓、豁免业务适用本制度，不得滥用规则规避义务[2] - 信息存在不确定性可暂缓披露，属国家秘密可豁免披露[4][5] 管理与流程 - 信息披露暂缓与豁免业务由董事会领导，证券部协助办理[8] - 申请需填《审批表》，经审核、复核后董事长决定[8] 信息管理 - 暂缓、豁免披露信息应登记归档，保存不少于10年[9] - 特定情况出现应及时核实并对外披露[9][10] 责任与报送 - 确立责任追究机制，惩戒未及时披露信息人员[10] - 报告公告后10日内报送登记材料至当地证监局和交易所[10] 知情人要求 - 知情人需知晓制度内容并保密，不买卖相关证券[17] - 获悉事项后需填登记表并备案，泄密愿担责[17]

股本情况 - 2010 年 9 月 9 日核准首次发行 1500 万股，10 月 13 日在深交所创业板上市[5] - 公司注册资本为 2.65499995 亿元[5] - 设立时向全体发起人发行 3300 万股，每股面值 1 元[15] - 大连力科技术工程有限公司认购 1781.6436 万股，持股 53.9892%[16] - 2009 年 9 月 21 日增加股本 1100 万股，股本增至 4400 万股[17] - 2010 年 9 月 28 日发行 1500 万股 A 股，股份总数增至 5900 万股[17] - 2011 年 5 月 10 日 10 送 5 红股和 10 转增 5 股后，总股本增至 1.18 亿股[17] - 2018 年 5 月 10 日 10 转增 5 股后，总股本增至 1.77 亿股[18] - 2019 年 2 月 26 日 10 转增 5.092502 股后，总股本增至 2.65499995 亿股[18] - 公司回购专用账户 321.51 万股不参与 2019 年权益分派[18] 股份限制与规定 - 为他人取得本公司或母公司股份提供财务资助，累计不超已发行股本 10%，董事会决议需三分之二以上董事通过[19] - 董事、高管任职期间每年转让股份不超所持总数 25%，上市 1 年内及离职半年内不得转让[25] - 持有 5%以上股份股东等 6 个月内买卖公司股票收益归公司[25] - 连续 180 日以上单独或合计持有 3%以上股份股东可查阅会计账簿等，公司 15 日内书面答复[30] - 股东可对违法决议请求认定无效或撤销[30] - 连续 180 日以上单独或合计持有 1%以上股份股东可请求对违规董高诉讼[32] - 公司因特定情形收购股份，持有总数不超已发行股份 10%，三年内转让或注销[23] - 公开发行股份前已发行股份，上市 1 年内不得转让[25] 会议相关 - 年度股东会每年召开 1 次，应于上一会计年度结束后 6 个月内举行[45] - 董事人数不足规定人数 2/3 等情形下，2 个月内召开临时股东会[45] - 独立董事等提议召开临时股东会，董事会 10 日内反馈，同意则 5 日内发通知[47] - 单独或合计持有 10%以上股份股东可请求召开临时股东会[48][50] - 董事会等有权向公司提提案[53] - 单独或合计持有 1%以上股份股东可在股东会召开 10 日前提临时提案，召集人 2 日内发补充通知[53] - 年度股东会召开 20 日前、临时股东会召开 15 日前公告通知股东[60][54] - 股东会网络投票时间规定[54] - 股权登记日与会议日期间隔不多于 7 个工作日且不得变更[54] - 发出股东会通知后延期或取消，召集人提前 2 个工作日公告并说明原因[55] - 股东会会议记录保存不少于 10 年[61] - 股东会普通决议需出席股东表决权过半数通过，特别决议需 2/3 以上通过[63] - 一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产 30%的事项需特别决议通过[63] - 董事会等可公开征集股东投票权[64] - 关联交易事项由非关联股东表决，普通决议需半数以上，特别决议需 2/3 以上通过[65] 公司治理 - 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，设董事长 1 名[80] - 董事连续两次未出席董事会会议，董事会建议股东会撤换[77] - 董事辞职 2 个交易日内披露，导致董事会低于法定人数原董事继续履职[77] - 董事辞任或任期届满后，忠实义务至少两年内有效[76][77][78] - 股东会无正当理由解任董事，董事可要求赔偿[78] - 董事会行使多项职权，部分需三分之二以上董事出席会议决议[80][81][82] - 公司提供财务资助，经出席董事会会议三分之二以上董事同意，特定控股子公司除外[82] - 公司提供担保，经董事会审议且三分之二以上董事同意并及时披露[83] - 交易涉及资产总额等占比达 10%以上或绝对金额超规定值，需经董事会审议[83] - 公司与关联人交易达到规定金额，经独立董事过半数同意后董事会审议并披露[84] - 董事会批准公司对外信贷单次不超最近一期经审计总资产 20%，累计不超 70%；资产抵押单次不超 20%，累计不超 70%[85] - 董事会每年至少召开两次会议，提前 10 日书面通知[86] - 代表 1/10 以上表决权股东等可提议召开临时董事会会议，董事长 10 日内召集主持[86] - 临时董事会会议提前 2 日通知，特殊紧急情况可不提前通知[86] - 董事会会议需过半数董事出席，决议经全体董事过半数通过，对外担保及财务资助需出席会议三分之二以上董事同意[87] - 有关联关系董事不得表决，无关联关系董事过半数出席，决议经无关联关系董事过半数通过，不足 3 人提交股东会[87] - 董事会会议记录保存不少于 10 年[88] 利润分配与审计 - 会计年度结束 4 个月内报送并披露年度报告，上半年结束 2 个月内报送并披露中期报告[107] - 分配当年税后利润时，提取 10%列入法定公积金，累计额达注册资本 50%以上可不再提取[108] - 资产负债率高于 70%或最近一年审计报告为特定意见时可不进行利润分配[109] - 股东会对利润分配方案决议或董事会制定方案后，2 个月内完成股利派发[109] - 法定公积金转为资本时，留存公积金不少于转增前注册资本的 25%[109] - 无重大投资等情况，每年现金分配利润不少于当年可供分配利润的 10%，任意三年累计不少于年均可分配利润的 30%[110] - 调整现金分红政策需经出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过[111] - 利润分配预案经董事会过半数以上表决通过提交股东会，由出席股东会的股东所持表决权的 1/2 以上通过[111] - 股东违规占用公司资金，公司扣减其现金红利偿还[112] - 聘用会计师事务所聘期 1 年可续聘，审计费用由股东会决定，解聘或不续聘需提前 10 天通知[117][119] 公司变更与解散 - 公司合并支付价款不超本公司净资产 10%，需董事会决议，可不经股东会决议[124] - 公司合并、分立、减资，10 日内通知债权人，30 日内在指定报刊或公示系统公告，债权人 30 日内（未接到通知 45 日内）可要求清偿债务或提供担保[124][125] - 减少注册资本弥补亏损后，法定和任意公积金累计额达注册资本 50%前不得分配利润[126] - 持有 10%以上股东表决权股东可请求法院解散公司[128] - 公司出现解散事由 10 日内公示，修改章程或股东会决议存续须经出席股东所持表决权 2/3 以上通过[128][129] - 公司因特定原因解散，董事 15 日内组成清算组清算[128] - 清算组 10 日内通知债权人，60 日内在指定报刊或公示系统公告，债权人申报债权期限为 30 日内（未接到通知 45 日内）[131] 其他 - 公司通知送达日期规定[119] - 公司指定《中国证券报》等报刊及巨潮资讯网为信息披露载体[121][122] - 控股股东定义[136] - 章程修改相关规定[133][134] - 董事会可依章程制订细则且不得与章程抵触[136] - 不同语种或版本章程以工商部门核准登记的中文版为准[136] - 章程解释及施行相关[136][137]

内部控制管理制度 （2025年12月制定） 第一章 总则 聆达集团股份有限公司 第一条 依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《企业内 部控制基本规范》《企业内部控制配套指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》（以下简称：《股票上市规则》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称：创业板上市公司规范运作）等法律、 法规以及《聆达集团股份有限公司章程》（以下简称：《公司章程》）的有关规定， 结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称内部控制，是指公司各层级的机构和人员，依据各自的职 责，采取适当措施，合理防范和有效控制经营管理中的各种风险，防止公司经营偏 离发展战略和经营目标的机制和过程。 第三条 内部控制的目标包括： （一）行为合规性目标。合理保证公司的经营管理行为遵守法律法规、监管规 定、公司内部管理制度和诚信准则； （二）资产安全性目标。合理保证公司资产安全可靠，防止公司资产被非法使 用、处置和侵占； （三）信息真实性目标。合理保证公司各类业务、财务及管理信息报告的真 实、准确、完整； （四）经营有效性目标。增强公司决策执行力，提高管理效 ...

聆达集团股份有限公司 重大信息内部报告制度 （2025年12月修订） 第一章 总则 第一条 为规范聆达集团股份有限公司（以下简称：公司）的重大信息内部报告 工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，及时、准确、全面、完 整地披露信息，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民 共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称重大信息内部报告制度，是指公司在生产经营过程中发生或 即将发生、尚未公开的可能对公司股票及其衍生品种的交易价格或投资人的投资决策 产生较大影响的任何重大事项时，内部信息报告义务人应当及时将有关信息告知董事 长和董事会秘书的制度，确保重大信息的及时、真实、准确、完整、没有虚假、严重 误导性陈述或重大遗漏。 第三条 本制度所称"内部信息报告义务人"包括： （一）公司董事、高级管理人员、各部门负责人； 持有公司 5%以上股份的股东及其一致行动人、公司的实际控制人也应根据相关法 规和本制度，在发生或即将发生与公司相关的重大事件时，及时告知董事长和董事会 秘书，履行 ...

聆达集团股份有限公司 特定对象来访接待管理制度 （2025年12月修订） 第一章 总则 第一条 为维护聆达集团股份有限公司（以下简称：公司）和投资者的合法权益， 加强公司与投资者、媒体等特定对象之间的信息沟通，促进公司诚信自律、规范运作， 并进一步完善公司治理机制，根据中国证券监督管理委员会有关上市公司投资者关系 管理、信息披露的有关要求和《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》 《聆达集团股份有限公司章程》《投资者关系管理制度》及《信息披露管理制度》的有 关规定，结合公司的实际情况，制订本制度。 第二条 公司特定对象来访接待工作严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人 民共和国证券法》等有关法律法规及深圳证券交易所有关业务规则的规定。 第三条 公司特定对象来访接待工作坚持公平、公正、公开的原则，保障所有投 资者平等地享有知情权及其他合法权益。 第四条 公司进行特定对象来访接待工作时将注意尚未公布的内幕信息的保密， 避免选择性信息披露行为。 第五条 除非得到明确授权，公司员工不得在特定对象来访接待工作中代表公司 发言。 第六条 本制度所称特定对象是指比一般中小投资者更容易接触到信息披露主体 和更具信 ...

委托理财审议规则 - 委托理财金额占净资产10%以上且超1000万元，需董事会审议[7] - 委托理财金额超净资产50%以上且超5000万元，需股东会审议[7] - 使用闲置超募资金委托理财，单次达5000万元且达超募资金总额30%以上，须股东会审议[7] - 未来12个月内委托理财额度占净资产10%以上且超1000万元，投资前需董事会审议并披露[8] - 未来12个月内委托理财额度占净资产50%以上且超5000万元，还需提交股东会审议[8] 委托理财其他规定 - 使用暂时闲置募集资金委托理财，产品期限不得超12个月[7] - 公司委托理财业务适用于公司及子公司，子公司需报公司审批[2] - 委托理财应选低风险、流动性好、安全性高的理财产品[5] 委托理财报告要求 - 财务部每月结束后10日内向财务总监报告本月委托理财情况[12] - 每季度结束后15日，财务部编制委托理财报告提交董事长等相关部门[12] 委托理财监督管理 - 审计部对投资理财合规合法性审计并及时上报问题[14] - 独立董事可提议聘任外部审计机构进行专项审计[16] - 审计委员会检查委托理财，违规可提议停投[17] 委托理财信息披露 - 证券部分析理财信息并按规定披露[15] - 委托理财方案审议后向深交所报备信息[18] - 披露委托理财至少含目的、金额等内容[18] - 闲置募集资金现金管理需董事会审议并披露多方面内容[18] - 理财出现特定情形应及时披露进展及应对措施[19] 委托理财责任追究 - 发生协议外损失成立问责小组追究责任[15] - 违反规定责任人将受相应处分[20]

第一章 总则 第一条 为规范聆达集团股份有限公司（以下简称：公司）的对外投资行为，降低 对外投资风险，提高对外投资收益，保证资产的有效监管、安全运营和保值增值，根 据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规 范运作》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，特制定本制 度。 第二条 本制度适用于公司及下属分公司、子公司的一切对外投资行为，包括公 司对子公司的投资行为，但设立或者增资全资子公司除外。 聆达集团股份有限公司 对外投资管理制度 （2025 年 12 月修订） 第三条 公司投融资部是对外投资的归口管理部门。 第二章 对外投资管理方式 第四条 本制度中所称对外投资是指以获取投资收益为目的，将公司现金、实物 无形资产或其他财产权利通过权益性投资、债权性投资的方式向境内外的其他单位进 行的投资，以及该等投资的处置，包括但不限于： （四）法律、法规及公司章程规定的其他投资方式。 第三章 对外投资管理原则 （六）对外发放贷款； 第 1 页 共 7 页 （一）单独或与他人共同出资设立公司等 ...

第二条 本制度所述的对外担保系指公司以第三人的身份为债务人对于债权人所 负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任 的行为。 聆达集团股份有限公司 对外担保管理制度 （2025年12月修订） 第一章 前言 第一条 为保证聆达集团股份有限公司（以下简称：公司）股东和投资者的利益， 规范公司的对外担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定发展，根据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 8 号——上 市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《聆达 集团股份有限公司章程》（以下简称：《公司章程》）的有关规定，制定本制度。 （一）独资设立的全资子公司； （二）与其他公司或自然人共同出资设立的，公司持有其 50%以上的股权，或者 持股 50%以下但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能 够实际控制的公司。 本制度所述对外担保包括公司对控股子公司的担保。担保形式包括保证、抵押及 质押。具体种类包括但不限于借款担保、银行开立 ...