Tel：+86 10 66578066 Fax：+86 10 66578016 E-mail：guantao@guantao.com http：// www.guantao.com 中国北京市西城区金融大街 5 号 新盛大厦 B 座 19 层 邮编：100032 19/F, Tower B, Xinsheng Plaza, No.5 Finance Street, Xicheng District, Beijing 100032, China 北京观韬律师事务所 关于山东阳谷华泰化工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易 之 法律意见书 二〇二五年四月 | | 释义 3 | | --- | --- | | | 正文 7 | | 一、 | 本次交易方案 7 | | 二、 | 本次交易各方的主体资格 19 | | 三、 | 本次交易涉及的重大协议 54 | | 四、 | 本次交易的批准和授权 54 | | 五、 | 本次交易涉及的标的资产 57 | | 六、 | 本次交易涉及的关联交易及同业竞争 86 | | 七、 | 本次交易涉及的信息披露 95 | | 八、 | 本次交易的实质条件 ...

Tel：+86 10 66578066 Fax：+86 10 66578016 E-mail：guantao@guantao.com http：// www.guantao.com 中国北京市西城区金融大街 5 号 新盛大厦 B 座 19 层 邮编：100032 19/F, Tower B, Xinsheng Plaza, No.5 Finance Street, Xicheng District, Beijing 100032, China 观意字 2025BJ000943 号 北京观韬律师事务所 专项核查意见 观意字 2025BJ000943 号 北京观韬律师事务所（以下简称"本所"）受山东阳谷华泰化工股份有限公司（以 下简称"阳谷华泰"、"上市公司"或"公司"）委托，担任阳谷华泰发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易项目（以下简称"本次交易"）的专项法律顾问。 本所及本所律师根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露 管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重 大资产重组》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制 度》等相关现行 ...

中泰证券股份有限公司 关于山东阳谷华泰化工股份有限公司 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的核查意见 山东阳谷华泰化工股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟通 过发行股份及支付现金方式购买波米科技有限公司100%股权，同时拟向不超过 35名特定对象发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 中泰证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为本次交易的独立 财务顾问，对上市公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况进行了核查， 具体情况如下： 一、上市公司内幕信息知情人登记管理制度的制定和执行情况 （一）上市公司内幕信息知情人登记管理制度的制定情况 6、公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并对本次交易编制 了交易进程备忘录。同时，公司按照相关要求，向深圳证券交易所提交了内幕信 息知情人信息和交易进程备忘录等相关材料。 二、独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已根据相关法律、法规及规范性法 律文件的规定制定了内幕信息知情人登记管理制度，符合相关法律法规的规定。 在本次交易期间，上市公司严格遵守内幕信息知情人登记管理制度的规定，采取 了必要且充分的保密措施，并执行 ...

中泰证券股份有限公司关于在本次交易首次公告日前 山东阳谷华泰化工股份有限公司股票价格 是否异常波动的核查意见 山东阳谷华泰化工股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟通 过发行股份及支付现金方式购买波米科技有限公司 100%股权，同时拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 中泰证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为本次交易的独立 财务顾问，对上市公司本次交易首次公告日之前 20 个交易日内股票价格波动情 况核查如下： 一、上市公司股票价格波动情况 本次交易首次公告日为 2024 年 11 月 1 日，公司股票于 2024 年 10 月 25 日 停牌，公司股票在本次交易首次公告日之前 20 个交易日的区间段为 2024 年 9 月 20 日至 2024 年 10 月 24 日。本次交易停牌前一交易日（2024 年 10 月 24 日） 公司股票收盘价格为 12.07 元/股，本次交易停牌前第 21 个交易日（2024 年 9 月 19 日）公司股票收盘价格为 7.25 元/股，公司股票在本次交易停牌前 20 个交易 日内相对于大盘、同行业板块的涨跌幅情况如 ...

中泰证券股份有限公司 关于山东阳谷华泰化工股份有限公司 本次交易标的资产是否存在被其股东及其关联方 中泰证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为本次交易的独立 财务顾问，对上市公司本次交易标的资产是否存在被其股东及其关联方非经营性 占用资金事项核查如下： 截至本核查意见出具之日，标的公司不存在被其股东及其关联方非经营性占 用资金事项。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，将遵守 上市公司关于防止关联方资金占用的相关制度，防止资金占用情形的发生。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号— —上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》的相关规定。 （以下无正文） （本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于山东阳谷华泰化工股份有限公司 本次交易标的资产是否存在被其股东及其关联方非经营性占用资金事项的核查 意见》之签章页） 财务顾问主办人： 李志斌 徐柏青 非经营性占用资金事项的核查意见 山东阳谷华泰化工股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟通 过发行股份及支付现金方式购买波米科技有限公司（以下简称"标的公司"）100% 股权，同时拟向不超过 35 名特定 ...

中泰证券股份有限公司 关于本次交易摊薄即期回报情况、填补措施及承诺事项的核查意见 山东阳谷华泰化工股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟通 过发行股份及支付现金方式购买波米科技有限公司（以下简称"标的公司"）100% 股权，同时拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金（以下简称"本次 交易"）。 中泰证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为本次交易的独立 财务顾问，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保 护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康 发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊 薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，对上市公 司本次交易对即期回报摊薄的影响、上市公司采取的填补措施及承诺事项核查如 下： 一、本次交易摊薄即期回报情况 根据信永中和出具的《备考审阅报告》，本次交易完成前后，在不考虑募集 配套资金的情况下，上市公司净利润及每股收益如下： 单位：万元 | 项目 | 2024 年度/2024 | 年末 | | --- | --- | ...

本报告依据中国资产评估准则编制 山东阳谷华泰化工股份有限公司 拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的 波米科技有限公司股东全部权益项目 资产评估报告 华亚正信评报字[2025]第A15-0003号 (共一册,第一册) 北京华亚正信资产评估有限公司 二〇二五年四月二十八日 中国资产评估协会 资产评估业务报告备案回执 | 报告编码: | 1111020103202500442 | | --- | --- | | 合同编号: | 华亚正信[2024]第15-0054号 | | 报告类型: | 法定评估业务资产评估报告 | | 报告文号: | 华亚正信评报字[2025]第A15-0003号 | | 报告名称: | 山东阳谷华泰化工股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产 所涉及的波米科技有限公司股东全部权益项目 | | 评估结论: | 1,443,042,500.00元 | | 评估报告日: | 2025年04月28日 | | 评估机构名称: | 北京华亚正信资产评估有限公司 | | 签名人员: | 秦海生 (资产评估师) 正式会员 编号:41000293 | | | 郭欢欢 (资产评估师) 正式会员 编号: 4113 ...

中泰证券股份有限公司 关于本次交易方案调整不构成重大调整的核查意见 山东阳谷华泰化工股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟通 过发行股份及支付现金方式购买波米科技有限公司100%股权，同时拟向不超过 35名特定对象发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 上市公司于2025年4月28日召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关 于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》等相关议案，对本次交易方案进行 调整。 中泰证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为本次交易的独立 财务顾问，对上市公司本次交易方案调整事项进行核查，并出具如下核查意见： 一、 本次交易方案调整的具体情况 （一）调整前的本次交易方案 根据上市公司于2024年10月31日召开的第六届董事会第二次会议审议通过 的《关于<山东阳谷华泰化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》，调整前的本次交易方案如下： 上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向海南聚芯、王传华、武凤云、 阳谷霖阳、阳谷泽阳、惠鲁睿高、聊城昌润、睿高致远、刘保乐、孟宪威、马桂 兰、贾志臣、柴建华、张桂英购买其合计持有 ...

公司基本情况 - 标的公司注册资本为5621.3880万元人民币[2] 业绩总结 - 2024年度营业收入3394.89万元，2023年度为3279.50万元[11] - 2024年度净利润为 - 1171.65万元，2023年度为 - 918.19万元[11] - 2024年主营业务收入3331.92万元，占比98.15%；2023年为3212.63万元，占比97.96%[13] - 2024年其他业务收入62.97万元，占比1.85%；2023年为66.88万元，占比2.04%[13] 产品数据 - 2024年负型光敏性聚酰亚胺毛利率80.47%，收入占比64.59%，毛利贡献率51.98%[15] - 2024年正型光敏性聚酰亚胺毛利率43.32%，收入占比22.47%，毛利贡献率9.73%[15] - 2024年负型光敏性聚酰亚胺销售收入2152.26万元，销售成本420.42万元，毛利1731.84万元，销量2.74吨，销售价格785.12万元/吨，单位成本153.37万元/吨，毛利率80.47%，较2023年下降3.10个百分点[20] - 2024年正型光敏性聚酰亚胺销售收入748.64万元，销售成本424.31万元，毛利324.33万元，销量2.18吨，销售价格343.47万元/吨，单位成本194.67万元/吨，毛利率43.32%，较2023年下降3.08个百分点[23] 客户与供应商数据 - 2024年访谈客户销售收入金额2495.17万元，营业收入3394.89万元，访谈客户销售收入占比73.50%；2023年分别为2639.54万元、3279.50万元、80.49%[28] - 2024年访谈供应商采购金额626.55万元，采购总额983.71万元，访谈供应商采购金额占比63.69%；2023年分别为473.26万元、799.87万元、59.17%[32] 费用情况 - 2024年度销售费用505.52万元，占比14.89%；2023年度423.30万元，占比12.91%[38] - 2024年度管理费用1400.98万元，占比41.27%；2023年度1346.17万元，占比41.05%[38] - 2024年度研发费用1977.25万元，占比58.24%；2023年度1873.10万元，占比57.12%[38] - 2024年度财务费用21.82万元，占比0.64%；2023年度125.12万元，占比3.82%[38] - 2024年度期间费用合计3905.57万元，占比115.04%；2023年度3767.70万元，占比114.90%[38] 费用管理策略 - 公司对报告期内期间费用实施分析性复核程序[39] - 公司检查金额较大费用的支出合理性、审批手续等[39] - 公司查阅合同内部审批流程，检查未入账费用[39] - 公司检查折旧摊销、薪酬等费用与相关资产负债科目勾稽关系[39] 财务顾问意见 - 独立财务顾问认为公司收入确认政策合规，营收真实准确完整[40]

市场扩张和并购 - 山东阳谷华泰拟发行股份及支付现金购买波米科技100%股权并募集配套资金[3] 其他新策略 - 中泰证券作为独立财务顾问对本次交易进行核查[3] - 截至核查意见出具日，公司不存在不得向特定对象发行股票的六种情形[3] - 独立财务顾问认为本次交易符合相关规定[4][5]