核心观点 - 公司计划使用不超过人民币30,000万元闲置募集资金及不超过60,000万元自有资金进行现金管理 以提高资金使用效率和增加股东回报 投资期限为12个月 资金可循环滚动使用 [1][3] 募集资金基本情况 - 公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为人民币650,000,000元 扣除发行费用5,847,650.42元（不含税）后 实际募集资金净额为644,152,349.58元 [2] - 募集资金到账后由公司及全资子公司山东特硅新材料有限公司专户管理 并与银行、保荐机构签订监管协议 [2] 募集资金使用计划 - 募集资金投资项目为年产65,000吨高性能橡胶助剂及副产资源化项目 总投资额73,000万元 拟使用募集资金投资金额64,415.23万元 [3] - 由于项目建设存在周期 部分募集资金短期内暂时闲置 [3] 现金管理基本情况 - 现金管理目的是提高资金使用效率并确保不影响募投项目建设 投资品种为安全性高、流动性好的保本型产品 包括结构性存款、大额存单等 期限不超过12个月 [3][4] - 实施方式由董事会授权管理层在额度内行使决策权 财务部具体执行 [4] - 收益将按监管要求管理使用 公司会及时履行信息披露义务 [4] 审议程序及意见 - 该议案已通过第六届董事会第十二次会议及第六届监事会第九次会议审议 [1][5][6] - 监事会认为该举措能提高资金使用效率且不存在变相改变募集资金用途的情形 [6][7] - 保荐机构中泰证券股份有限公司对该事项无异议 认为符合相关监管规定 [7]

交易方案调整 - 重组方案剔除交易对方孟宪威及其持有的标的资产份额 交易对方数量由11名减少至10名 标的资产由波米科技100%股权调整为99.64%股权 [4] - 交易价格由144,304.25万元调整为143,790.84万元 减少513.41万元 对应剔除的0.36%股权部分 [4] - 方案调整不构成重大调整 因减少的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量比例均不超过20% [4] 交易主体资格 - 阳谷华泰作为标的资产受让方及股份发行方 为深交所上市公司 股票代码300121 [5] - 交易对方调整为海南聚芯、王传华、武凤云、阳谷霖阳、阳谷泽阳、惠鲁睿高、聊城昌润、睿高致远、刘保乐共9方 孟宪威不再参与交易 [4][5] 协议安排 - 签署《购买资产协议》《购买资产补充协议》《业绩补偿协议》等文件 约定交易价格、股份发行数量、现金支付金额及业绩承诺补偿等事项 [6][8] - 签署与孟宪威的终止协议 明确其不再作为交易对象参与本次交易 [4][6] - 协议内容符合《重组管理办法》等法律法规要求 将在生效条件全部成就后正式生效 [8] 审批进展 - 公司于2025年8月13日召开第六届董事会第十二次会议 审议通过交易方案调整及相关终止协议等议案 [4][10] - 交易对方已通过合伙人决议或签署协议方式同意本次交易调整事项 [10] - 本次交易尚需深圳证券交易所审核及中国证监会注册后方可实施 [10] 标的资产与交易结构 - 标的资产为波米科技99.64%股权 通过发行股份及支付现金方式购买 交易完成后公司将直接持有该部分股权 [4][5] - 孟宪威放弃优先购买权 同意其他股东向公司转让股权 [10] 信息披露 - 公司已按规定披露停牌公告、交易预案、问询函回复及进展公告等信息 [11][12][13] - 股票交易曾在2024年11月初出现异常波动 连续2个交易日收盘价格涨幅偏离值累计超30% [13] - 公司确认前期披露信息无误 不存在违反信息公平披露的情形 [13] 交易合规性 - 交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》等法律法规实质条件 [14][15][16] - 构成关联交易 但完成后不会导致新增关联交易和同业竞争情况 [17] - 证券服务机构资格未发生变化 相关人员股票交易记录已按规定查询披露 [15]

交易方案调整内容 - 交易对方减少1名 从原海南聚芯等13名交易对方调整为12名 剔除孟宪威 [1] - 标的资产持股比例从100%降至99.64% [1] - 交易价格从144,304.25万元调减至143,790.84万元 减少513.41万元 [1] 调整合规性依据 - 减少交易对象符合《上市公司重大资产重组管理办法》适用意见第15号规定 剔除对象及其持有标的资产份额未突破20%比例限制 [2] - 标的资产变更同时满足交易作价/资产总额/资产净额/营业收入四项指标变动均未超过20% 且不影响生产经营完整性 [2] - 调减配套募集资金依法不构成重组方案重大调整 [2] 决策程序执行 - 公司于2025年8月13日召开第六届董事会第十二次会议及第六届监事会第九次会议审议通过调整方案 [3] - 独立董事召开专门会议前置审议并发表同意意见 [3] - 独立财务顾问中泰证券出具专项核查意见确认调整不构成重大调整 [3]

募集资金基本情况 - 公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为人民币650,000,000元 扣除发行费用人民币5,847,650.42元（不含税）后 实际募集资金净额为人民币644,152,349.58元 [1] - 募集资金到账后 公司及全资子公司山东特硅新材料有限公司对募集资金进行专户管理 并与专户银行、保荐机构签订了募集资金三方或四方监管协议 [1] 募集资金使用计划 - 募集资金投资项目为年产65,000吨高性能橡胶助剂及副产资源化项目 投资总额73,000万元 其中拟使用募集资金投资金额64,415.23万元 [2] - 由于募集资金投资项目存在建设周期 部分募集资金在短期内将暂时闲置 [2] 现金管理方案 - 公司拟使用不超过人民币30,000万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理 现金管理有效期为董事会审议通过之日起12个月 资金可循环滚动使用 [2] - 投资品种为商业银行、证券公司等金融机构发行的投资期限不超过12个月、安全性高、流动性好的保本型理财产品或结构性存款、大额存单等 且不得用于质押 [3][4] - 董事会授权公司管理层在额度范围和有效期内行使投资决策权并签署相关合同文件 具体由财务部组织实施 [4] 资金收益与信息披露 - 使用闲置募集资金进行现金管理所获得的收益 将严格按照证监会及深交所关于募集资金监管的要求进行管理和使用 [4] - 公司将依据深交所相关规定及时履行信息披露义务 [4] 审议程序与机构意见 - 该事项已经公司第六届董事会第十二次会议和第六届监事会第九次会议审议通过 [5][6] - 保荐机构中泰证券经核查认为 公司履行了必要审批程序 符合相关法律法规要求 对该事项无异议 [7]

资金管理计划 - 公司批准使用不超过人民币30,000万元闲置募集资金和不超过60,000万元自有资金进行现金管理 [1] - 现金管理总额度为90,000万元 有效期自董事会审议通过起12个月 [1] - 资金可循环滚动使用 授权管理层在额度内行使决策权和签署文件 [1] 决策程序 - 2025年8月13日召开第六届董事会第十二次会议及第六届监事会第九次会议审议通过该议案 [1]

重组方案调整 - 2025年8月13日剔除孟宪威及其持有的标的资产份额[10] - 调整后标的为波米科技99.64%股权，交易价143,790.84万元[11] 协议签署 - 2024年10月31日签《购买资产协议》[16] - 2025年4月28日签《终止协议》《补充协议》《业绩补偿协议》[16][17] - 2025年8月13日与孟宪威签《终止协议》[17] 会议审议 - 2024年10月31日第六届董事会二次会议通过交易议案[26] - 2025年4月28日第六届董事会九次会议通过重组议案[29] - 2025年5月14日2025年第二次临时股东大会通过重组议案[29] - 2025年8月13日董事会通过交易方案调整议案[19] 其他 - 2024年11月1 - 4日股票连续2个交易日收盘涨幅偏离值累计超30%[27] - 2024年10月25日申请重大资产停牌[26] - 2025年5月31日交易申请文件获深交所受理[29] - 本次交易尚需深交所审核及证监会同意注册[22]

交易时间 - 2025年4月28日审议通过交易议案，29日披露草案[1] - 2025年6月27日审议通过调整方案，披露修订稿[1] - 2025年8月13日再次审议通过调整方案，披露修订稿[1] 交易调整 - 交易对方由11名调为10名，减少孟宪威[2] - 标的资产由100%股权调为99.64%股权[2] - 交易价格由144,304.25万元调为143,790.84万元[2] 审核情况 - 8月13日前独立董事会议通过议案，发表同意意见[6] - 独立财务顾问认为方案调整不构成重大调整[7]

资金募集 - 发行可转债募资6.5亿，净额6.4415234958亿[3] 项目投资 - 高性能橡胶助剂项目投资5.4亿，拟用募资4.6亿[6] - 补充流动资金投资1.9亿，拟用募资1.841523亿[6] 现金管理 - 拟用不超3亿闲置募资现金管理，有效期12个月[8] - 2025年8月13日董监事会通过现金管理议案[19][20] 风险与监督 - 投资可能受市场波动影响，收益不可预期[15][16] - 选择低风险品种，审计部门监督审计[17]

交易概况 - 公司拟发行股份及支付现金购买波米科技99.64%股份，并募集配套资金[14] - 交易支付现金对价43,137.25万元，股份对价100,653.59万元[40] - 股份发行价格为7.16元/股，发行数量140,577,632股[41] - 募集配套资金不超过48392.92万元[43] 业绩承诺 - 业绩承诺期为交易实施完成当年起连续四个会计年度，若2025年内完成，为2025 - 2028年度[23][24] - 调整后业绩承诺方承诺标的公司2025 - 2028年度净利润分别不低于2099.56万元、4014.25万元、7011.81万元和11201.13万元，合计不低于24326.75万元[24] 财务数据 - 2024年末交易后资产总额462088.28万元，较交易前增加13892.41万元，增幅3.10%[52,53] - 2024年末交易后资产负债率31.09%，较交易前增加9.51个百分点[52,53] - 2024年度交易后营业收入346476.40万元，较交易前增加3394.90万元，增幅0.99%[52,53] - 2024年度交易后毛利率18.64%，较交易前提升0.48个百分点[52] - 2024年交易前归属于母公司股东的净利润为19,212.65万元，交易后为18,045.17万元；交易前基本每股收益为0.47元/股，交易后为0.33元/股[62] 行业市场 - 2022年全球封装市场规模约950亿美元，先进封装市场规模443亿美元，占比47%；预计2028年全球封装市场规模达1433亿美元，先进封装市场规模786亿美元，占比55%，复合增长率10.03%[112] - 2024年中国先进封装市场规模约676.88亿元，预计2030年达1521.21亿元[113] - 2022年全球显示面板市场规模约1227亿美元，面板出货总量约35.1亿片，出货总面积约2.5亿平方米，预计2030年面板市场规模达1487亿美元，面板出货总量约40.8亿片，出货总面积约3.3亿平方米[114] - 2019年中国大陆显示面板产能占全球显示面板产能的比例达40.90%，2023年达到56%[114] 风险提示 - 本次交易存在摊薄上市公司即期回报风险，总股本可能因募集配套资金扩大导致回报指标被摊薄[84] - 标的公司高性能聚酰亚胺产品客户认证周期长，部分产品在下游客户仍处于认证过程[86][88] - 高性能聚酰亚胺产品市场被美日厂商高度垄断，下游客户国产替代进度存在不确定性[89] - 负型光敏性聚酰亚胺涂层胶平均销售单价由2023年的866.06万元/吨降至2024年的785.12万元/吨[93] - 液晶取向剂平均销售单价由2023年的422.96万元/吨降至2024年的366.10万元/吨[93]

业绩总结 - 2024年公司营业收入为34.85亿元，2023年为34.87亿元[11] - 2024年公司营业总成本为32.34亿元，2023年为30.98亿元[11] - 2024年公司营业利润为2.37亿元，2023年为3.73亿元[11] - 2024年公司净利润为1.81亿元，2023年为2.95亿元[11] - 2024年公司基本每股收益为0.33元/股，2023年为0.54元/股[11] - 2024年公司稀释每股收益为0.33元/股，2023年为0.53元/股[11] 资产情况 - 2024年末货币资金合计564,039,250.65元，2023年末为553,460,269.73元[157] - 2024年末交易性金融资产余额为208,182,037.49元，2023年末为363,420,009.38元[159] - 2024年末应收票据合计70,315,432.11元，2023年末为78,226,825.51元[160] - 2024年末应收账款账面余额为1,097,842,262.89元，2023年为999,546,887.96元[167] - 2024年末应收款项融资（银行承兑汇票）余额109,297,007.96元，2023年末余额217,176,194.63元[176] - 2024年末预付款项1 - 年以内金额45,060,675.23元，2023年末金额50,214,958.11元[180] - 2024年末其他应收款余额21,202,054.05元，2023年末余额64,155,844.38元[182] - 2024年12月31日存货账面余额516960881.08元，2023年为415559953.26元[198] 负债情况 - 2024年末流动负债合计11.17亿元，较2023年末的11.56亿元下降3.39%[9] - 2024年末非流动负债合计3.195亿元，较2023年末的5.583亿元下降42.77%[9] - 2024年末负债合计14.36亿元，较2023年末的17.14亿元下降16.21%[9] - 2024年末短期借款为2.381亿元，较2023年末的1.792亿元增长32.89%[9] - 2024年末应付票据为4601万元，较2023年末的1.993亿元下降76.92%[9] - 2024年末应付账款为2.778亿元，较2023年末的2.416亿元增长15.02%[9] - 2024年末应付职工薪酬为2877万元，较2023年末的2363万元增长21.71%[9] - 2024年末应付股利为3090万元，较2023年末的64万元增长4724.62%[9] - 2024年末应付债券为2.503亿元，较2023年末的4.979亿元下降49.73%[9] 股东权益情况 - 2024年末股东权益合计31.84亿元，较2023年末的28.72亿元增长10.88%[9] 市场扩张和并购 - 2024年10月31日公司拟发行股份及支付现金购买波米科技100%股权并募集配套资金[14] - 公司拟以143,790.84万元价格收购波米科技99.64%股份[15] - 发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格调整为7.16元/股[18] - 公司以发行股份方式支付对价100,653.59万元，发行股份140,577,632股，支付现金对价43,137.25万元[19] - 公司拟募集配套资金48,392.92万元，发行股份数量不超购买资产完成后公司总股本30%[21] 税收情况 - 增值税税率为6%、7%、13%[153] - 城市维护建设税税率为7%、5%[153] - 企业所得税税率为15%、16.50%、20%、21%、25%[153] - 公司2023年11月29日通过高新技术企业复审，报告期内享受15%企业所得税优惠税率[155] - 波米科技2023年和2024年均享受15%企业所得税优惠税率[155]