市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买波米科技99.64%股权并募集配套资金[2] 其他新情况 - 2025年6月8日公司收到深交所审核问询函[2] - 重组报告书封面、释义等多处删除交易对方孟宪威[3] - 重组报告书多处修改收购股权比例等内容[4] - 重大事项提示补充重组方案调整具体内容等[4] - 重大风险提示补充业绩承诺补偿未完整覆盖交易对价的风险等[4] - 交易对方基本情况中王传华关联企业删除阳谷华泰新材料有限公司[4] - 标的资产评估情况修改调整后的收购股权比例、交易对价等[4] - 本次交易涉及股份发行情况修改募集配套资金金额及占比等[4] - 财务会计信息更新调整后的上市公司最近一年备考财务报表[5]

交易概况 - 公司拟发行股份及支付现金购买波米科技99.64%股份，交易价格143790.84万元，募集配套资金不超48392.92万元[18][32][47] - 交易对方包括海南聚芯、王传华等，剔除孟宪威[3][32] - 业绩承诺期为交易实施完成当年起连续四个会计年度，如2025年完成，为2025 - 2028年[27][28][145] 财务数据 - 2024年末公司资产总额增加13892.41万元，增幅3.10%，资产负债率从21.58%增至31.09%[56][179] - 2024年度公司营业收入增加3394.90万元，增幅0.99%，毛利率由18.16%提升至18.64%[56][180] - 2024年度公司每股收益由0.47元/股摊薄至0.33元/股[56][180] 交易影响 - 交易后控股股东及其一致行动人持股比例提高触发要约收购义务，2025年第二次临时股东大会同意其免于发出要约[72][73] - 交易完成后归属于母公司股东净利润从19212.65万元降至18045.17万元[65][180] 市场与行业 - 2022 - 2028年全球封装市场规模预计从950亿美元增至1433亿美元，先进封装复合增长率10.03%[118] - 2024 - 2030年中国先进封装市场规模预计从676.88亿元增至1521.21亿元[119] 风险提示 - 存在内幕交易、审批不通过、募集配套资金不成功等风险[82][86][87] - 面临产品认证、价格下降、核心技术人员流失等经营风险[90][93][98][101] 承诺与保障 - 各方对信息真实性等承担法律责任，业绩承诺方按规则补偿[6][10][13][28][29] - 相关主体承诺股份锁定、避免同业竞争、维护公司独立等[198][199][192]

交易概况 - 公司拟发行股份及支付现金购买波米科技99.64%股份，交易价格143,790.84万元，拟向不超35名特定投资者募集配套资金不超48,392.92万元[22][51] - 交易对方包括海南聚芯、王传华等9方，业绩承诺方包括海南聚芯、王传华等5方[22] - 评估基准日为2024年12月31日，报告期为2023年度和2024年度[24] 业绩承诺 - 业绩承诺期为交易实施完成当年起连续四个会计年度，若2025年内实施完毕，承诺期为2025 - 2028年度[31] - 调整后2025 - 2028年度净利润分别不低于2099.56万元、4014.25万元、7011.81万元和11201.13万元，合计不低于24326.75万元[32] 交易影响 - 2024年末公司资产总额将从448,195.87万元增至462,088.28万元，增幅3.10%，资产负债率将从21.58%增至31.09%[60] - 2024年度公司营业收入将从343,081.50万元增至346,476.40万元，增幅0.99%，毛利率将从18.16%提升至18.64%，归属于母公司股东的净利润将从19,212.65万元减至18,045.17万元[60] - 交易后公司2024年度每股收益为0.33元/股，较交易前的0.47元/股有摊薄[60] 产品价格 - 2023年负型光敏性聚酰亚胺涂层胶平均销售单价为866.06万元/吨，2024年降至785.12万元/吨[100] - 2023年液晶取向剂平均销售单价为422.96万元/吨，2024年降至366.10万元/吨[100] 市场规模 - 2022年全球封装市场规模约950亿美元，先进封装市场规模443亿美元，占比47%，预计2028年全球封装市场规模达1433亿美元，先进封装市场规模786亿美元，占比55%，复合增长率10.03%[119][120] - 2024年中国先进封装市场规模约676.88亿元，预计2030年将达1521.21亿元[120] - 2022年全球显示面板市场规模约1227亿美元，出货总量约35.1亿片，出货总面积约2.5亿平方米，预计2030年市场规模达1487亿美元，出货总量约40.8亿片，出货总面积约3.3亿平方米[121] 权益分派 - 2024年半年度权益分派以441,388,480股为基数，每10股派0.5元，现金分红总额22,069,424元[135] - 2024年前三季度权益分派以441,422,672股为基数，每10股派0.7元，现金分红总额30,899,587.04元[136] - 2024年年度权益分派以441,454,279股为基数，每10股派0.7元，现金分红总额30,901,799.53元[137] 股份锁定 - 海南聚芯等部分交易对方取得股份锁定期36个月，部分情况延长6个月[143] - 惠鲁睿高等对标的资产持续拥有权益达12个月以上，取得的阳谷华泰新增股份12个月内不得转让；不足12个月则36个月内不得转让[197]

交易方案审议 - 公司于2025年4月28日审议通过相关议案[2] - 于2025年6月27日审议通过调整后的交易方案[2] - 于2025年8月13日再次审议通过调整后的交易方案[3] 交易方案调整 - 标的资产从100%股权调整为99.64%股权[3] - 交易价格从144,304.25万元调整为143,790.84万元[4] - 交易对方减少1名，剔除孟宪威及其份额[3] 调整性质 - 拟减少交易标的指标占比不超20%[8] - 本次交易方案调整不构成重大调整[8] 审议流程 - 独立董事专门会议已审议通过相关议案[9] - 独立财务顾问认为不构成重大调整[10]

募集资金 - 发行可转换公司债券募集资金总额6.5亿元，净额6.4415234958亿元[3] - 高性能橡胶助剂项目拟用募集资金4.6亿元[5] - 补充流动资金项目拟用募集资金1.841523亿元[5] 资金管理 - 拟用不超3亿闲置募集资金及不超6亿自有资金现金管理[3][7][18] - 现金管理有效期自2025年8月13日起12个月[3][7][10][18] - 购买安全性高、流动性好、保本型产品，期限不超12个月[8][18] 监督机制 - 审计部门日常监督理财资金，定期审计核实[15] - 监事会、独立董事可监督检查，必要时聘专业机构审计[16] - 保荐机构对闲置募集资金现金管理无异议[21] 备查文件 - 第六届董事会第十二次会议决议[22] - 第六届监事会第九次会议决议[22] - 中泰证券对闲置募集资金现金管理核查意见[22]

市场扩张和并购 - 公司拟购波米科技99.64%股权，原拟购100%[6][8] - 交易价格从144,304.25万元调整为143,790.84万元[8] - 交易对方从10个调整为9个，减少孟宪威[8] 会议相关 - 第六届监事会第九次会议于2025年8月13日召开[4] - 会议通知于2025年8月7日送达全体监事[4] 议案表决 - 多项议案表决结果均为同意3票，反对0票，弃权0票[12][14][16][19] 其他新策略 - 公司于2025年6月27日调整业绩承诺及补偿安排[7]

市场扩张和并购 - 拟通过发行股份及支付现金购买波米科技99.64%股权，交易价143790.84万元[7] - 此前拟购买100%股权，价格为144304.25万元[7] - 2025年4月28日拟购买波米科技100%股权并募集配套资金[5] - 2025年6月27日对业绩承诺及补偿安排进行调整[6] 公司决策 - 2025年8月13日召开第六届董事会第十二次会议[3] - 同意使用不超30000万元闲置募集资金及不超60000万元自有资金现金管理，有效期12个月[15] 议案表决 - 《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》等多议案表决同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票[10][12][13][14] - 《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》表决同意7票，反对0票，弃权0票[17]

市场扩张和并购 - 2025年4月28日拟发行股份及支付现金购买波米科技100%股权并募资[1] - 2025年6月27日调整业绩承诺及补偿安排[2] - 交易方案调整后标的变为波米科技99.64%股权，价格143,790.84万元[4] 其他新策略 - 《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》等多事项表决通过，待董事会审议[8][10][13]

资金管理计划 - 公司及子公司拟使用不超过3亿元闲置募集资金和不超过6亿元自有资金进行现金管理 [1] - 资金使用有效期为12个月且可循环使用 [1] - 投资品种为不超过12个月期限、安全流动性好且保本的产品 [1] 资金来源与用途 - 闲置募集资金来源于2023年发行可转债所得 净额为6.44亿元 [1] - 资金闲置原因为项目建设周期导致部分资金短期闲置 [1] - 该现金管理计划不影响项目建设和日常经营 [1] 审批程序 - 该事项已于2025年8月13日经董事会和监事会审议通过 [1] - 保荐机构对现金管理计划无异议 [1] 资金管理目标 - 通过现金管理提高资金使用效率 [1] - 目标为获取资金投资收益 [1]

对外担保情况 - 公司对外担保总额为人民币9500万元 占最近一年经审计净资产的2.70% [1] - 对全资子公司山东戴瑞克新材料有限公司提供担保7500万元 [1] - 对全资子公司山东阳谷华泰进出口有限公司提供担保2000万元 [1] - 不存在对合并报表外单位提供担保及逾期对外担保情形 [1]