会议情况 - 公司2025年10月29日以通讯方式召开第六届董事会独立董事专门会议第七次会议[1] - 会议应到、实到独立董事均为三人[1] 议案审议 - 审议通过购买资产相关议案，表决3同意0反对0弃权[1] - 审议通过申请恢复交易审核议案，表决3同意0反对0弃权[2] 数据更新 - 公司将交易申请文件财务数据更新至2025年6月30日[1] 后续安排 - 两议案均尚需提交公司董事会审议[1][2]

交易概况 - 公司拟发行股份及支付现金购买波米科技99.64%股权，交易价格143,790.84万元[41] - 配套募集资金交易对象为不超35名特定投资者，总额不超发行股份购买资产交易价格100%[21][160] - 业绩承诺期为交易实施完成当年起连续四个会计年度，如2025年实施完毕，承诺期为2025 - 2028年[30] 业绩承诺 - 业绩承诺方承诺标的公司2025 - 2028年度净利润合计不低于24,326.75万元，各年度分别不低于2099.56万元、4014.25万元、7011.81万元和11201.13万元[31] - 业绩补偿测算对象为标的公司扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润[31] 财务数据 - 2024年末公司资产总额增加13892.41万元至462088.28万元，增幅3.10%，资产负债率从21.58%增至31.09%[58] - 2025年6月末公司资产总额增加15159.22万元至485171.95万元，增幅3.23%，资产负债率从22.51%增至31.53%[58] - 2024年度公司营业收入增加3394.90万元至346476.40万元，增幅0.99%，毛利率从18.16%提至18.64%，归母净利润从19212.65万元减至18045.17万元[59] - 2025年1 - 6月公司营业收入增加2895.00万元至175119.59万元，增幅1.68%，归母净利润增加151.99万元至12861.83万元，增幅1.20%，毛利率从18.74%提至19.66%[59][60] 市场数据 - 2024年全球先进封装市场规模预计达450亿美元，占整体封装市场比重超55%，2030年有望升至800亿美元，2024至2030年年均复合增长率达9.4%[118] - 2024年中国先进封装市场规模约为676.88亿元，预计到2030年将达到1521.21亿元[119] - 2022年全球显示面板市场规模约为1227亿美元，预计2030年将达到1487亿美元[120] 交易风险 - 募集配套资金若未成功实施或金额低于预期，会对交易及公司资金、财务和现金流产生不利影响[89] - 2025年1 - 6月交易完成后，上市公司每股收益将从0.28元/股降至0.21元/股，存在摊薄情形[90] - 标的公司产品在部分下游客户仍处于认证过程，认证可能失败或需多次验证[93][94] 交易进程 - 交易已获上市公司多届董事会、标的公司股东会、交易对方同意及2025年第二次临时股东大会通过[61] - 交易尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册，履行其他必要审批/备案程序[62]

公司于2025年9月30日收到深圳证券交易所（以下简称"深交所"）的通知， 因公司本次重组申请文件中记载的财务资料已过有效期，需要补充提交，按照《深 圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》的规定，深交所对公司本次重组 中止审核。 截至目前，以2025年6月30日为基准日的加期审计更新补充工作已完成，公 司对本次交易相关文件的部分内容进行了修订，并披露了《山东阳谷华泰化工股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草 案）（修订稿）》及其摘要。本次对重组报告书修订的主要内容如下（如无特别 说明，本公告中的简称或释义均与重组报告书中"释义"所定义的词语或简称具有 相同的含义）： | 重组报告书章节 | | 修订说明 | | --- | --- | --- | | 释义 | | 根据修订情况修订部分释义。 | | 重大事项提示 | | 更新上市公司最新一期的财务数据及财务指标。 | | 重大风险提示 | | 1、更新上市公司最新一期的财务数据及财务指标； | | | | 2、更新风险中所列示标的公司财务数据等。 | | 第一节 | 本次交易概述 | 1、更新行业数据； | | | 重 ...

交易审核进度 - 2025年5月29日交易申请文件获深交所受理[4] - 2025年6月8日收到审核问询函[4] - 2025年6月28日提交及更新回复报告等文件[4] 审核中止与恢复 - 2025年8月2日因方案调整中止审核[4] - 2025年8月15日完成调整并恢复审核[5] - 2025年9月30日因财务资料过期中止审核[6] 后续情况 - 已完成加期申请文件更新补充[6] - 已提交恢复审核申请[6] - 交易需经深交所审核及证监会注册[7]

交易概况 - 公司拟发行股份及支付现金购买波米科技99.64%股份，交易价格143,790.84万元，支付现金对价43,137.25万元，股份对价100,653.59万元，股份发行价格7.09元/股，发行数量141,965,563股[18][38][43][44] - 拟向不超过35名特定投资者募集配套资金不超过48,392.92万元，用于支付交易现金对价、研究院建设、支付中介费用和税费[45][46] - 业绩承诺期为交易实施完成当年起连续四个会计年度，若2025年实施完毕，承诺2025 - 2028年度净利润合计不低于24,326.75万元[27][28][79] 业绩数据 - 2024年度，交易前营业收入343,081.50万元，交易后346,476.40万元，增幅0.99%；归母净利润由19,212.65万元减至18,045.17万元[54][56] - 2025年1 - 6月，交易前营业收入172,224.60万元，交易后175,119.59万元，增幅1.68%；归母净利润交易前12,709.84万元，交易后12,861.83万元，增幅1.20%[54][56] - 2024年度和2025年1 - 6月交易后每股收益为0.33元/股和0.21元/股，较交易前0.47元/股和0.28元/股有摊薄[57] 产品价格 - 负型光敏性聚酰亚胺涂层胶平均销售单价从2023年的866.06万元/吨降至2025年1 - 6月的764.71万元/吨[97] - 液晶取向剂平均销售单价从2023年的422.96万元/吨降至2025年1 - 6月的326.34万元/吨[97] 客户销售 - 报告期各期向第一大客户中车半导体销售金额分别为2,050.27万元、2,032.04万元和1,962.37万元[102] - 报告期各期向中车半导体销售金额占各期主营业务收入比例分别为63.82%、60.99%和68.62%[102] 市场规模 - 2024年全球先进封装市场规模预计达450亿美元，占整体封装市场比重超55%，2030年有望升至800亿美元，2024至2030年年均复合增长率达9.4%[117] - 2024年中国先进封装市场规模约为676.88亿元，预计到2030年将达到1,521.21亿元[118] - 2022年全球显示面板市场规模约为1227亿美元，预计2030年达1487亿美元[119] 交易调整 - 2025年4月28日公司召开第六届董事会第九次会议，审议通过调整重组方案中交易对方的议案[25] - 2025年6月27日公司召开第六届董事会第十一次会议，审议通过调整重组方案中业绩承诺及补偿安排的议案[26] - 第三次重组方案调整后标的资产为波米科技99.64%股权，调整前为100%股权；交易价格为143,790.84万元，调整前为144,304.25万元；交易对方剔除孟宪威[32] 交易风险 - 标的公司研发的高性能聚酰亚胺产品需经下游客户严格认证，认证周期较长[90] - 产品在部分下游客户仍处于认证过程，认证可能失败或需多次验证[91][92] - 高性能聚酰亚胺产品市场被美日厂商高度垄断，国产替代进度存在不确定性[93] 政策支持 - 2024年以来国务院、中国证监会陆续出台鼓励支持重组整合政策[112][113] - 国家出台多项鼓励政策支持半导体行业发展[115] - 国家出台多项支持显示面板行业发展的政策[116]

Tel：+86 10 66578066 Fax：+86 10 66578016 E-mail：guantao@guantao.com 中国北京市西城区金融大街 5 号 新盛大厦 B 座 19 层 邮编：100032 关于山东阳谷华泰化工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易 之 补充法律意见书（三） 二〇二五年十月 htt // t 北京观韬律师事务所 补充法律意见书（三） 19/F, Tower B, Xinsheng Plaza, No.5 Finance Street, Xicheng District, Beijing 100032, China 北京观韬律师事务所 北京观韬律师事务所 关于山东阳谷华泰化工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 补充法律意见书（三） 观意字 2025BJ002448 号 致：山东阳谷华泰化工股份有限公司 本所作为山东阳谷华泰化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易的专项法律顾问，已就本次交易出具了观意字 2025BJ001052 号《北京观韬律师事务所关于山东阳谷华泰化工股份有限公司发 ...

山东阳谷华泰化工股份有限公司 2025 年 1-6 月、2024 年度 备考合并财务报表审阅报告 | 索引 | | 页码 | | --- | --- | --- | | 备考审阅审计报告 | | | | — | 备考合并资产负债表 | 1-2 | | — | 备考合并利润表 | 3 | | — | 备考合并财务报表附注 | 4-119 | 北京市东城区朝阳门北大街 8号富华大厦A座9层 信永中和会计师事务所 联系电话: telephone: +86(010)6554 2288 +86(010)6554 2288 ShineWing certified public accountants 9/F, Block A, Fu Hua Mansion, No.8, Chaoyangmen Beidajie, Dong c heng Di s tri c t , Bei j ing , 100027, P.R.China 传真: facsimile: +86(010)6554 7190 +86(010)6554 7190 备考审阅报告 XYZH/2025JNAA2B0401 山东阳谷华泰化工股份有限公司 山东阳谷华泰 ...

北京观韬律师事务所 法律意见书 北京观韬律师事务所 关于山东阳谷华泰化工股份有限公司 2025 年第三次临时股东大会的法律意见书 观意字 2025BJ002542 号 致：山东阳谷华泰化工股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股东会规则》（以下简称 "《规则》"）等相关法律法规、规范性文件，以及《山东阳谷华泰化工股份有限 公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，北京观韬律师事务所（以 下简称"本所"）接受山东阳谷华泰化工股份有限公司（以下简称"公司"）委托， 指派本所律师出席公司 2025 年第三次临时股东大会（以下简称"本次股东大会"） 对本次股东大会进行见证，并依法出具本法律意见书。 本法律意见书就本次股东大会的召集、召开程序是否合法、出席会议人员资 格、召集人资格和股东大会表决程序、表决结果的合法有效性出具法律意见。 本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用。本所同意将本法律意见书 随公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的相关文件资料（包括但不 限 ...

中泰证券股份有限公司 关于 山东阳谷华泰化工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 （修订稿） 独立财务顾问 二〇二五年十月 声明与承诺 中泰证券股份有限公司（以下简称"中泰证券"或"独立财务顾问"）接受 山东阳谷华泰化工股份有限公司（以下简称"阳谷华泰""上市公司"或"公司"） 的委托，担任阳谷华泰本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易之独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问报告是依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关 法律法规和交易各方提供的董事会决议、相关协议、审计报告、资产评估报告以 及本独立财务顾问在工作中形成的有关记录等文件，按照证券行业公认的业务标 准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具。本独立财务 顾问报告旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，供广大投资者及有关方 面参考。 一、独立财务顾问声明 （一）本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本 着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告； （二）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由相关各方提供，相关各 ...

波米科技有限公司 2025年1-6月、2024年度、2023年度 审计报告 | 索引 | | 页码 | | --- | --- | --- | | 审计报告 | | 1-5 | | 公司财务报表 | | | | — | 资产负债表 | 1-2 | | — | 利润表 | 3 | | — | 现金流量表 | 4 | | — | 所有者权益变动表 | 5-7 | | — | 财务报表附注 | 8-97 | | 信永中和会计师事务所 化示巾芥视区朝阳门北人街 株洲电话. +66 (010) 6534 2268 | | | --- | --- | | 8 号富华大厦 A 座 9 层 | telephone: +86 (010) 6554 2288 | | 9/F, Block A, Fu Hua Mansion, ShineWing | | | No.8, Chaoyangmen Beidajie, | | | Dongcheng District, Beijing, 传真: | +86 (010) 6554 7190 | | certified public accountants 100027, P.R.Chin ...