股价表现 - 2025年8月22日收盘价14.43元 较前一交易日下跌0.07% [1] - 当日成交额1.58亿元 股价波动区间14.32元至14.50元 振幅1.25% 换手率2.53% [1] 主营业务 - 主营业务为橡胶助剂的研发、生产和销售 [1] - 主要产品包括防焦剂、促进剂、不溶性硫磺等橡胶助剂 [1] - 产品广泛应用于轮胎、胶管、胶带等橡胶制品行业 [1] 重大资产重组 - 第三次修改重大资产重组方案 拟以14.38亿元收购实控人控制的波米科技99.64%股权 [1] - 标的公司2023年和2024年连续亏损 但评估溢价率达1330.32% [1] - 交易完成后实控人及其关联方将获得12.94亿元对价 [1] - 深交所已就该关联交易的定价公允性发出关注函 [1]

行业评级与核心观点 - 行业投资评级：推荐（维持）[1] - 核心观点：碳酸锂、光引发剂价格上涨，反内卷有望带动化工景气反转[1] - 基础化工行业相对表现优异，1M/3M/12M涨幅分别为9.8%/14.0%/39.4%，显著跑赢沪深300指数[3] 重点投资机会 1 低成本扩张领域 - 万华化学、卫星化学、扬农化工等龙头企业通过规模效应和技术优势巩固成本领先地位[5] - 轮胎企业（赛轮轮胎、玲珑轮胎等）和复合肥企业（新洋丰、云图控股等）展现强竞争力[5] 2 景气度提升领域 - 铬盐（振华股份）受AI数据中心和航空航天需求驱动，2028年预计出现25万吨缺口（占产量23%）[5] - 磷矿石（云天化、川恒股份）、制冷剂（巨化股份）、民爆（广东宏大）等行业供需格局改善[6] 3 新材料领域 - 电子化学品（万润股份、国瓷材料）和航空航天材料（振华股份、宝钛股份）国产替代加速[8] - 合成生物学（凯赛生物）和植物胶囊（山东赫达）等新兴领域快速增长[8] 4 高股息标的 - 中国石油、中国海油等央国企具备稳定分红能力，ROE水平稳固[8] 产品价格动态 - 工业级碳酸锂价格周环比+9.93%至83000元/吨，受江西锂矿停产和储能需求支撑[10] - 光引发剂（TPO）价格周环比+5.56%至95元/公斤，火灾事故影响供给[10] - 涤纶长丝（FDY 150D/96F）价格周环比+2.16%至7100元/吨，外贸订单复苏[10] - 钛白粉市场均价13302元/吨维持稳定[16] - 维生素A/E价格分别稳定在64元/kg和67.5元/kg[18] 重点公司跟踪 万华化学 - 纯MDI价格周涨100元至17900元/吨，聚合MDI跌250元至16000元/吨[11] - 2025H1营收909亿元（-6.35%），归母净利61亿元（-25.10%）[12] 振华股份 - 氧化铬绿价格周降1000元至30500元/吨，金属铬价格72000元/吨持平[13] - 2025H1营收21.9亿元（+10.17%），归母净利2.98亿元（+23.62%）[13] 恒力石化 - 涤纶长丝库存天数下降0.6天至20天，PTA社会库存减少0.8万吨至450.2万吨[14] - 启动子公司吸收合并优化管理架构[14] 卫星化学 - 丙烯酸价格5950元/吨维持稳定[16] 龙佰集团 - 钛白粉产能全球领先，正延伸至钛金属和新能源材料领域[16] 行业数据指标 - 国海化工景气指数92.75，周环比下降0.11[38] - Brent原油期货价格周跌0.29%至66.13美元/桶[9] - 萤石均价周涨25元至3050元/吨，制冷剂R32/R134a各涨500元[13]

交易审核进展 - 公司于2025年5月29日获深交所正式受理发行股份购买资产并募集配套资金申请[1] - 2025年6月8日收到深交所审核问询函（审核函〔2025〕030003号）[1] - 2025年6月28日已完成问询函回复报告及相关文件更新并提交深交所[1] 交易方案调整 - 因交易方案需要调整 深交所根据《重组审核规则》第五十一条规定于2025年8月2日中止审核[2] - 目前方案调整工作已完成 并履行完毕相关审议披露程序[2] - 公司已于2025年8月16日向深交所提交恢复审核申请[2]

交易进展 - 2025年5月29日交易申请文件获深交所受理[4] - 6月8日收到深交所审核问询函[4] - 6月28日提交及更新问询函回复报告等文件[4] - 8月2日深交所中止审核[4] - 完成交易方案调整并履行程序，已申请恢复审核[5] 交易情况 - 交易需经深交所审核、证监会注册方可实施[7] - 审核或注册结果及时间不确定[7] - 公司将及时披露交易进展[7]

公司重组方案调整 - 公司已召开第六届董事会第十二次会议和第六届监事会第九次会议，审议通过了调整后的交易方案 [1] - 公司披露了《山东阳谷华泰化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》 [1] - 调整后的交易方案具体内容详见巨潮资讯网的相关公告 [1]

交易方案调整 - 公司第六届董事会独立董事专门会议第六次会议于2025年8月7日以通讯方式召开，应到独立董事三人，实到独立董事三人，符合《公司法》及《上市公司独立董事管理办法》规定 [1] - 审议通过《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》，调整内容包括减少交易对方孟宪威，标的资产由波米科技有限公司100%股权变为99.64%股权，交易价格由144,304.25万元调整为143,790.84万元 [2] - 根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关适用意见，减少交易对象且剔除标的资产份额后，交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产比例均不超过20%，不构成重组方案重大调整 [3] 交易文件修订 - 审议通过《山东阳谷华泰化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要的议案，公司根据交易进展对报告书内容进行补充修订 [4] - 表决结果为同意3票，反对0票，弃权0票，该议案尚需提交公司董事会审议 [4] 协议终止安排 - 审议通过《山东阳谷华泰化工股份有限公司与孟宪威之附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议的终止协议》的议案，全体独立董事同意公司与孟宪威签署终止协议 [5] - 表决结果为同意3票，反对0票，弃权0票，该议案尚需提交公司董事会审议 [5]

交易方案调整 - 公司调整收购波米科技有限公司股权方案 交易对方减少1名 标的资产比例从100%降至99.64% 交易价格从144,304.25万元调至143,790.84万元 [2] - 调整后交易方案不构成重大资产重组方案重大调整 因减少交易对象及其持有标的资产份额占比未超20% 且符合监管规定 [2][3] - 公司与孟宪威签署终止协议 原购买资产协议终止 [5] 资金使用安排 - 公司及下属子公司拟使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理 以提高资金使用效率和投资效益 [5] - 现金管理不影响募集资金投资项目建设和公司正常运营 不改变募集资金用途 [5] 文件修订与审议 - 公司修订发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要 根据交易进展补充内容 [4] - 监事会审议通过四项议案 包括交易方案调整 文件修订 终止协议和现金管理 表决结果均为3票同意 0票反对 0票弃权 [2][4][5][6]

交易方案调整 - 公司调整收购波米科技有限公司股权方案 交易对方减少孟宪威 标的资产从100%股权调整为99.64%股权 交易价格从144,304.25万元降至143,790.84万元 [2] - 根据重大资产重组管理办法 减少交易对象且标的资产指标变动不超过20%不构成重大方案调整 本次调整符合该条件 [2][3] - 公司已与孟宪威签署终止协议 并审议通过修订后的交易报告书及备考审阅报告 [4][5] 资金管理安排 - 批准使用不超过30,000万元闲置可转债募集资金及60,000万元自有资金进行现金管理 投资期限不超过12个月的安全型理财产品 [6] - 现金管理额度有效期为12个月 资金可循环滚动使用 由财务部具体实施 [6][7]

交易方案调整内容 - 交易对方由海南聚芯、王传华、武凤云、阳谷霖阳、阳谷泽阳、惠鲁睿高、聊城昌润、睿高致远、刘保乐、孟宪威调整为减少孟宪威 [1] - 标的资产由波米科技有限公司100%股权调整为99.64%股权 [1] - 交易价格由144,304.25万元调整为143,790.84万元 [1] 交易方案调整合规性 - 减少交易对象符合《上市公司重大资产重组管理办法》规定的不构成重大调整情形 [1][2] - 拟减少的交易标的各项指标占原标的资产比例均不超过20% [2] - 独立财务顾问中泰证券认为本次调整不构成重组方案重大调整 [3] 决策程序履行情况 - 公司于2025年8月13日召开第六届董事会第十二次会议和第六届监事会第九次会议审议通过调整方案 [1][3] - 独立董事专门会议事前审议并通过相关议案 [3] - 独立董事对议案发表同意审核意见 [3]

交易方案概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买海南聚芯、王传华、武凤云等9方合计持有的波米科技99.64%股权，交易价格为143,790.84万元 [1][6][20] - 标的公司评估基准日为2024年12月31日，采用收益法评估值为144,304.25万元，较账面净资产增值1,330.32% [20][21] - 配套募集资金不超过48,392.92万元，用于支付现金对价43,137.25万元（占比89.14%）、研发中心建设4,255.67万元及中介费用1,000万元 [22][23] 标的资产情况 - 波米科技主营高性能聚酰亚胺材料，产品包括非光敏性/光敏性聚酰亚胺涂层胶及液晶取向剂，应用于功率半导体制造、半导体先进封装和液晶显示面板领域 [20][24] - 标的公司属于电子专用材料制造行业（C3985），拥有山东省院士工作站、省级重点实验室等研发资质，获评山东省"专精特新"中小企业 [20][34] - 2024年标的公司账面净资产10,088.98万元，评估增值主要基于其技术壁垒和未来盈利预期 [21][35] 业绩承诺安排 - 业绩承诺方（海南聚芯、王传华等5方）承诺2025-2028年扣非净利润分别不低于2,099.56万元、4,014.25万元、7,011.81万元和11,201.13万元，四年累计不低于24,326.75万元 [13][14][15] - 补偿采用逐年补偿方式，优先以股份补偿，不足部分以现金补充，补偿总额不超过交易对价税后净额 [15][16] - 业绩承诺测算以扣除非经常性损益后归母净利润为准，剔除股份支付费用及上市公司财务资助的影响 [14][15] 股权结构变化 - 交易前实际控制人王传华及一致行动人合计持股32.89%，交易后持股比例提升至46.51%，控制权未发生变更 [25] - 发行股份购买资产涉及140,577,632股，发行价格7.16元/股，按定价基准日前120日均价80%确定 [21] - 业绩承诺方所获股份锁定期36个月，其他交易对方根据持股时间适用12或36个月锁定期 [21][22] 财务影响 - 交易后公司总资产由448,195.87万元增至462,088.28万元，资产负债率由21.58%升至31.09% [26][27] - 2024年备考毛利率由18.16%提升至18.64%，但归母净利润由19,212.65万元降至18,045.17万元，每股收益从0.47元/股摊薄至0.33元/股 [26][27][30] - 公司已制定整合措施应对每股收益摊薄风险，包括加快业务整合、完善治理结构及严格执行业绩补偿 [30][31][32] 交易进展 - 方案经三次调整：减少交易对象5名（孟宪威等）、调整业绩承诺计算方式、标的资产比例由100%降至99.64% [11][12][17][18] - 已履行程序包括第六届董事会第九、十一、十二次会议审议及交易对方内部决策 [28] - 尚需获得深交所审核通过及中国证监会注册批准 [28]