交易方案 - 公司拟144,304.25万元发行股份及支付现金购买波米科技100%股权，股份对价101,012.98万元，现金对价43,291.28万元，发行价格7.16元/股，发行数量141,079,570股[36][40][41] - 拟向不超35名特定投资者募集配套资金不超48,546.95万元，用于支付现金对价、研究院建设等[43][150] - 交易业绩承诺期为交易实施完成当年起连续四个会计年度，如2025年内实施完毕则为2025 - 2028年度[27] - 调整后标的公司2025 - 2028年度净利润分别不低于2099.56万元、4014.25万元、7011.81万元和11201.13万元，合计不低于24326.75万元[28] 业绩影响 - 2024年末公司资产总额交易后为462,088.28万元，增幅3.10%；资产负债率交易后为31.12%，增加9.54个百分点[53][54] - 2024年度公司营业收入交易后为346,476.40万元，增幅0.99%；毛利率交易后为18.64%；归属于母公司股东的净利润交易后为18,041.00万元[53][54] - 本次交易后公司2024年度每股收益为0.33元/股，较交易前的0.47元/股有摊薄[53][54] 市场与行业 - 2022年全球封装市场规模约950亿美元，先进封装市场规模443亿美元，占比47%；预计2028年全球封装市场规模达1433亿美元，先进封装市场规模786亿美元，占比55%，复合增长率10.03%[104][105] - 2024年中国先进封装市场规模约676.88亿元，预计2030年将达1521.21亿元[105] - 2022年全球显示面板市场规模约1227亿美元，预计2030年市场规模达1487亿美元[106] - 2019年中国大陆显示面板产能占全球产能比例40.90%，2023年达到56%[106] 风险提示 - 标的公司评估增值较高，可能出现评估值与实际情况不符的风险[73] - 标的公司可能因外部因素变化出现业绩承诺无法实现的风险[74] - 本次交易方案受多方因素影响，存在被暂停、中止或取消的风险[75] - 上市公司股票停牌前20个交易日内累计涨跌幅均超20%，存在因内幕交易暂停、终止或取消重组风险[76] - 本次交易需经深交所审核通过并经中国证监会注册，审批结果及时间不确定，无法获批可能导致交易取消[78] 其他要点 - 报告期为2023年度和2024年度，评估基准日为2024年12月31日[20] - 独立财务顾问为中泰证券股份有限公司，法律顾问为北京观韬律师事务所等[19] - 2025年4月28日和6月27日公司分别召开第六届董事会第九次、十一次会议，审议通过重组相关议案[25][26] - 交易前上市公司主营橡胶助剂，标的公司主营高性能聚酰亚胺材料，交易后公司业务延伸至关键电子化学品领域[160][162][163]

股份质押变动 - 王传华解除质押178万股，占其所持1.90%、总股本0.40%[4] - 王传华质押延期购回652万股，占其所持6.97%、总股本1.45%[4] 持股情况 - 王传华持股93,557,010股，比例20.85%[5] - 控股股东及其一致行动人合计持股147,580,109股，比例32.88%[5] 到期质押及风险 - 未来半年到期质押970万股，融资余额3000万元[6] - 未来一年到期质押1,622万股，融资余额5700万元[6] - 控股股东质押无平仓风险，有风险将应对[7]

会议信息 - 2025年6月27日召开第六届监事会第八次会议，3名监事全参加[4] 市场扩张和并购 - 2025年4月28日拟发行股份及支付现金购买波米科技100%股权并募资[6] 业绩承诺 - 原方案2025 - 2028年净利润合计不低于24326.75万元[7] - 调整后2025 - 2028年净利润分别不低于2099.56万、4014.25万、7011.81万、11201.13万，合计不低于24326.75万元[7] 议案表决 - 发行股份及支付现金购买资产相关报告书草案修订稿议案表决全票通过[11] - 与海南聚芯等签署业绩补偿协议之补充协议议案表决全票通过[12]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买波米科技100%股权并募集配套资金[1] 业绩承诺 - 业绩承诺期为交易实施完成当年起连续四个会计年度，如2025年内实施完毕，承诺期为2025 - 2028年度[2][3] - 调整前承诺标的公司2025 - 2028年度净利润合计不低于24326.75万元[3] - 调整后承诺标的公司2025 - 2028年度净利润分别不低于2099.56万元、4014.25万元、7011.81万元和11201.13万元，合计不低于24326.75万元[3] 会议审议 - 公司第六届董事会独立董事专门会议第五次会议于2025年6月26日通讯召开[1] - 会议审议通过《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》[1] - 本次交易调整不构成重大调整[6] 业绩补偿 - 业绩补偿测算对象为标的公司扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润[3] - 业绩承诺期应补偿金额计算公式调整[4] - 业绩承诺方按各自在本次交易中取得的交易对价占比确定应承担的补偿金额，并承担连带责任[4] - 业绩承诺方优先以对价股份补偿，不足部分以现金补偿[5] - 业绩承诺期应补偿股份数量计算公式及相关调整规定[5] - 业绩承诺方返还应补偿股份已分配现金股利[5] - 业绩承诺方累计补偿总额不超本次交易获得的股份和现金对价[5] 议案表决 - 三项议案表决结果均为同意3票，反对0票，弃权0票，且均需提交公司董事会审议[7][10][13] 报告修订 - 公司对发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要部分内容进行补充修订[9]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买波米科技100%股权，募集配套资金[5][6] 业绩承诺 - 原方案2025 - 2028年度净利润合计不低于24326.75万元[6] - 调整后2025 - 2028年度净利润分别不低于2099.56万元、4014.25万元、7011.81万元和11201.13万元，合计不低于24326.75万元[6] 补偿规则 - 调整业绩承诺期应补偿金额计算公式[7][8] - 业绩承诺方支付补偿金额合计不超交易对价税后净额[8] - 按交易对价比例确定补偿金额并承担连带责任[8] - 优先以获对价股份补偿，不足现金补偿[8] - 明确应补偿股份数量计算公式[8] - 转增或送股应补偿股份数量相应调整[8] - 返还已分配现金股利计算公式[8] 议案表决 - 《关于业绩承诺方补偿股份数量调整的议案》同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票[10] - 《关于交易报告书草案及摘要修订稿》议案同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票[11] - 《业绩补偿协议之补充协议》议案同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票[13]

股东股权变动 - 控股股东王传华解除质押178万股，占其所持股份比例1.90%，占公司总股本比例0.40% [1] - 控股股东王传华延期购回652万股，占其所持股份比例6.97%，占公司总股本比例1.45% [1]

并购交易进展 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购波米科技有限公司100%股权 [1] - 交易涉及配套资金募集 [1] - 2025年6月8日收到深交所关于该交易的审核问询函 [1] - 公司已会同中介机构完成问询函的核查与回复并于2025年6月28日披露相关文件 [1] 监管审批状态 - 交易需通过深交所审核及中国证监会注册程序 [1] - 最终审核结果及时间仍存在不确定性 [1]

员工持股计划概况 - 存续期为2021年12月23日至2025年12月22日[3] - 2021年12月21日6116602股以5.64元/股非交易过户，占当时总股本1.63%[3] 股票解锁与持有情况 - 标的股票分三期解锁，比例40%、30%、30%，最长锁定期36个月[4] - 截至2025年6月19日，持有2822802股，占总股本0.63%[4] 存续期相关规定 - 届满前择机出售或延长，进行权益分配和清算[5] - 特定情况经同意和审议可延长存续期[6] - 存续期内变更须经同意和审议[6] - 期满自行终止，符合条件可提前终止[7]

可转债发行 - 公司发行可转换公司债券募集资金总额6.5亿元，净额6.4415234958亿元[4] - “阳谷转债”2023年8月14日在深交所挂牌交易，转股期2024年2月2日至2029年7月26日[5] 转股价格调整 - 初始转股价格9.91元/股，截至2025年6月12日调整为9.39元/股[6][12] - 多次因归属、权益分派调整转股价格[6][7][9][10][11][12] 赎回情况 - 2025年5月22日至6月12日满足有条件赎回条款，公司决定本次不行使且未来六个月内不再行使[3] - 2025年12月12日后首个交易日重新计算，触发将另行决定[16] 交易情况 - 2024年12月12日至今相关主体无“阳谷转债”交易情况[17] - 截至公告披露日未收到未来六个月内减持计划[17] 风险提醒 - “阳谷转债”可能再次触发有条件赎回条款，提醒投资者注意风险[19]

可转债发行 - 公司拟发行6.5亿元可转换公司债券，扣除费用后净额6.4415234958亿元[7] - 发行数量650万张，每张面值100元，按面值发行[9][10] - 期限为2023年7月27日至2029年7月26日[11] - 票面利率第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年2.00%、第六年2.50%[12] - 转股期限为2024年2月2日至2029年7月26日[19] - 初始转股价格为9.91元/股[20] 可转债条款 - 连续30个交易日中至少15个交易日收盘价不低于当期转股价格130%或未转股余额不足3000万元可赎回[29] - 最后两个计息年度，连续30个交易日收盘价低于当期转股价格70%，持有人可回售[32] - 募集资金用途改变，持有人有一次回售权利[33] 发行方式 - 向原股东优先配售，余额网上发行，不足由保荐机构包销[35] - 股权登记日为2023年7月26日，原股东按每股配售1.6058元面值可转债[36][38] - 原股东可优先配售可转债上限总额6499810张，约占发行总额99.9971%[38][39] 资金用途 - 年产65000吨高性能橡胶助剂及副产资源化项目拟投入募集资金46000万元[49] - 补充流动资金项目拟投入募集资金19000万元[49] 其他 - 2024年度权益分派方案为每10股派发现金红利0.70元（含税）[59] - 公司主体和可转债信用等级均为"AA-"，评级展望为"稳定"[52] - 本次发行的可转债不提供担保[52] - 聘任中泰证券作为本次可转债的受托管理人[53] - 发行可转债方案有效期为十二个月[51]