交易概况 - 公司拟发行股份及支付现金购买波米科技100%股份，交易价格144,304.25万元，拟向不超过35名特定投资者募集配套资金不超48,546.95万元[14][32][42] - 交易对方包括海南聚芯、王传华等，业绩承诺方为海南聚芯等5方[14] - 业绩承诺期为交易实施完成当年起连续四个会计年度，如2025年内完成，承诺期为2025 - 2028年度[23] 业绩承诺 - 调整后承诺标的公司2025 - 2028年度净利润分别不低于2099.56万元、4014.25万元、7011.81万元和11201.13万元，合计不低于24326.75万元[24] - 明确业绩承诺期应补偿金额、股份数量等计算公式及相关规则[25][26] 财务数据 - 2024年末公司资产总额交易前为448,195.87万元，交易后为462,088.28万元，增幅3.10%[49][50] - 2024年末公司资产负债率交易前为21.58%，交易后为31.12%，增加9.54个百分点[49][50] - 2024年度公司营业收入交易前为343,081.50万元，交易后为346,476.40万元，增幅0.99%[49][50] - 2024年度公司毛利率交易前为18.16%，交易后为18.64%[49] - 2024年度公司归属于母公司股东的净利润交易前为19,212.65万元，交易后为18,041.00万元[49] - 2024年度公司基本每股收益交易前为0.47元/股，交易后为0.33元/股[49] 股权结构 - 本次交易前公司总股本448,716,835股，控股股东及其一致行动人合计持股32.89%；交易后总股本589,796,405股，控股股东及其一致行动人持股46.47%[47] 交易进程 - 本次交易已通过公司董事会、标的公司股东会、交易对方同意及公司股东大会审议，尚需经深交所审核通过并经中国证监会同意予以注册[51][52] 风险提示 - 本次交易存在标的公司评估增值较高、未能实现业绩承诺、可能被暂停中止或取消等风险[68][69][70] 市场规模 - 2022年全球封装市场规模约950亿美元，先进封装市场规模443亿美元，占比47%；预计2028年全球封装市场规模达1433亿美元，先进封装市场规模786亿美元，占比55%，复合增长率10.03%[101][102] - 2024年中国先进封装市场规模约676.88亿元，预计2030年将达1521.21亿元[102] - 2022年全球显示面板市场规模约1227亿美元，面板出货总量约35.1亿片，出货总面积约2.5亿平方米；预计2030年面板市场规模达1487亿美元，出货总量约40.8亿片，出货总面积约3.3亿平方米[103] 交易影响 - 收购波米科技利于公司产业链延伸和向新质生产力转型[189] - 本次交易系上市公司注入优质资产，有利于提升盈利能力和核心竞争力[192]

业绩总结 - 2024年上市公司归母净利润1.92亿元，同比下滑36.86%[89] - 报告期内标的资产营业收入分别为3394.89万元和3279.50万元，净利润分别为 - 1171.65万元和 - 918.19万元[92][93] - 2025年1 - 5月月均销售额445.80万元，较报告期内增长60.30%，实现营业收入2229.00万元，营业利润247.62万元，净利润178.79万元，扣非后净利润 - 118.51万元，剔除股份支付费用后扣非后净利润580.17万元[104] - 2024年公司营业收入43.65亿元，上年同期36.37亿元，同比增长20.02%[171] 用户数据 - 报告期内标的公司前五大客户销售收入占比分别为83.21%和80.48%，对第一大客户中车半导体销售占比分别为63.82%和60.99%[159][160] - 2024年功率半导体器件制造领域中车半导体销售金额2032.04万元，占比60.99%[168] - 2024年半导体先进封装领域盛合晶微半导体销售金额43.96万元，占比1.32%[168] - 2024年液晶显示面板制造领域江西金顺来科技销售金额26.11万元，占比0.78%[169] 未来展望 - 月均销售额增长20%、30%时，弥补亏损所需月份数分别为4.20个月、2.19个月，达到盈亏平衡点大致时点分别为2025年10月、2025年8月[109] - 公司预计在2025年下半年实现盈亏平衡，预测期内销售收入年均复合增长率为30.86%[109] - 标的公司预测期内收入年均复合增长率为30.86%[134] 新产品和新技术研发 - 2017年公司启动PSPI研发，2020年建成国内首条PSPI中试生产线，并与国内龙头企业合作协同开发[21] - 公司与国内通讯及芯片设计龙头企业合作，在半导体先进封装用材料研发获多项技术突破[25] - 公司联合TCL华星光电开发TFT型彩色显示用光配向型液晶取向剂产品[25] - 公司在高性能聚酰亚胺材料领域取得重大突破，掌握多项关键核心技术和生产工艺[26] - 公司成功设计合成多种核心关键单体、核心硅烷偶联剂、核心交联剂，建立聚酰亚胺前驱体合成工艺技术等，累计获得多项授权发明专利[28] 市场扩张和并购 - 上市公司拟向关联方购买波米科技100%股权[8] - 交易完成后标的公司将成上市公司全资子公司，上市公司新增电子化学品业务板块[81] 其他新策略 - 业务整合包括打通融资渠道助力材料国产化、协助向上游产业链衍生提升竞争力[73][74] - 资产整合方面标的公司保留法人地位，纳入上市公司资产管控体系[76] - 财务整合将标的公司纳入上市公司财务管理体系，加强内控建设[77] - 人员整合保持核心团队稳定，完善员工长效激励机制[78] - 机构整合按相关准则和制度管理，动态优化调整机构设置[79]

业绩总结 - 2024年上市公司归母净利润1.92亿元，同比下滑36.86%[88] - 报告期内标的公司营业收入分别为3394.89万元和3279.50万元，净利润分别为 - 1171.65万元和 - 918.19万元[88][91][92] - 2024年公司营业收入43.65亿元，上年同期36.37亿元，同比增长20.02%[167] - 深圳深爱半导体2024年营业收入4.12亿元，同比下降5.12%[169] - 亚世光电（集团）股份有限公司2024年收入7.24亿元，同比增长9%[188] 研发情况 - 报告期内公司研发费用分别为1873.10万元、1977.25万元，占营业收入比例为57.12%和58.24%[23][47] - 截至2024年12月31日，研发人员入职年限5年以上共21人，占比72.41%[48] - 2024年末硕士研究生及以上学历研发人员14人，占比48.28%；2023年末为12人，占比46.15%[51] - 截至报告期末，公司拥有专利73项，其中发明专利48项，实用新型专利25项，正在申请专利24项[57] - 公司承担2024年车规级IGBT芯片层间介电材料研究等项目[30] 产品情况 - 公司非光敏性聚酰亚胺涂层胶ZKPI - 3000等多款产品通过客户可靠性验证并批量供应[32][33] - 公司液晶取向剂产品包括TN型、STN型、VA型已批量生产和供应，TFT型彩色显示用光配向型液晶取向剂在TCL华星光电认证[33] - 标的公司已完成非光敏性聚酰亚胺涂层胶和高温、低温固化光敏性聚酰亚胺涂层胶对标开发，正研发超低温固化型[61] - 标的公司单色液晶取向剂已量产，彩色液晶取向剂正在认证[62] 市场情况 - 2023年全球光敏性聚酰亚胺市场规模5.29亿美元，预计2029年达20.32亿美元，年均复合增长率25.16%[108][130] - 2023年全球聚酰亚胺液晶取向剂销售额6.52亿美元，预计2030年增长至8.30亿美元，年均复合增长率3.55%[110][130] - 2024年标的公司PSPI销售收入分别为0.29亿元和0.28亿元，市场占有率分别为3.09%和4.06%[121] 市场扩张和并购 - 上市公司拟向关联方购买波米科技100%股权[7] - 交易完成后标的公司成上市公司全资子公司，新增电子化学品业务板块[80] 未来展望 - 公司将加快完成对标的公司整合，增强综合竞争优势和盈利能力[145] - 标的公司扣非净利润达盈亏平衡点需月均销售收入在2025年1 - 5月平均销售收入基础上增长20%左右，预计2025年下半年达平衡点[153]

业绩承诺 - 业绩承诺期为2025 - 2028年，净利润合计不低于2.43亿元，补偿方式由期满后一次性补偿变为逐年补偿[10][14][19] - 2025 - 2028年度标的公司净利润分别不低于2099.56万元、4014.25万元、7011.81万元和11201.13万元[19] - 业绩补偿测算对象为标的公司扣非后归属母公司所有者的净利润[19] 股权变动 - 2025年3月王传华受让代持股东股份，占标的公司股权比例0.73%，持股比例由17.79%增至18.52%[31][33] - 2025年4月2日标的公司完成股权变更工商登记，股权代持清理完毕[33] 员工持股与激励 - 2022年12月标的公司员工持股平台阳谷霖阳、阳谷泽阳设立[34] - 员工持股平台授予股数合计327万股，出资金额合计1308万元[38] - 股权激励设定三十六个月等待期，股份支付费用在三十六个月内摊销[46][47] 增资情况 - 2023年11月公司注册资本增加至5621.388万元，增资价格为18.7723元/股，对应公司投前估值10亿元[41] 费用情况 - 2023年股权激励费用金额为1487.20万元，2024年为1676.85万元[48] - 2024年管理费用394.34万元，销售费用236.36万元，研发费用843.85万元，营业成本202.31万元[50][51] 环保与能耗 - 2024年度折合标准煤合计410.02吨，营业收入3394.89万元，平均能耗0.12吨标准煤/万元[94] - 拟建项目“波米先进电子材料创新研究院建设项目”建成后预计年综合能源消费量折合59.19吨标准煤[95] 项目情况 - 已建项目“波米科技有限公司年产1500吨液晶取向剂和年产300吨光敏性聚酰亚胺电子材料及其应用评价示范平台研发建设项目”于2020年8月竣工投产[92] - “年产300吨新型显示用液晶取向剂和100吨集成电路封装用电子专用材料建设项目”于2025年1月完成自主环保验收[92] 融资与转贷 - 山东阳谷农村商业银行等多家银行借款用于日常生产经营，转贷涉及的银行借款已于2024年12月全部偿还完毕[133] 公司历史沿革 - 2002年12月北京波米科技有限公司设立，注册资本80万元[139] - 2023年3月21日北京波米更名为北京永晶科技有限公司[173]

交易进程 - 2025年4月28日公司审议通过发行股份及支付现金购买资产相关议案[1] - 2025年4月29日公司披露交易报告书草案[1] - 2025年6月27日公司审议通过调整后交易方案并披露修订稿[1] 业绩承诺 - 调整前承诺标的公司2025 - 2028年度净利润合计不低于24326.75万元[1] - 调整后承诺标的公司2025 - 2028年度各年净利润分别不低于2099.56万、4014.25万、7011.81万、11201.13万元[1] 补偿机制 - 业绩未达承诺，业绩承诺方按规定逐年补偿[3] - 当期补偿金额按公式计算[3] - 业绩承诺方按交易对价占比补偿，承担连带责任，净利润以扣非后利润确定[3] - 优先以对价股份补偿，不足现金补偿[4] - 当期应补偿股份数量按公式计算，不足一股舍尾取整，差额现金补偿[4] - 上市公司转增或送股，应补偿股份数量相应调整[4] - 业绩承诺方返还补偿股份已分配现金股利[4] 方案评估 - 独立财务顾问认为交易方案调整不构成重大调整[8]

业绩数据 - 2024年和2023年标的公司产品销售总额分别为2846.49万元和2851.57万元，占比分别为85.42%和88.77%[6] - 2024年株洲中车时代半导体有限公司营业收入43.65亿元，同比增长20.02%[10] - 2024年深圳深爱半导体股份有限公司营业收入4.12亿元，同比下降5.12%[16] - 亚世光电2024年收入7.24亿元，同比增长9%[46] 客户与市场份额 - 报告期内标的资产前五大客户销售收入占比分别为83.21%和80.48%，对第一大客户中车半导体销售占比分别为63.82%和60.99%[4] - 标的公司销售额占福建福顺微电子有限公司同类产品采购份额约80%[14] - 标的公司销售额占深圳深爱半导体股份有限公司同类产品采购份额约30%[16] - 标的公司销售额占贵州雅光电子科技股份有限公司同类产品采购份额约20%[17][19] - 标的公司销售额占惠科集团半导体工厂同类产品采购份额约50%[25] - 江西国辉光电科技有限公司标的公司销售额预计占该客户同类产品采购份额的30%[45] 市场规模与预测 - 2020 - 2023年全球新能源汽车销量CAGR为64.2%，预计2025年达2,240万辆，同比增加22.8%[27] - 2024年中国新能源汽车产销同比分别增长34.4%和35.5%，预计2025年销量达1,650万辆，同比增加28.3%[28] - 2025年中国工业自动化行业市场规模预计突破3,225亿元，年复合增长率达12%，2030年突破4,000亿元[29] - 2024 - 2029年全球工厂自动化与工业控制市场规模CAGR达8.80%[30] - 2024年全球消费电子行业市场规模达8,152亿美元[32] - 2025年中国消费电子市场规模有望达2,277亿美元，同比增长4.16%，预计2028年上升至2,550亿美元[33] - 2024年全球汽车电子市场规模约为2,680亿美元，预计2025年同比增长约2.0%，2024 - 2029年年均复合增长率为5.2%[41] - 全球先进封装市场规模2022 - 2026年复合年均增长率约为6.26%[41] - 2024年全球电视市场规模约78780百万美元，预计2031年达90830百万美元，2025 - 2031年CAGR为2.2%[51] - 2024年全球笔记本电脑市场规模约1433.1亿美元，预计2031年达1779.9亿美元，2025 - 2031年CAGR为3.2%[51] 公司运营与发展 - 2024年10月中车半导体在合肥投建项目，投资规模约110亿元[10] - 2024年12月中车半导体启动新项目，总投资约52.93亿元[10] - 亚世光电越南工厂现有4条电子纸生产线已量产，本月新增2条，Q2预计增加TFT生产线投资[46] 财务与审计 - 2024年管理费用394.34万元、销售费用236.36万元、研发费用843.85万元、营业成本202.31万元；2023年管理费用360.25万元、销售费用209.63万元、研发费用747.34万元、营业成本169.99万元[85] - 资产基础法评估无形资产增值额为4.67亿元，增值率为3524.31%[88] - 股份支付月摊销额为139.7373万元，2023年股权激励费用金额为1487.20万元，2024年为1676.85万元[84] 其他 - 标的公司聚酰亚胺材料率先实现国产替代和规模化量产，有较强议价能力[59] - 经核查，标的公司与主要客户合作具稳定性和可持续性，产品销售数量、定价符合经营模式及业务特点，定价公允、毛利率合理[67] - 报告期内标的公司存在少部分客户和供应商重叠情况，交易金额小、定价公允、有真实商业背景和合理性，非关联交易[61][68] - 标的公司员工按合法合规、自愿参与、风险自担原则参与股权激励，授予股权与岗位及贡献匹配[71]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买波米科技100%股权并募集配套资金[3] 其他进展 - 2025年6月8日收到深交所审核问询函[3] - 2025年6月28日披露审核问询函回复文件[3] - 交易尚需通过深交所审核并获证监会同意注册批复，结果和时间不确定[4]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买波米科技100%股权并募集配套资金[2] 其他事项 - 2025年6月8日公司收到深交所问询函[2] - 2025年6月28日公司披露重组报告书（修订稿）等相关文件[2] 报告修订 - 重组报告书对释义、重大事项提示等章节进行修订[3][4][5] - 重大风险提示补充业绩承诺期内各年度业绩承诺金额并重新排序[4] - 本次交易概述修改发行价格和发行数量等内容[4] - 标的公司基本情况修改部分产品名称及用途表述等[4] - 本次交易涉及股份发行补充募投项目投资概算等情况[4] - 交易的合规性分析补充《2024年年度权益分派实施公告》对发行价格的影响[4][5] - 管理层讨论与分析补充液晶取向剂领域竞争对手分析等内容[5]

交易概况 - 公司拟发行股份及支付现金购买波米科技100%股份，交易价格144304.25万元，募集配套资金不超48546.95万元[22][40][47] - 交易对方包括海南聚芯、王传华等，业绩承诺方为海南聚芯等5方[22] - 业绩承诺期为2025 - 2028年度，净利润合计不低于24326.75万元[32][77] 财务数据 - 2024年末公司资产总额将增至462088.28万元，增幅3.10%[58][170] - 2024年末公司资产负债率将增至31.12%，增加9.54个百分点[58] - 2024年度公司营业收入将增至346476.40万元，增幅0.99%[58][170] - 2024年度公司毛利率将提升至18.64%[58] - 2024年度公司归属于母公司股东的净利润将减至18041.00万元[58][170] - 2024年度公司每股收益将变为0.33元/股[58][170] 交易进展 - 本次交易已获公司多届董事会等通过，尚需深交所审核及证监会注册[59][81] - 2025年4月28日调整重组方案交易对方，6月27日调整业绩承诺及补偿安排[29][30] 风险提示 - 交易可能因股价异常、市场环境等暂停、终止或取消[79] - 募集配套资金可能未实施或融资金额低于预期[82] - 标的公司亏损可能摊薄上市公司即期回报[83] 市场数据 - 2022年全球封装市场规模约950亿美元，预计2028年达1433亿美元[107] - 2024年中国先进封装市场规模约676.88亿元，预计2030年达1521.21亿元[108] - 2022年全球显示面板市场规模约1227亿美元，预计2030年达1487亿美元[109] 公司发展 - 2016年起确定绿色轮胎用橡胶助剂及化学新材料发展方向[110][195] - 2017年参股江苏达诺尔科技股份有限公司，布局半导体新材料领域[110][195] - 本次收购波米科技利于在半导体新材料领域布局和产业链延伸[195]

交易进展 - 2025年4月28日审议通过交易议案，4月29日披露草案[2] - 2025年6月27日审议通过调整方案并披露修订稿[2] 业绩承诺 - 调整前后2025 - 2028年净利润合计均不低于24326.75万元[4] - 调整后各年净利润分别不低于2099.56、4014.25、7011.81、11201.13万元[4] 补偿计算 - 明确应补偿金额、股份、返还现金股利计算公式[5][6] 方案评估 - 调整不构成重大调整，利于权益保护[8]