三川智慧科技股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 第一章 总则 第一条 为进一步规范三川智慧科技股份有限公司（以下简称"公司"）的 内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，根据《中华 人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的有 关规定，制定本制度。 第二条 董事会是公司内幕信息的管理机构，保证内幕信息知情人档案真实、 准确和完整；董事长是公司内幕信息管理工作的主要责任人，董事会秘书负责公 司内幕信息知情人的登记入档事宜，公司审计委员会负责对内幕信息知情人登记 管理制度实施情况进行监督。 第三条 公司证券部负责公司内幕信息的综合管理、登记汇总、披露及备案 的日常管理工作；公司其他部门、分（子）公司及能够施加重大影响的参股公司 负责人为其管理范围内的保密工作责任人，负责其涉及的内幕信息向董事会秘书 和证券部的报告、传递等工作；公司审计部负责对内幕信息知情人登记管理制度 的具体实施情况进行监督。 未经董事会秘书审核、董事会批准同意，公司任何 部门和个人不得直接向外界传送、披露公司内幕信息。 ...

公司基本信息 - 公司于2010年3月8日获批发行1300万股，3月26日在深交所上市[6] - 公司注册资本和实收资本均为104,003.3262万元[7] - 发行后总股本共计5200万股，目前股份总数为1,040,033,262股[13] 股份相关规定 - 为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[14] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持本公司同一类别股份总数的25%[20] - 董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，6个月内买卖股票所得收益归公司所有[20] - 公司收购本公司股份，部分情形合计持有的本公司股份不得超已发行股份总额的10%[18] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开1次，需在上一会计年度结束后的6个月内举行[31] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[31] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[47] 董事会相关规定 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，职工代表董事1名[64] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知相关人员[70] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[71] 独立董事相关规定 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上等自然人股东及其亲属不得担任独立董事[75] - 独立董事需具备五年以上相关工作经验[76] - 独立董事行使部分特别职权需经全体独立董事过半数同意[77] 审计委员会相关规定 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[79] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[79] 高管相关规定 - 公司设总经理1名，副总经理若干名，高级管理人员包括总经理等[83] - 经理每届任期三年，连聘可以连任[83] 财报与分红相关规定 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送年度财报等[87] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[87] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低80%[90] 其他规定 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[96] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议[105] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[110]

担保审批 - 对外担保需董事长同意，财务部审查资格后报董事会或股东大会审批[4] - 多种超比例或特定情况担保须股东会审议[6][7] 审议要求 - 董事会审议担保事项须三分之二以上董事同意[7] - 股东会审议特定担保事项须三分之二以上表决权通过[7] 反担保要求 - 公司对外担保须要求对方提供对应反担保[11]

募集资金协议与支取 - 公司应在募集资金到位后1个月内与保荐人、商业银行签订三方监管协议[10] - 公司一次或12个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额的20%，应通知保荐人[10] 募投项目资金使用差异处理 - 募投项目年度实际使用募集资金与预计差异在10%以内由总经理批准[16] - 差异在10% - 20%由董事长批准[16] - 差异在20% - 30%由董事会批准[16] - 差异达30%以上公司应调整投资计划并披露[16] 募投项目其他情况处理 - 超过完成期限且投入未达计划金额50%，公司应对项目重新论证[17] - 以自筹资金预先投入，募集资金到位后6个月内置换[19] - 改变实施地点应经董事会审议并报告深交所[19] - 项目进度延期6个月以上由董事会决议并公告[28] - 拟变更募投项目应报告深交所并公告[29] - 拟转让或置换募投项目应报告深交所并公告[30] 超募资金使用规定 - 超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款，12个月内累计不超30%[24] - 单次使用超募资金达5000万元且达总额20%，应提交股东会审议[26] - 实际使用超募资金偿还贷款或补充流动资金，承诺12个月内不高风险投资并公告[27] 闲置募集资金使用 - 暂时闲置的募集资金可现金管理，产品期限不超12个月[20] - 临时用于补充流动资金，单次期限最长不超12个月[21] 超募资金计划与节余处理 - 至迟于募投项目整体结项时明确超募资金使用计划[22] - 单个或全部募投项目完成后，少量节余资金需保荐人同意、董事会审议[31] 募集资金管理职责与监督 - 募集资金投资项目由总经理负责实施[27] - 内部审计部门每季度检查募集资金存放与使用情况并报告[34] - 董事会每半年度核查募投项目进展并披露报告[34] - 会计师事务所年度审计时对募集资金出具鉴证报告[34] - 保荐机构每半年度现场核查，年度出具专项核查报告[36][37] - 经二分之一以上独立董事同意，可聘请注册会计师出具鉴证报告[36] 信息披露要求 - 公司按规定履行募集资金管理信息披露义务[37] - 以发行证券购资产或募资收购资产，连续三期年报披露资产运行及承诺履行情况[36]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事过半数[2] - 委员由董事长等提名并由董事会选举产生[2] - 设主任一名，由独立董事委员担任[2] 会议规定 - 每年至少召开两次会议，提前七天通知全体委员[7] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行[7] - 决议须经全体委员过半数通过[7] 职责权限 - 负责制定公司董事和高管考核标准并考核[1] - 负责制定、审查公司董事及经理薪酬政策与方案[1] 薪酬实施 - 公司董事薪酬计划报董事会同意并股东会审议通过后实施[4] - 公司经理人员薪酬分配方案报董事会批准[4]

第二条 公司设总经理一名，副总经理若干名，财务总监一名。 第三条 总经理对董事会负责，组织实施董事会决议，主持公司日常生产经 营和管理工作。 第四条 公司总经理由董事会聘任，也可由公司董事兼任，但兼任总经理或 者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过 董事总数的二分之一。 第五条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。 三川智慧科技股份有限公司 总经理工作细则 （2025年修正稿） 第一章 总 则 第一条 为完善公司法人治理结构，明确总经理的职责，保障总经理高效、 协调、规范地行使职权，保护公司、股东、债权人的合法权益，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《三川智慧科技股份有限公司章程》 （以下简称《公司章程》）的规定，特制定本工作细则。 第六条 总经理应当自觉地遵守法律、行政法规、部门规章及规范性文件和 公司章程的有关规定和要求，忠实履行职责，切实维护公司利益。 因未能忠实履行职务或者违背诚信义务给公司和社会公众股股东的利益造 成损害的，应当依法承担赔偿责任；总经理或其他高级管理人员执行公司职务， 给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过 ...

董事会秘书聘任 - 由董事长提名，从高级管理人员中选任，五个交易日前报送材料[10] - 原任离职后三个月内聘任新秘书，同时聘任证券事务代表[10][11] 董事会秘书解聘 - 需有充分理由，解聘或辞职应报告并公告[13] - 特定情形下一个月内终止聘任[13] 其他规定 - 签保密协议，离任审查移交，空缺时董事长代行[14][16] - 参加后续培训，细则董事会表决生效[17][18]

审计委员会组成 - 由三名或以上董事会成员组成，独立董事应过半数[3] 会议规则 - 会议需三分之二以上成员出席方可举行[5] - 至少每季度召开一次，两名以上成员提议或临时可召开[6] 职责 - 审核财务信息等，部分事项过半数同意提交董事会[9][10] - 审阅财务报告，关注重大会计和审计问题[10] - 提聘请或换外部审计机构建议，审核费用及合同[11] 监督与报告 - 发现问题督促整改并监督落实[12] - 年度报告披露履职情况[12] - 至少每季度向董事会报告一次，每年编一份正式报告[13] 实施细则 - 自董事会决议通过之日起实行[15]

董事辞职与补选 - 董事辞职自公司收到报告之日生效，两交易日内披露[4] - 公司应在董事提出辞职六十日内完成补选[4] 信息申报与手续移交 - 董事离职两交易日内，委托公司申报个人信息[5] - 董事、高管离职生效后五个工作日内完成移交手续[7] 股份转让限制 - 董事、高管离职后六个月内不得转让所持公司股份[10] - 任期届满前离职的，任期内和届满后6个月内每年减持不超25%[10] 异议复核 - 离职董事、高管对追责决定有异议，15日内向审计委员会申请复核[12]

人员责任 - 公司董事长为投资者关系管理第一责任人，总经理为直接责任人，董事会秘书为负责人[6] 信息披露与沟通限制 - 公司应避免在年度、半年度报告披露前三十日内接受投资者现场调研等[4] - 公司自愿披露预测性信息时要列明风险因素[9] 分红沟通 - 公司在股东会审议现金分红方案前，应与股东沟通并答复问题[12] 投资者沟通方式 - 公司可与投资者一对一沟通并平等对待[14] - 公司可安排投资者现场参观[16] - 公司设立投资者咨询电话并保证渠道畅通[18] 档案与制度 - 投资者关系管理档案保存期限不得少于三年[20] - 公司应建立投资者关系管理信息披露内部控制制度[22] 沟通机制 - 公司可通过多种方式建立与投资者重大事件沟通机制[23] 信息隔离与披露 - 公司安排中小股东和机构投资者参观要做好信息隔离[25] - 公司应关注互动易平台和媒体报道并履行披露义务[25] 活动记录 - 投资者关系活动结束后要编制记录表并刊载[25] 说明会安排 - 公司重大事项受关注或质疑时应及时召开投资者说明会[27] 调研管理 - 公司接受调研要妥善接待并履行披露义务[29] - 接受调研人员要形成书面记录并签字，可录音录像[29] - 公司与调研方沟通应要求其出具资料并签署承诺书[29] - 公司应建立接受调研的事后核实程序及措施[30] 互动易平台管理 - 公司通过互动易平台交流，信息需经董事会秘书审核[33] - 公司在互动易平台发布信息要谨慎客观，不得与依法披露信息冲突[33]