业绩总结 - 2025年上半年公司营业收入49,005.34万元，同比下降33.49%[1] - 2025年上半年公司营业利润5,471.64万元，同比上升208.36%[1] - 2025年上半年公司归属上市公司股东净利润4,492.02万元，同比上升0.54%[1] 关联交易 - 2025年1月关联交易实际交货29.931吨，金额561.23万元[5] - 2025年5月关联交易实际交货51.79吨，金额968.04万元[5] 资金管理 - 公司拟用不超6亿元闲置自有资金现金管理，期限12个月[2] 资产处理 - 2025年6月末公司拟计提资产减值准备9,432,604.67元[4] 制度修订 - 公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使职权[8] - 董事会对《公司章程》部分条款进行修订[9] - 董事会对部分公司治理制度进行修订和制定[11] 股东大会 - 公司拟定于2025年9月12日召开2025年第一次临时股东大会[15] - 《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》获通过[15] - 《关于修订<战略委员会实施细则>》等议案需提交股东大会审议[12] - 《关于制定<会计师事务所选聘制度>》议案需提交股东大会审议[13]

财务表现 - 上半年营业收入4.90亿元 同比下降33.49% [1] - 归属于上市公司股东的净利润4492.02万元 同比增长0.54% [1] - 基本每股收益0.0432元 [1] 盈利能力 - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润2249.52万元 同比下降32.92% [1]

财务表现 - 营业收入4.9亿元 同比减少33.49% [1] - 归属于上市公司股东的净利润4492.02万元 同比增长0.54% [1] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润2249.52万元 同比减少32.92% [1] - 基本每股收益0.0432元 [1]

三川智慧科技股份有限公司 投资决策制度 第一章 总则 第一条 为建立规范、有效、科学的投资决策体系和机制，避免投资决策失 误，化解投资风险，提高投资经济效益，实现公司资产的保值增值，根据有关法 律法规、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"） 和《三川智慧科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定， 制定本制度。 第二条 本制度所称投资，指公司在境内外进行的以盈利或保值增值为目的 的投资行为，包括公司投资设立公司（企业）；投资公司（企业）的增资扩股； 委托理财；购买股票或债券；购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力， 以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产）等。 第三条 公司所进行的对外投资行为，必须遵守本制度。 第六条 年度投资计划如需要调整，或单个投资项目投资预算需要调整的， 1 由相关部门做出论证后再履行相关审批程序。 第七条 公司投资部门负责对投资项目的可行性进行专门研究和评估，之后， 由总经理办公会议讨论、组织评议、提出意见、批准或逐级报批。 第八条 公司股东会、董事会、总经理按照投资决策权限及决策程序决定公 司投资事宜。对于重大投资项目，董事会应当组织有 ...

资助决策 - 对外提供财务资助须经出席董事会会议三分之二以上董事同意并决议[7] - 三种情形须董事会审议后提交股东会[7] - 向关联参股公司提供资助需特定董事通过并提交股东会[8] - 董事会审议时关联董事回避表决，不足三人直接提交股东会[9] 资助限制 - 三个期间不得对外提供财务资助[6] - 不得为董事等关联人提供资助，特定情况除外[7] - 对外提供财务资助后十二个月内不进行特定流动资金操作[16] 申请流程 - 申请单位应提交报告及决策文件，经复核、批准后按权限审批[11] - 申请报告应包含申请原因等内容[11] 披露要求 - 披露资助事项应向深交所提交相关文件[14] - 公告至少包括资助概述等内容[14] - 为关联方投资子公司提供资助需披露其他股东情况[15] - 董事会需介绍资助原因等并披露利益风险[15] - 保荐机构需发表独立意见[15] - 公告需披露累计资助及逾期金额[16] - 特定情形需及时披露情况及措施[16] - 交易导致合并报表范围变更构成资助应及时披露[16] 其他规定 - 逾期款项收回前不得向同一对象追加资助[16] - 违反规定造成损失将追究责任[18] - 制度由董事会负责修订与解释，自股东会通过生效[20]

内幕信息界定 - 股东或实控人持股或控股权变化超5%属内幕信息[6] - 5%以上股份被质押、冻结等属内幕信息[6] - 主要资产抵押、出售或报废超30%属内幕信息[6] 内幕信息知情人 - 范围含5%以上股份股东及其相关人员[9] 交易限制 - 定期报告公告前30日内不得买卖[14] - 业绩预告、快报公告前10日内不得买卖[14] - 重大事项披露后2个交易日内不得买卖[16] 档案管理 - 重大事项披露后5个工作日报送档案及备忘录[19] - 内幕信息知情人档案保存至少10年[21] 违规处理 - 5%以上股东、实控人违规泄露可追究责任[22] - 知情人违规2个工作日报送并公告[23] - 内部任职知情人违规董事会处分[22] - 服务单位及人员违规可解约追责[22] 其他要求 - 重大事项制作《重大事项进程备忘录》[19] - 做好知情人登记及档案汇总[18] - 董高及负责人配合登记备案[23] - 关联方及中介机构配合档案工作[20]

公司基本信息 - 公司于2010年3月8日获批发行1300万股，3月26日在深交所上市[6] - 公司注册资本和实收资本均为104,003.3262万元[7] - 发行后总股本共计5200万股，目前股份总数为1,040,033,262股[13] 股份相关规定 - 为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[14] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持本公司同一类别股份总数的25%[20] - 董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，6个月内买卖股票所得收益归公司所有[20] - 公司收购本公司股份，部分情形合计持有的本公司股份不得超已发行股份总额的10%[18] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开1次，需在上一会计年度结束后的6个月内举行[31] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[31] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[47] 董事会相关规定 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，职工代表董事1名[64] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知相关人员[70] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[71] 独立董事相关规定 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上等自然人股东及其亲属不得担任独立董事[75] - 独立董事需具备五年以上相关工作经验[76] - 独立董事行使部分特别职权需经全体独立董事过半数同意[77] 审计委员会相关规定 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[79] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[79] 高管相关规定 - 公司设总经理1名，副总经理若干名，高级管理人员包括总经理等[83] - 经理每届任期三年，连聘可以连任[83] 财报与分红相关规定 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送年度财报等[87] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[87] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低80%[90] 其他规定 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[96] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议[105] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[110]

担保审批 - 对外担保需董事长同意，财务部审查资格后报董事会或股东大会审批[4] - 多种超比例或特定情况担保须股东会审议[6][7] 审议要求 - 董事会审议担保事项须三分之二以上董事同意[7] - 股东会审议特定担保事项须三分之二以上表决权通过[7] 反担保要求 - 公司对外担保须要求对方提供对应反担保[11]

募集资金协议与支取 - 公司应在募集资金到位后1个月内与保荐人、商业银行签订三方监管协议[10] - 公司一次或12个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额的20%，应通知保荐人[10] 募投项目资金使用差异处理 - 募投项目年度实际使用募集资金与预计差异在10%以内由总经理批准[16] - 差异在10% - 20%由董事长批准[16] - 差异在20% - 30%由董事会批准[16] - 差异达30%以上公司应调整投资计划并披露[16] 募投项目其他情况处理 - 超过完成期限且投入未达计划金额50%，公司应对项目重新论证[17] - 以自筹资金预先投入，募集资金到位后6个月内置换[19] - 改变实施地点应经董事会审议并报告深交所[19] - 项目进度延期6个月以上由董事会决议并公告[28] - 拟变更募投项目应报告深交所并公告[29] - 拟转让或置换募投项目应报告深交所并公告[30] 超募资金使用规定 - 超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款，12个月内累计不超30%[24] - 单次使用超募资金达5000万元且达总额20%，应提交股东会审议[26] - 实际使用超募资金偿还贷款或补充流动资金，承诺12个月内不高风险投资并公告[27] 闲置募集资金使用 - 暂时闲置的募集资金可现金管理，产品期限不超12个月[20] - 临时用于补充流动资金，单次期限最长不超12个月[21] 超募资金计划与节余处理 - 至迟于募投项目整体结项时明确超募资金使用计划[22] - 单个或全部募投项目完成后，少量节余资金需保荐人同意、董事会审议[31] 募集资金管理职责与监督 - 募集资金投资项目由总经理负责实施[27] - 内部审计部门每季度检查募集资金存放与使用情况并报告[34] - 董事会每半年度核查募投项目进展并披露报告[34] - 会计师事务所年度审计时对募集资金出具鉴证报告[34] - 保荐机构每半年度现场核查，年度出具专项核查报告[36][37] - 经二分之一以上独立董事同意，可聘请注册会计师出具鉴证报告[36] 信息披露要求 - 公司按规定履行募集资金管理信息披露义务[37] - 以发行证券购资产或募资收购资产，连续三期年报披露资产运行及承诺履行情况[36]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事过半数[2] - 委员由董事长等提名并由董事会选举产生[2] - 设主任一名，由独立董事委员担任[2] 会议规定 - 每年至少召开两次会议，提前七天通知全体委员[7] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行[7] - 决议须经全体委员过半数通过[7] 职责权限 - 负责制定公司董事和高管考核标准并考核[1] - 负责制定、审查公司董事及经理薪酬政策与方案[1] 薪酬实施 - 公司董事薪酬计划报董事会同意并股东会审议通过后实施[4] - 公司经理人员薪酬分配方案报董事会批准[4]