市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买海兰寰宇海洋信息科技有限公司100%股权并募集配套资金[2] 其他新策略 - 2025年8月12日公司第六届董事会第十四次会议审议通过相关议案[2] - 本次交易尚需公司股东大会审议通过，并经有权监管机构核准、批准或同意方可实施[2]

市场扩张和并购 - 公司拟购买海兰寰宇100%股权并募集配套资金[1] 时间节点 - 2025年2月14日公司审议通过重组预案并披露相关公告[1] - 2025年8月12日公司审议通过重组报告书并披露相关公告[2] 重组报告书更新内容 - 声明部分更新上市公司声明并补充相关证券服务机构及人员声明[2] - 重大事项提示部分更新多项内容并补充中小投资者权益保护安排[3] - 重大风险提示部分更新并新增风险提示内容[3] - 本次交易概况章节更新交易方案等多项内容[3] - 标的资产基本情况章节补充多项标的资产相关信息[3] - 标的资产的评估及作价情况章节补充评估总体、具体情况等内容[4] - 其他重要事项章节补充多项公司相关情况说明[4]

股东会时间 - 2025年第二次临时股东会现场会议8月29日14:30召开[3] - 网络投票时间为8月29日[3] - 股权登记日为2025年8月25日[5] 会议地点 - 现场会议地点为北京市海淀区地锦路7号院10号楼公司会议室[8] 议案相关 - 审议议案1 - 21为特殊决议议案，需三分之二以上表决权通过[11] - 议案内容详见2025年8月13日巨潮资讯网公告[10] 登记方式 - 登记方式有自然人、法人登记等，不接受电话登记[13] - 现场登记时间为2025年8月28日9:30 - 11:30、13:30 - 17:30[14] - 信函或传真登记须在8月28日18:00前送达或传真到公司[14] 投票相关 - 投票代码为350065，投票简称为海兰投票[21] - 深交所交易系统投票时间为8月29日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00[22] - 深交所互联网投票系统投票时间为8月29日9:15 - 15:00[24] 其他 - 授权委托有效期自签署至本次股东会结束[31] - 现场会议会期半天，与会人员食宿及交通费用自理[17] - 联系人电话为021 - 61196201，传真为010 - 59738737[17]

交易相关 - 公司拟购买海兰寰宇100%股权，评估值和交易价均为105062.06万元[4] - 支付对价中股份对价70062.06万元，现金对价35000万元[5] - 公司拟募集配套资金不超70000万元，不超拟购资产交易价100%，发行股数不超发行前总股本30%[6] - 发行股份购买资产发行价为6.74元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价80%[15] - 本次购买资产向17名交易对方发行股份103949634股，占发行后总股本12.61%[18] 股东权益 - 温州申合信创业投资合伙企业（有限合伙）获股份36个月内不得转让，满足特定条件锁定期延长6个月[21] - 其他股东对认购资产持续拥有权益超12个月，发行结束12个月内不得转让，不足12个月则36个月内不得转让[22] - 配套募集资金认购方所认购股份6个月内不得转让[34] - 公司发行前滚存未分配利润由新老股东按发行后持股比例共享[35] 资金用途 - 支付重组现金对价拟用募集资金35000万元，占比50%[11] - 重点海域海面态势船载机动感知能力建设项目拟用募集资金23730万元，占比33.90%[11] - 智慧海防垂直大模型研发项目拟用募集资金10225万元，占比14.61%[11] 股价表现 - 公司股票自2025年1月24日起停牌，停牌前20个交易日涨7.77%[47] - 剔除大盘因素公司股票涨幅12.67%，剔除同行业板块涨幅9.86%，股价无异常波动[47][48][49] 财务数据 - 2024年上市公司净利润822.77万元，标的公司净利润2139.16万元，合计2961.93万元，备考报表净利润为 - 323万元[83] - 2024年上市公司扣除应收账款信用减值损失转回金额3646.73万元后净利润为 - 2823.96万元，备考报表净利润较其提升2500.96万元[84] - 2025年1 - 3月上市公司净利润由3571.52万元降至3040.55万元，每股收益由0.05元降至0.04元，变动幅度 - 25.60%[82] - 2024年每股收益由0.01元降至 - 0.004元，变动幅度 - 134.37%[82] 其他 - 公司严格执行现行分红政策，积极推动利润分配与现金分红提升股东回报[88] - 上市公司控股股东等主体承诺确保填补即期回报措施切实履行[89] - 公司拟聘请国泰海通证券为本次交易独立财务顾问等多家机构[91][92][93][94][95][96]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买海兰寰宇100%股权，交易价格为105,062.06万元[7] - 海南省信息产业投资集团有限公司交易股权比例为16.48%，获支付总价17,313.81万元[7] - 温州申合信创业投资合伙企业（有限合伙）交易股权比例为15.55%，获支付总价16,337.15万元[7] - 公司将收购海兰寰宇100.00%股权，交易完成后其将成为全资子公司[14] 募集资金 - 公司拟募集配套资金总额不超过70,000.00万元，不超拟购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超发行前总股本的30%[9] - 支付本次重组现金对价拟使用募集资金35,000.00万元，占比50.00%[10] - 中介机构费用及相关税费拟使用募集资金1,045.00万元，占比1.49%[10] - 重点海域海面态势船载机动感知能力建设项目拟使用募集资金23,730.00万元，占比33.90%[10] - 智慧海防垂直大模型研发项目拟使用募集资金10,225.00万元，占比14.61%[10] 发行股份 - 发行股份购买资产的定价基准日前20、60和120个交易日公司股票交易均价分别为8.42元/股、9.38元/股、9.05元/股，对应80%分别为6.74元/股、7.51元/股、7.24元/股，发行价格为6.74元/股[20][21] - 本次购买资产向17名交易对方发行股份数量为103,949,634股，占发行后总股本的比例为12.61%[25] - 温州申合信创业投资合伙企业（有限合伙）获得股份锁定期为自新增股份发行结束之日起36个月，满足特定条件锁定期自动延长6个月；其他股东按资产权益拥有时间分12个月或36个月锁定期[29] - 本次配套融资发行对象不超过35名特定投资者，均以现金认购股份[38] - 发行股份价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%[40] - 配套募集资金所涉及发行股份数量不超过公司发行前总股本的30%[45] - 配套募集资金认购方所认购股份自发行结束之日起6个月内不得转让[49] 股价情况 - 公司股票自2025年1月24日起停牌，停牌前20个交易日的区间为2024年12月25日至2025年1月23日[73] - 该区间内公司股票收盘价从8.24元/股涨至8.88元/股，涨幅7.77%，创业板指数从2,201.30降至2,093.31，跌幅4.91%，证监会计算机通信和电子设备指数从3,880.72降至3,799.38，跌幅2.10%[73] - 剔除大盘因素影响后公司股票累计涨幅为12.67%，剔除同行业板块影响后累计涨幅为9.86%，股价在交易公告前20个交易日内累计涨跌幅未超20%[73] 业绩数据 - 本次交易拟购买的海兰寰宇100%股权，资产总额及交易金额孰高为105,062.06万元，资产净额及交易金额孰高为105,062.06万元，营业收入为26,029.40万元[86] - 公司2024年末资产总额为244,119.30万元，资产净额为170,828.84万元，2024年度营业收入为38,393.93万元[86] - 本次交易标的公司资产净额、营业收入占上市公司相应指标比例分别为61.50%、67.80%，构成重大资产重组[86] - 2024年基本每股收益交易前0.01元，交易后 - 0.004元，变动幅度 - 134.37%；2025年1 - 3月交易前0.05元，交易后0.04元，变动幅度 - 25.60%[136] - 2024年上市公司净利润822.77万元，标的公司净利润2139.16万元，备考报表净利润 - 323.00万元[137] - 2024年上市公司扣除应收账款信用减值损失转回金额3646.73万元后净利润为 - 2823.96万元，备考报表净利润较其提升2500.96万元[138] 议案表决 - 《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案》表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票，回避1票[3] - 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票，回避1票[8] - 《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案》表决情况为同意4票，反对0票，弃权0票，回避1票[76] - 《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》表决情况为同意4票，反对0票，弃权0票，回避1票[89] - 交易摊薄即期回报填补措施议案表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票，回避1票，尚需提交股东会审议[144,146] - 《关于召开2025年第二次临时股东会的议案》表决同意5票，反对0票，弃权0票[164] 其他 - 海兰寰宇过渡期间利润由公司享有，亏损由交易对方按持股比例补偿，具体金额以过渡期审计报告确定[32] - 本次交易现金对价资金来源包括募集配套资金、自有资金或银行贷款等自筹方式[14] - 发行股份种类为人民币普通股A股，每股面值1.00元，上市地点为深交所[15] - 本次交易不设置发行价格调整机制，除权除息事项按规则调整发行价格和数量[23][27] - 本次交易预计不会导致上市公司即期回报实质被摊薄，公司制定填补即期回报措施[139] - 相关主体对填补即期回报措施履行作出承诺[142,143] - 公司拟聘请国泰海通为独立财务顾问，天健为审计机构等多家机构为交易提供服务[147,148,149,150,151,152] - 董事会提请股东会授权处理本次交易有关事宜，授权有效期12个月，若取得批复则延长至交易完成日[157,158] - 2025年第二次临时股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式[163] - 2025年第二次临时股东会召开地点为公司会议室（北京市海淀区地锦路7号院10号楼）[163]

公司动态 - 公司从2024年开始牵头参与海南省海洋防灾减灾综合项目 [1] - 公司正在积极参与其他各省的类似项目 [1] - 公司在此过程中积累相关经验，目标是成为行业领先者 [1]

海底算力舱建设进展 - 上海临港海底算力舱工程已全面开工建设 [2] - 公司将在上海持续投入海底算力舱建设 [2] - 建成后将对公司业绩产生持续贡献价值 [2]

公司业务影响 - 海南封关对海洋观测探测业务发展带来积极正面影响 [1] - 海南封关对数据中心业务发展带来积极正面影响 [1] - 海南封关对物流人流管控业务发展带来积极正面影响 [1]

板块整体表现 - 航海装备板块当日上涨1.02%，领涨股为江龙船艇[1] - 上证指数上涨0.5%至3665.92点，深证成指上涨0.53%至11351.63点[1] - 板块内10只个股中6只上涨，4只下跌，涨幅最高为江龙船艇6.11%，跌幅最大为国瑞科技-4.53%[1] 个股价格表现 - 江龙船艇收盘价15.81元，成交量60.08万手，成交额9.65亿元[1] - 中国重工收盘价5.10元，涨幅1.80%，成交量583.25万手，成交额29.41亿元[1] - 中国船舶收盘价38.50元，涨幅1.64%，成交量158.39万手，成交额60.64亿元[1] - 天海防务收盘价7.22元，涨幅0.28%，成交量149.42万手，成交额10.88亿元[1] 资金流向分析 - 板块主力资金净流出3.01亿元，游资净流入3946.4万元，散户净流入2.61亿元[1] - 中国重工主力净流入7073.12万元，占比2.40%，游资净流出5414.24万元[2] - 江龙船艇主力净流入5450.59万元，占比5.65%，游资净流出3611.00万元[2] - 中国船舶主力净流出2.68亿元，占比-4.42%，游资净流入1.02亿元[2] - 中国海防主力净流出5605.76万元，占比-13.00%，散户净流入6442.99万元[2]

板块整体表现 - 航海装备板块当日下跌0.22%，跑输上证指数（跌0.12%）和深证成指（跌0.26%）[1] - 板块内10只个股中仅2只上涨，8只下跌，领跌股国瑞科技单日跌幅达5.81%[1] - 板块主力资金净流出4.77亿元，但游资和散户资金分别净流入1.04亿元与3.72亿元，显示资金分歧明显[1] 个股价格表现 - 亚星锚链涨幅居首（+1.29%），收报10.97元，成交97.32万手，成交额10.87亿元[1] - 中国船舶上涨1.01%至66.88元，成交量153.02万手为板块最高，成交额59.987亿元[1] - 国瑞科技大跌5.81%至21.06元，成交64.69万手，成交额14.25亿元[1] - 中科海讯跌幅第二达2.74%，收报45.71元，成交9.54万手[1] 资金流向分化 - 中国船舶遭遇最大主力资金净流出1.52亿元（净占比-2.53%），但获游资净流入9312.01万元[2] - 海兰信主力净流出9275.88万元（净占比-8.75%），但散户资金净流入8881.50万元（净占比8.38%）[2] - 天海防务主力净流出8464.52万元（净占比-8.43%），散户净流入8088.61万元（净占比8.06%）[2] - 亚星锚链获唯一主力资金净流入4894.31万元（净占比4.5%），但游资与散户均呈净流出[2]