交易主体与规模 - 发行股份及支付现金购买资产交易对方17名，募集配套资金特定投资者不超35名[4] - 交易价格（不含募集配套资金金额）为105,062.06万元[27] - 募集配套资金不超过70,000.00万元[32] 业绩情况 - 2024年度营业收入交易前3.839393亿，交易后5.825541亿，变化率51.73%[149] - 2024年度净利润由822.77万元降至 - 323.00万元，每股收益由0.01元降至 - 0.004元[42] - 2025年1 - 3月资产总额交易前22.553609亿，交易后35.231756亿，变化率56.21%[148] 股份发行 - 发行股份支付对价70,062.06万元，现金支付对价35,000.00万元，合计105,062.06万元[29] - 发行股份数量为103,949,634股，占发行后上市公司总股本比例为12.61%（不考虑募集配套资金）[30] - 发行股份购买资产定价基准日发行价格为6.74元/股，募集配套资金发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[30][34] 资金使用 - 支付本次重组现金对价占募集配套资金金额比例为50.00%，即35,000.00万元[32] - 中介机构费用及相关税费占募集配套资金金额比例为1.49%，即1,045.00万元[32] - 重点海域海面态势船载机动感知能力建设项目使用募集资金23,730.00万元，占比33.90%[32] 业绩承诺与风险 - 业绩承诺期若2025年内实施完毕为2025 - 2027年，若2026年内实施完毕为2025 - 2028年[20] - 本次交易存在因内幕交易、市场环境变化等原因被暂停、中止或取消的风险[67] - 标的公司面临市场竞争加剧、经营业绩波动等风险[81][82] 交易审批与进展 - 本次交易正式方案获17家交易对方内部决策通过[45] - 本次交易尚需上市公司股东大会、深交所、中国证监会审批[46] - 控股股东、实际控制人申万秋原则上同意本次交易[49] 公司业务与技术 - 重组前公司主营智能航海、海洋观探测及海底数据中心，重组后将拓宽业务范围[36] - 截至2025年3月末，标的公司已授权发明专利17项，获得软件著作权167项，参与编著国家标准1项、主导编制发布团体标准2项[104] - 标的公司构建的全国近海小目标雷达网，覆盖我国近海30海里范围内的主要海域[106] 股东权益与承诺 - 重组前申万秋持股8619.21万股，占比11.96%，重组后（不考虑配套募资）持股8619.21万股，占比10.45%[37] - 控股股东、实际控制人及董监高承诺交易完成前无减持计划[50][51] - 交易对方对认购股份出具锁定承诺[61]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买海兰寰宇100%股权并募集配套资金[1] 其他新策略 - 董事会拟将审计、评估、备考审阅报告用于交易信息披露并作申报材料[2] 报告相关 - 致同出具2024年度、2025年1 - 3月备考合并及2025年1 - 3月审阅报告[2] - 天健出具《审计报告》[2] - 沃克森出具《资产评估报告》[2] 时间信息 - 说明发布时间为2025年8月12日[5]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买海兰寰宇100%股权并募集配套资金，构成重大资产重组[1] 其他新策略 - 公司审议本次交易的董事会召开日前12个月内，未发生与本次交易相关重大购买、出售资产交易行为[1]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买海兰寰宇100%股权并募集配套资金[1] 保密措施 - 公司按法规和制度采取保护措施并制定保密制度[1] - 公司控制内幕信息知情人范围并记录情况[2] - 公司与中介机构签署保密协议[2] - 公司报送内幕信息知情人登记表和交易进程备忘录[2] - 公司多次督导知情人遵守保密制度[2] - 董事长与董秘确认知情人档案真实准确完整[3] 日期信息 - 说明文件日期为2025年8月12日[6]

业绩总结 - 2024年上市公司净利润822.77万元，标的公司2139.16万元，合计2961.93万元[5] - 2024年度备考报表净利润 -323.00万元，扣除转回后上市公司净利润 -2823.96万元[4] - 2024年每股收益由0.01元降至 -0.004元，变动幅度 -134.37%[2] - 2025年1 - 3月净利润由3571.52万元降至3040.55万元，每股收益由0.05元降至0.04元，变动幅度 -25.60%[2][3] 未来展望 - 加快对标的资产整合，提升综合实力与盈利能力[7] - 实行积极利润分配政策，推动利润分配与现金分红[8] 市场扩张和并购 - 拟发行股份及支付现金购买海兰寰宇100%股权，同时募集配套资金[1] 其他新策略 - 控股股东、实际控制人承诺不干预公司经营、不损害公司利益等[10] - 全体董事、高级管理人员承诺维护公司和股东权益、约束职务消费等[11]

市场扩张和并购 - 公司拟购买海兰寰宇100%股权并募集配套资金[1] - 交易完成后将实际控制标的公司100%股权[1] 交易优势 - 有利于提高资产完整性[1] - 有利于改善财务状况、增强持续盈利能力[2] - 有利于突出主业、增强抗风险能力[2] - 有利于增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争[2] 其他 - 核查意见发布时间为2025年8月[7]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买海兰寰宇100%股权并募集配套资金[1] 合规情况 - 本次交易符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第八条规定[1][4] 发行价格 - 发行股份购买资产发行价格选首次董事会决议公告日前20交易日股票交易均价作参考价[5] - 最终确定发行价格为6.74元/股，不低于参考价80%，符合规定[5]

市场扩张和并购 - 公司拟购买海兰寰宇100%股权并募集配套资金[1] 评估及交易情况 - 聘请沃克森为本次交易评估机构[1] - 沃克森选聘合规，有资格且独立[2] - 标的公司评估假设和范围合理[3][4] - 评估结果和交易价格公允，不损害股东利益[4][5]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买标的公司100%股权并募集配套资金[2] - 本次交易对方包括公司实控人控制的企业温州申合信创业投资合伙企业[2] - 本次交易构成关联交易[2] 其他 - 说明发布时间为2025年8月12日[5]

市场扩张和并购 - 公司拟购买海南海兰寰宇海洋信息科技有限公司100%股权[1] 其他新策略 - 公司拟向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金[1] 其他 - 截至说明出具日，标的公司无股东及其关联方非经营性占用资金事项[1] - 本次交易时间为2025年8月12日[4]