关联人定义 - 持有公司5％以上股份的法人、自然人及其一致行动人为公司关联人[7,9] - 公司董事、高级管理人员、持股5％以上的股东及其一致行动人、实际控制人应报送关联人名单及关系说明[10] 关联交易定义 - 关联交易指公司或控股子公司与关联人转移资源或义务的事项[12] 关联交易审议 - 董事会审议关联交易，关联董事应回避表决，非关联董事过半数出席可举行会议，决议需非关联董事过半数通过[16] - 股东会审议关联交易，关联股东应回避表决，其所代表股份不计入有效表决总数[18] - 公司与关联自然人成交金额超30万元的关联交易，需经全体独立董事过半数同意后董事会审议并披露[20] - 公司与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产值绝对值0.5%以上的关联交易，需经全体独立董事过半数同意后董事会审议并披露[20] - 未达上述标准的关联交易由董事会授权总经理审议批准[20,21] - 公司与关联人交易金额超3000万元（担保除外），且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上，需股东会审议批准[22] 关联交易披露 - 公司与关联自然人成交金额超30万元的交易需及时披露[29] - 公司与关联法人成交金额超300万元，且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的交易需及时披露[29] - 公司可按类别预计日常关联交易年度金额，超预计需重新履行程序和披露义务[25] - 公司年度和半年度报告应分类汇总披露日常关联交易[25] - 公司与关联人日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行程序和披露义务[25] - 公司披露关联交易需向深交所提交公告文稿、协议书等文件[30][31] 其他规定 - 公司因合并报表范围变更新增关联人，之前已签订并履行的交易可免审议程序[30] - 公司控股子公司关联交易适用本制度规定[34] - 本制度中“以上”“以内”“以下”含本数，“超过”等不含本数[36]

管理层设置 - 公司设1名总经理、若干副总经理，实行董事会聘任制[6] - 总经理每届任期三年，可连聘连任[7] 任职限制 - 兼任高管的董事及职工代表董事总数不超董事半数[7] - 8种情况不得担任高管，如犯罪判刑执行未满5年[9] 职责分工 - 总经理主持生产经营等工作，列席董事会[10][11] - 副总经理协助总经理，可代行职权[12] - 财务总监主管财务，编制财务报告[13] 会议与报告 - 总经理办公会议由其召集主持，以纪要或决议决定[20] - 总经理应向董事长、董事会报告经营情况[24] - 每年至少提交一次《总经理工作报告》[23] 解聘与生效 - 总经理解聘需董事会决议或主动辞职经确认[21] - 细则经董事会审议通过生效，修改相同[26]

审计委员会组成 - 由三名董事组成，独立董事应过半数，至少一名为会计专业人士[6] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名[8] - 设主任委员一名，由会计专业的独立董事担任[8] 任期与职权 - 任期与董事会任期一致，委员任期届满可连选连任[8] - 行使《公司法》规定的监事会职权，检查公司财务等[10] 决策规则 - 审核公司财务信息及其披露等事项需全体成员过半数同意[11] 监督检查 - 督导内部审计部门至少每半年对重大事件实施情况等检查一次[16] 报告披露 - 董事等发现财务报告问题，董事会应及时向深交所报告并披露[14] - 董事会或审计委员会认为内控有重大缺陷，董事会应及时报告并披露[17] 调查权限 - 发现公司经营异常可调查，必要时可聘请中介机构，费用由公司承担[18] 会议规定 - 定期会议每季度至少召开一次[20] - 会议召开前三天须通知全体委员，紧急情况除外[20] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行[20] - 会议决议须经全体委员过半数通过[20] - 委员最多接受一名委员委托参会[21] 表决与记录 - 会议表决方式有举手表决、记名投票表决、通讯表决[22] - 会议审议时可邀请公司相关人员列席[23] - 会议记录由董事会秘书保存[25] - 会议通过的议案及表决结果应以书面形式报董事会[22] 生效条件 - 本细则经公司董事会审议通过后生效[24]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度完结后6个月内举行[5] - 临时股东会不定期召开，特定情形下公司应在2个月内召开[5] 召开情形 - 董事人数不足等情形需召开临时股东会[5] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求时应召开[5] - 独立董事提议召开，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[8] 提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可提前10日提临时提案，召集人2日内发补充通知[15] - 年度股东会召集人提前20日通知股东，临时股东会提前15日通知[15] 时间规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[16] - 股东会网络投票时间有规定[20] 主持与报告 - 不同情况股东会由相应人员主持[23] - 年度股东会上董事会作过去一年工作报告，独立董事述职[30] 问答与表决 - 董事、高管对股东质询作解释，符合情形可拒绝[23,24] - 关联交易事项关联股东不参与投票[24,25] - 选举两名及以上董事采取累积投票制[26] 计票与公告 - 股东会表决前推举计票和监票人员，关联股东不参与[28] - 股东会决议及时公告，列明相关内容[28] - 提案未通过或变更决议需特别提示[29] 其他事项 - 会议记录由董事会秘书负责，保存不少于十年[30] - 派现等提案通过后公司2个月内实施方案[30] - 本规则解释权属于公司董事会[36]

担保审批 - 对外担保须经董事会审议，三分之二以上董事同意[5] - 特定情形担保须经股东会审批，有表决要求[5][7] 担保原则 - 遵循平等、自愿原则，被担保人分三类[9] - 总额控在业务往来内，少用抵质押[9] 风险管控 - 调查被担保人情况，必要时聘机构评估[8][10] - 要求对方提供反担保，专人关注异常[10] 展期处理 - 担保债务展期需重新履行审批程序[11]

公司基本信息 - 公司于2010年2月11日在深圳证券交易所创业板上市，首次公开发行人民币普通股1350万股[3] - 公司注册资本为人民币372,017,690元[9] - 公司设立时发行股份总数为4000万股，面额股每股金额为1元[20] - 公司已发行股份数为372,017,690股，均为人民币普通股[21] 股东与股份 - 公司发起人龚少晖认购股份数为2425.08万股，持股比例60.627％[19] - 公司发起人厦门中网兴管理咨询有限公司认购股份数为400.00万股，持股比例10.000％[19] - 公司发起人沈文策认购股份数为305.60万股，持股比例7.640％[19] - 股东会可授权董事会三年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的股份[24] - 公司因特定情形收购股份，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数的10%，并应在三年内转让或注销[27] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅公司会计账簿、会计凭证[35][36] - 连续180日以上单独或合计持有公司1％以上股份的股东，在特定情形下可请求审计委员会或董事会向法院诉讼，也可自己名义诉讼[39][40] - 股东对股东会、董事会决议有异议，可自决议作出之日起60日内请求法院撤销[37] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[51] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[73] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[73] 董事会相关 - 公司董事会由7名董事组成，设董事长1名，可设副董事长若干名[94] - 董事会每年至少召开两次会议，于会议召开10日以前书面通知全体董事[103] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[106] 独立董事相关 - 公司董事会成员中独立董事人数不少于1/3，设职工代表董事1名[94] - 担任独立董事需具有五年以上履行职责所必需的法律、会计或经济等工作经验[114] - 独立董事行使部分特别职权需经全体独立董事过半数同意[115] 审计委员会相关 - 审计委员会成员为三名，独立董事应过半数[118] - 审计委员会由独立董事中会计专业人士担任召集人[118] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行，决议需经成员过半数通过[120] 高管相关 - 公司设总经理1名，每届任期三年，连聘可连任，其他高管人员任期与总经理一致[125] - 副总经理、财务总监由总经理提名，董事会决定聘任或解聘，可代行总经理职权[129] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10％列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本的50％以上可不再提取[134][135] - 每年现金分配利润不低于当年母公司可分配利润的10%，最近三年累计不低于三年母公司年均可分配利润的30%[140] - 公司发放股票股利需经营良好、股价与股本规模不匹配且经股东会审议通过[141] 其他 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[133] - 公司内部审计制度经董事会批准后实施，内部审计机构向董事会负责[146][147] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，聘用、解聘由股东会决定，审计费用也由股东会决定[152][153]

股份锁定与转让 - 上市已满一年公司董高年内新增无限售股按75%自动锁定[9] - 董高新增无限售股当年可转让25%，新增限售股计入次年基数[16][17] - 董高每年度转让股份不得超所持总数25%，不超1000股可全转[17] 信息申报与披露 - 董高任职等信息变化应2个交易日内向深交所申报[9] - 董高股份变动应2个交易日内向公司报告并公告[10] - 董高计划转让股份应提前15个交易日报告减持计划[11] - 减持计划结束或未实施应2个交易日内报告公告[12] - 董高股份被强制执行应2个交易日内披露[13] - 董高增持期限过半应披露进展公告[13][14] - 定期报告时增持未完成应披露实施情况[14] 股份转让限制 - 上市一年内董高所持股份不得转让[18] - 离职半年内董高所持股份不得转让[18] - 违法违规被调查未满6个月董高股份不得转让[18] - 未足额缴纳罚没款董高股份不得转让[18] - 被交易所谴责未满3个月董高股份不得转让[19] - 定期报告公告前董高不得买卖股票[20] 违规处理 - 董高违规公司可追究责任，包括处分等[22][23]

信息披露制度适用范围 - 制度适用于公司董事会、董事、高级管理人员等机构和人员[5] 信息披露原则与渠道 - 公司应及时、公平披露重大信息，保证真实、准确、完整[7] - 公司依法披露的信息应在深交所网站和符合规定的媒体发布[9] 发行与上市信息披露 - 公司发行新股编制招股说明书应符合证监会规定，发行前公告[12] - 公司申请证券上市交易应编制上市公告书，经审核后公告[12] 定期报告披露 - 公司应披露年度、半年度和季度报告[15] - 年度报告财务会计报告应经审计，半年度报告特定情形下需审计[16] - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内披露[16] - 中期报告应在会计年度上半年结束之日起两个月内披露[16] - 季度报告应在会计年度前三个月、前九个月结束后的一个月内披露[16] 业绩预告披露 - 公司预计净利润与上年同期相比上升或下降50%以上等六种情形，应在会计年度结束一个月内预告[20] 其他特定事项披露 - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结等，公司应披露[23] - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告，董事会应作专项说明[21] 临时报告披露 - 临时报告包括董事会决议公告、股东会决议公告等[23] - 发生对公司股票交易价格有较大影响重大事件，投资者未知时应立即披露[23] - 公司变更名称、简称、章程等应立即披露[24] 交易事项披露 - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产10%以上需及时披露[29] - 交易标的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需披露[29] - 交易标的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需披露[29] - 交易成交金额占上市公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需披露[29] - 与关联自然人成交超30万元交易需经程序并披露[32] - 与关联法人成交超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上交易需经程序并披露[32] - 与关联人交易超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上需提交股东会审议并披露报告[32] 合同与诉讼披露 - 一次性签署与日常生产经营相关合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入或期末总资产50%以上且超1亿元需披露[34] - 涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元重大诉讼仲裁需披露[34] 信息披露责任人 - 董事长是信息披露第一责任人，董事会秘书是主要责任人[37] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况变化需告知公司并配合披露[44] 信息档案管理 - 公司信息披露文件等档案保存期限不少于十年[52] 报告编制与披露流程 - 定期报告由总经理等相关人员编制草案提请董事会审议[47] - 临时报告由证券部草拟，董事会秘书审核并组织披露[48] 信息报告与处理 - 重大信息董事等应第一时间报告董事长和董事会秘书[49] - 公司收到监管部门相关文件董事会秘书应第一时间向董事长报告[50] - 公司发现已披露信息有误应及时发布更正等公告[50] 部门与人员职责 - 公司各部门和下属公司负责人是信息披露事务管理第一责任人[55] - 内幕信息知情人在内幕信息披露前负有保密义务[57] 豁免披露与财务信息管理 - 公司拟披露信息属特定情形可申请豁免披露[59] - 公司财务信息披露前应执行内控制度和保密制度确保信息真实准确[60] - 公司财务总监是财务信息披露第一负责人[60] 内部审计与投资者关系管理 - 公司实行内部审计制度，审计部门定期向审计委员会报告监督情况[60] - 董事会秘书负责组织协调投资者关系管理工作[61] - 证券部负责投资者关系活动档案工作[62] 参观与沟通管理 - 特定对象到公司现场参观实行预约制度，公司应安排参观并记录沟通内容[62] - 公司与机构和个人沟通不得提供未公开信息[62] 违规处理 - 董事及高管失职致信息披露违规，公司给予处分并可要求赔偿[63] - 部门或子公司信息披露问题，董事会秘书可建议处罚责任人[63] - 公司信息披露违规被监管处罚，董事会应检查制度并处分责任人[63]

投资者关系管理 - 制定管理制度加强与投资者沟通[4] - 目的为增进认同、树立形象等[5] - 原则有合规、平等、主动、诚信[6] 工作安排 - 董事会负责制定和检查落实情况[11] - 董秘领导证券部开展工作[11] - 各部门协助证券部实施[13] 沟通与活动 - 沟通内容涵盖战略、经营信息等[8] - 加强网络沟通渠道建设运维[19] - 年报披露后15日内可办业绩说明会[24] 记录与档案 - 活动结束2日内编制记录表刊载[25] - 档案保存期限不少于三年[30] 其他规定 - 避免在报告披露前30日接受调研等[26] - 制度经董事会审议通过生效[34]

子公司设立与人员管理 - 子公司设立形式有全资、控股50%以上或控制董事会、持股50%以下但实际控制[4] - 公司向子公司委派或推荐人员由总经理办公会协商、董事长决定[8] 子公司考核与财务管理 - 子公司负责人年度考核连续两年不符要求公司可提请更换[10] - 子公司财务管理要确保会计资料合法、真实、完整、及时，做好收支管理[13] 子公司经营与规划 - 子公司应遵循母公司会计政策开展日常会计核算[15] - 子公司经营及发展规划要服从公司发展战略和总体规划[17] 子公司投资与交易 - 子公司对外投资应接受公司对应业务部门指导、监督[18] - 子公司交易事项按规定权限提交公司董事会或股东会审议[18] 子公司信息披露与报告 - 子公司信息披露事项依据《信息披露事务管理制度》执行[21] - 子公司对重大事项应及时报告公司董事会秘书[21] - 子公司交易事项需提交公司相关层级审议并信息披露[22] - 子公司应按要求提供经营情况报告及财务报表[22] 子公司审计与档案管理 - 公司定期或不定期对子公司实施审计监督[25] - 内部审计内容包括经济效益、工程项目等审计[25] - 子公司需配合审计并执行审计决定[26] - 公司建立母、子公司相关档案两级管理制度[29] - 相关档案收集范围包括公司证照等[30] - 股东会、董事会、监事会资料子公司留原件，母公司留复印件[31] - 重大事项档案包括募集资金项目等[32]