文章核心观点 - 琏升科技控股股东海南琏升的股权结构发生重大调整，导致上市公司实际控制人由黄明良、欧阳萍变更为王新 [6] - 为巩固新的控制权，公司拟向海南琏升定向发行A股股票，募集资金不超过4.7亿元，发行完成后海南琏升及其一致行动人的表决权比例预计将提升至不超过29.71% [2][11] - 本次权益变动旨在通过引入新实际控制人王新，利用其在实业经营、产业投资等方面的优势，为上市公司业务发展赋能，提升公司经营效率和盈利能力 [12] 股权结构调整详情 - 转让协议签署：2025年12月15日，海南琏升股东星煜宸、新鸿兴科技、水华星辰与四川巨星签署股权转让协议 [1][6] - 转让标的与对价：星煜宸将其持有的海南琏升6400万元注册资本（约占16.4103%）以6400万元人民币转让给新鸿兴科技，另将3000万元注册资本（约占7.6923%）以3000万元人民币转让给四川巨星 [18] - 付款期限：新鸿兴科技与四川巨星需在2025年12月31日前支付对应的股权转让款 [1][19] - 转让后股权结构：转让完成后，新鸿兴科技对海南琏升的出资比例从34.69%提高至51.10%，成为控股股东；星煜宸持股降至27.30%；水华星辰持股13.91%；四川巨星持股7.69% [2][15][20] 控制权变更情况 - 实际控制人变更：公司实际控制人由黄明良、欧阳萍变更为王新 [6] - 董事会变动：黄明良、朱江、黄玉洁辞去海南琏升董事职务 [2] - 表决权委托终止：万久根与海南琏升之间的表决权委托协议提前解除，导致海南琏升及其一致行动人拥有的上市公司权益比例从19.93%降低至14.08% [1][2] - 新控制人背景：王新是琏升科技的董事长，也是新鸿兴科技的法定代表人，新鸿兴科技的经营范围涵盖新材料、新能源、人工智能等多个领域 [13][14] 定向发行股票计划 - 发行方案：公司拟向海南琏升定向发行A股股票，发行价格定为5.68元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80% [11][28] - 发行规模：发行数量不超过82,746,478股（不超过发行前总股本的30%），认购金额不超过47,000万元（4.7亿元） [11][30][31] - 限售安排：海南琏升认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让 [32] - 增权效果：通过认购定增股份，海南琏升及其一致行动人拥有的表决权比例将从14.08%提升至预计不超过29.71% [2][11] 相关协议关键条款 - 股权转让协议特别约定：转让后，海南琏升董事会由5名董事组成，其中新鸿兴科技有权提名3名董事候选人并选举董事长，星煜宸和水华星辰各有权提名1名董事候选人 [20][21] - 股份认购协议生效条件：需经公司董事会、股东会批准，并获得深交所审核通过及中国证监会同意注册 [38] - 违约责任：股权受让方若未按期支付转让款，需按每日万分之五（0.05%）支付违约金；股份认购协议双方需对违约行为赔偿对方直接经济损失 [23][36] 后续程序及对公司影响 - 尚需履行的程序：本次权益变动及定向发行尚需公司股东会审议批准，并需经深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册 [44] - 对公司经营的声明：公司称本次权益变动不会对公司的正常生产经营造成不利影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形 [43]