公司基本信息 - 公司原注册资本为371,976,690元，修订后为372,017,690元，增加41,000元[2] - 公司于2007年8月29日在厦门市工商行政管理局注册登记，统一社会信用代码为91350200751642792T[2] - 公司已发行股份总数为371,976,690股，均为人民币普通股[6] 股东结构 - 龚少晖认购股份数为2,425.08万股，持股比例为60.627％[5] - 厦门中网兴管理咨询有限公司认购股份数为400.00万股，持股比例为10.000％[5] - 沈文策认购股份数为305.60万股，持股比例为7.640％[5] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事的2/3以上通过[7] - 股东会可授权董事会三年内决定发行不超过已发行股份50%的股份[7] - 公司收购本公司股份，不同情形有不同注销或转让时间规定[8] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证[10] - 股东对内容违法的股东会、董事会决议，可请求法院认定无效；对程序违法或内容违反章程的决议，可在60日内请求法院撤销[11] - 持有公司5％以上有表决权股份的股东质押股份，应于事实发生当日书面报告公司[15] 公司决策与治理 - 公司年度股东大会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[19] - 公司股东会审议公司与关联人交易（担保除外）金额超3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易[19] - 董事会、监事会应在年度股东大会上作过去一年工作报告[28] 会议相关规定 - 年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前以公告通知股东[24] - 股东大会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，不得迟于当日上午9：30，结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00[25] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[29] 董事相关规定 - 董事由股东大会或股东会选举或更换，任期三年，可连选连任[37] - 兼任总经理或其他高级管理人员职务的董事及职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[38] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知全体董事和监事[48] 财务与利润分配 - 公司每年提取利润的10％列入法定公积金，累计额达注册资本50％以上可不提取[62] - 公司原则上每年现金分红，不低于当年可分配利润的10％，最近三年累计现金分配不少于三年年均可分配利润的30％[64] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[76] 其他规定 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议，但章程另有规定除外[78] - 公司因特定原因解散，需在10日内将解散事由公示[80] - 公司本次修订《公司章程》事项需提交股东大会审议[84]

股本与注册资本变更 - 2025年8月1日，因激励计划总股本增至372,136,690股，注册资本增至372,136,690元[2] - 2025年8月5日，回购注销后总股本减至372,017,690股，注册资本减至372,017,690元[3][4] 会议与章程修订 - 2025年9月22日董事会通过变更注册资本等议案，待股东大会审议[2] - 拟修订《公司章程》部分条款，待股东大会通过生效[5] - 提请授权董事会办理工商变更登记等手续[5]

股东大会信息 - 2025年第五次临时股东大会定于2025年10月9日14:50召开[1] - 股权登记日为2025年9月25日[1] 投票信息 - 深交所交易系统网络投票时间为2025年10月9日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00[2] - 深交所互联网投票系统网络投票时间为2025年10月9日9:15 - 15:00[2] - 网络投票代码为350051，投票简称为琏升投票[12] 议案信息 - 议案1.00 - 3.00、4.01、4.02为特别决议事项，需三分之二以上通过[4] - 议案4.00需逐项表决[4] - 议案1.00表决通过是议案3.00表决通过的前提条件[5] 登记信息 - 异地股东信函或传真登记须在2025年9月30日16:00前送达或传真到公司[7] - 现场登记时间为2025年9月30日9:30 - 11:30、14:00 - 16:30[8] 其他信息 - 授权委托有效期限自签署日至本次股东大会结束[16] - 提案包括总议案及《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等[16] - 《关于修订部分公司内部治理制度的议案》有8个子议案[16]

股权变动 - 2024年限制性股票激励计划剩余预留授予3名激励对象16.00万股限制性股票[3] - 回购注销11名离职激励对象11.90万股限制性股票[4] - 公司总股本将由371,976,690股变更至372,017,690股[4] 会议相关 - 2025年9月22日召开第六届董事会第五十二次会议，7名董事全出席[2] - 拟定2025年10月9日下午14:50召开2025年第五次临时股东大会，现场与网络投票结合[23] 议案情况 - 《关于变更公司注册资本等议案》需提交2025年第五次临时股东大会审议[6] - 《关于修订及制定部分公司内部治理制度的议案》中2.01 - 2.08需提交审议[22] - 所有议案表决结果均为同意7票，反对0票，弃权0票[5,7,8,9,10,11,12,13,14,15,16,17,18,19,20,21,22,25]

核心观点 - 公司终止部分HJT太阳能电池生产线设备采购 反映光伏行业变化及公司战略调整 [1][4] - 公司持续亏损且亏损加剧 2023年和2024年归母净利润分别为-3974万元和-1.10亿元 [2] - 设备采购合同调整预计降低负债及偿债风险 提升运营效率和经营利润 [4][5] 设备采购调整 - 终止1条HJT太阳能电池生产线设备采购 原合同包含2条产能为1GW/条的生产线 总产能2GW [1] - 终止设备包含0.5条清洗设备及0.5条丝网印刷设备 因物理无法拆分而保留 [4] - 终止设备拆机由供应商负责 费用由供应商承担 [4] - 继续执行产线进行验收 未验收产能指标作为产能验收质保金 [5] 公司经营状况 - 2023年和2024年归母净利润持续亏损 分别为-3974万元和-1.10亿元 亏损加剧 [2] - 已投建眉山丹棱基地标准产能3.8GW 江苏南通基地12GW高效异质结电池片一期3GW项目在建 [3] - 后续将根据产能爬坡及市场情况调整眉山基地第二阶段和南通基地项目建设进度 [3] 合同背景及影响 - 原设备采购合同金额超过公司2021年经审计营业收入的100% 且绝对金额超过2亿元 [1] - 合同金额因商业秘密豁免披露 公司称采购有利于HJT太阳能电池领域项目建设 [2] - 合同调整因光伏行业2023年以来发展变化较大 [4] - 调整后预计有效降低公司负债及未来偿债风险 减少运营开支 [5]

核心事件 - 公司终止一条HJT太阳能电池生产线设备采购 原采购合同包含两条产能各1GW的生产线 总产能2GW 合同金额超过公司2021年经审计营业收入的100%且绝对金额超过2亿元[1] - 终止原因为光伏行业自2023年以来发展变化较大 经与设备供应商协商一致后决定终止其中一条生产线采购[4] 合同执行调整 - 终止设备涉及0.5条清洗设备及0.5条丝网印刷设备因物理无法拆分而由公司保留[4] - 设备供应商负责终止设备的拆机搬运并承担相关费用 同时保证拆机过程不影响公司现有设施[4] - 双方同意将两条线采购金额、终止补偿金额与终止设备结算金额冲抵后 剩余款项作为继续执行设备的产能验收质保金[5] 财务影响 - 公司2023年归母净利润亏损3974万元 2024年亏损扩大至1.1亿元[2] - 本次合同调整预计有效降低公司负债及未来偿债风险 减少相关运营开支 提升运营效率和经营利润[6] 产能建设情况 - 眉山丹棱基地已建成标准产能3.8GW 江苏南通基地12GW高效异质结电池片一期3GW项目正在建设中[3] - 公司将根据现有产能爬坡及市场情况调整眉山基地第二阶段项目及南通基地项目建设进度[3]

设备采购合同变更 - 公司下属控股孙公司眉山琏升光伏科技与福建金石能源签订设备采购合同及补充协议 采购高效异质结太阳能电池生产线2条 产能为1GW/条 共计2GW [1] - 因光伏行业发展变化较大 双方协商一致签订补充协议 对原合同部分内容进行变更 其中1条HJT高效异质结太阳能电池生产线设备采购终止执行 [1] - 变更后实际采购规模由2GW调整为1GW 产能缩减50% [1] 行业环境变化 - 自2023年以来光伏行业发展变化较大 直接影响设备采购决策 [1]

设备采购情况 - 2023年3月13日眉山琏升购2条2GW高效异质结太阳能电池生产线[3] - 2023年协商终止1条生产线采购[4] 终止采购处理 - 保留0.5条清洗及0.5条丝网印刷设备[5] - 支付结算及补偿款，预付款可抵扣[5] - 卖方负责拆机搬运并承担费用[7] 继续执行产线 - 待支付金额作产能验收质保金[7] - 未达产能指标按比例扣减质保金[8] 协议影响 - 履行补充协议预计降负债、提效率和利润[10]

交易结构 - 公司拟以发行股份及支付现金方式收购兴储世纪科技股份有限公司69.71%股份并募集配套资金[1] - 交易价格尚未最终确定 预计构成上市公司重大资产重组但不构成重组上市[1] - 募集资金认购方海南琏升科技有限公司系公司控股股东[1] 关联关系 - 海南琏升为公司关联方 公司董事长黄明良同时担任海南琏升董事长[1] - 公司董事王新及副董事长朱江同时担任海南琏升董事[1] - 交易完成后部分交易对方持有上市公司股份比例可能超过5%[1] 交易进展 - 截至公告披露日审计、评估及尽职调查等工作尚未完成[1] - 相关工作完成后将再次召开董事会审议交易议案[1] - 公司将依法履行后续程序及信息披露义务[1]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买兴储世纪科技69.71%股份并募资[3] 交易进度 - 2025年4月7日公司股票停牌，4月21日复牌[4][5] - 4月18日公司会议审议通过交易议案[4] - 5-8月分别公告重大资产重组进展[5] - 截至披露日，审计、评估及尽职调查未完成[6] - 交易尚需董事会、股东大会审议，交易所审核及证监会同意注册[7]