独立董事任职资格 - 公司设3名独立董事，至少包括一名会计专业人士[3] - 独立董事候选人近三十六个月内不能受相关处罚或谴责批评[5] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[8] 提名与任期 - 公司董事会等可提出独立董事候选人[11] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连任不超六年[14] 履职与补选 - 不符合规定应停止履职并辞职，公司六十日内补选[14] - 辞职致人数或比例不足应继续履职，公司六十日内补选[15] - 连续任职六年，三十六个月内不得再被提名[10] 职权行使 - 行使部分职权需全体独立董事二分之一以上同意[17] - 审计等专门委员会中独立董事应占多数并担任召集人[17] - 关联交易等事项需全体独立董事过半数同意后提交审议[19] - 审计委员会相关事项需全体成员过半数同意后提交审议[21] 工作要求 - 独立董事每年现场工作不少于15日[24] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[25] - 应向年度股东会提交年度述职报告并披露[26][27] 公司支持 - 公司应为独立董事提供工作条件和人员支持[29] - 保证独立董事知情权，定期通报运营情况并提供资料[29] - 发董事会会议通知时不迟于规定期限提供资料[31] - 专门委员会开会原则上不迟于会前3日提供资料[31] - 保存会议资料至少10年[31] - 承担独立董事行使职权费用[32] - 给予适当津贴，标准经股东会审议通过并年报披露[32] - 可建立责任保险制度降低履职风险[32] 制度生效 - 本制度经公司股东会审议通过后生效，修改亦同[35]

授信与担保 - 2025年公司及子公司拟申请不超过37.5亿元综合授信额度[2] - 2025年公司及子公司拟提供不超过58.5亿元担保额度[2] - 本次对资产负债率70%以上子公司担保额度为51亿元，70%以下为7.5亿元[5] - 公司提供担保总额已超最近一期经审计净资产100%[2] - 对资产负债率超70%单位担保金额超上市公司最近一期经审计净资产50%[2] - 若担保事项通过，经审议担保额度总金额为585000万元，占最近一期经审计净资产349.13%[37] - 公司实际担保余额为231948万元，占最近一期经审计净资产138.43%[37] - 对合并报表范围外公司提供担保为7000万元，占最近一期经审计净资产4.18%[37] 子公司业绩 - 北京华泰润达节能科技2023年营收4.83亿元，2024年1 - 9月为1.72亿元[11] - 北京华泰润达节能科技2023年净利润 - 910.47万元，2024年1 - 9月为3569.69万元[11] - 合康变频2023年度营收672,351,710.13元，2024年1 - 9月为647,102,313.10元[14] - 美康光伏2023年度营收219,053,753.50元，2024年三季度为2,267,800,774.10元[20] - 美康电力2023年度营收200,595,466.30元，2024年三季度为2,113,581,058.54元[24] - 安庆美康2024年三季度营收为0，利润总额 - 940,253.78元，净利润 - 940,253.78元[27] 子公司资产与诉讼 - 北京华泰润达节能科技最新资产负债率为57.09%，诉讼金额为6448万元[11] - 合康变频2024年9月30日资产负债率为101.04%，诉讼金额约2,232万元[14] - 美康光伏2024年9月30日资产负债率为93.47%，诉讼金额约270万元[20] - 美康电力2024年9月30日资产负债率为92.71%，无其他担保、诉讼、抵押事项[24] - 安庆美康2024年9月30日资产负债率为44.66%，无其他担保、抵押事项[28] 子公司股权与注册 - 北京合康新能变频技术有限公司注册资本3亿元[12] - 合康变频股权中，北京合康新能科技股份认缴出资30,000万元，出资比例100%[16] - 美康光伏股权中，合肥美的合康能源科技认缴出资4,000万元，出资比例80%；王世珍认缴出资1,000万元，出资比例20%[21] - 合肥美的合康绿色能源有限公司注册资本5000万元，合肥美的合康能源科技认缴出资5000万元，出资比例100%[29][32] - 北京合康新能科技股份对合肥美的合康绿色能源认缴出资5000万元，出资比例100%[29] - 合肥美的合康绿色能源有限公司于2024年9月12日成立[29] 其他事项 - 《关于2025年度申请综合授信额度及担保额度预计的议案》尚需股东会审议，需经出席股东会股东所持有效表决权总数三分之二以上通过[7] - 董事会同意2025年度申请综合授信额度及担保额度预计事项[34] - 监事会认为本次公司及子公司申请银行授信额度及担保额度预计事项决策程序符合相关要求[36] - 公司无逾期担保情况，亦无为股东、实际控制人及其关联方提供担保情况[37] - 公告日期为2024年12月11日[40]

募集资金支取与通知 - 一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%，需通知保荐或独立财务顾问[9] 募集资金项目检查 - 募集资金运用项目搁置超一年，公司需检查项目可行性等[15] - 超过最近一次募集资金投资计划完成期限且投入金额未达相关计划金额50%，公司需检查项目[15] 节余资金处理 - 单个或全部募集资金投资项目完成后，节余资金低于500万元且低于该项目募集资金净额5%，可豁免特定程序[16] - 节余募集资金达到或超过该项目募集资金净额10%且高于1000万元，需经股东会审议通过[18] 募集资金置换与管理 - 公司可在募集资金到账后六个月内，以募集资金置换自筹资金[18] - 公司对暂时闲置募集资金进行现金管理，投资产品期限不得超十二个月[18] 专户协议管理 - 商业银行三次未及时出具对账单或通知专户大额支取情况等，公司可终止协议并注销专户[9] - 公司应在募集资金到位后一个月内与保荐、银行签三方监管协议[8] - 协议有效期届满前提前终止，公司应在终止日起一个月内签新协议并公告[10] 超募资金使用 - 计划单次使用超募资金金额达5000万元且达超募资金总额10%以上，需提交股东会审议通过[23] - 每十二个月内，用于永久补充流动资金和归还银行贷款的超募资金累计不得超超募资金总额30%[23] - 公司补充流动资金后十二个月内不得进行证券投资等高风险投资及为控股子公司以外对象提供财务资助[23] 投资计划调整 - 募集资金投资项目年度实际使用与最近一次披露的当年预计使用金额差异超30%，公司应调整投资计划[30] 资金情况审核 - 经二分之一以上独立董事同意，可聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告[30] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年对上市公司募集资金存放和使用情况进行一次现场检查[31] - 公司董事会每半年度全面核查募集资金投资项目进展，出具专项报告并与定期报告同时披露[28] - 公司当年存在募集资金使用，需聘请会计师事务所对募集资金使用情况专项审核并鉴证[30] 闲置资金补充 - 公司用闲置募集资金暂时补充流动资金，单次补充时间不得超十二个月[21] 项目地点变更 - 公司改变募集资金投资项目实施地点，应在董事会审议通过后及时公告[26]

关联交易金额 - 2025年公司与美的集团预计关联交易不超5.4亿元[2] - 2025年预计向美的采购原材料1.8亿元，2024年发生8228.59万元[3] - 2025年预计向美的租赁资产1000万元，2024年发生额为0 [4] - 2025年预计向美的销售产品3.5亿元，2024年发生8395.47万元[4] 关联交易差异 - 2024年1 - 11月采购原材料与预计差异17.72% [4] - 2024年租赁资产与预计差异100% [5] - 2024年销售产品与预计差异86.01% [5] 美的集团业绩 - 截至2024年三季度，资产总额5671.50337亿元，净资产2202.95694亿元[8] - 截至2024年三季度，营业总收入3203.49787亿元，净利润321.50982亿元[9] 其他要点 - 公司控股股东为美的集团控股子公司[10] - 董事会提请授权对接关联交易方案及签署文件[14] - 2025年关联交易含采购、销售等服务[15] - 关联交易价格公平，不损害公司和股东利益[15] - 2024年关联交易差异因市场调整，具合理性[16] - 独立董事通过相关议案并同意提交董事会[16]

审计与交易 - 拟续聘中审众环为2024年度审计机构，待2024年第二次临时股东会审议[2][3] - 2025年与美的集团及其子公司预计关联交易金额不超5.4亿元，待审议[5] 资金运用 - 拟用不超3亿元闲置自有资金委托理财[6][7] 授信与担保 - 2025年拟申请不超37.5亿元综合授信额度，待审议[8][9] - 2025年拟提供不超58.5亿元担保额度及无固定金额履约类担保，待审议[8][9] 股权交易 - 拟转让长沙市日业电气有限公司90%股权，价格5742万元[12][14] - 转让长沙日业股权后将被动形成对外担保和财务资助，待审议[15][16] 会议安排 - 定于2024年12月30日下午2点召开2024年第二次临时股东会[17][18]

制度目的与原则 - 加强公司与投资者之间的信息沟通，完善公司治理结构，保护投资者合法权益 [3] - 形成双向沟通渠道，建立稳定和优质的投资者基础，促进公司整体利益最大化 [4] - 遵循合规性、主动性、平等性和诚实守信原则 [7] 投资者关系管理的内容与方式 - 工作对象包括投资者、证券分析师、财经媒体、证券监管机构等 [9] - 沟通内容涵盖公司发展战略、法定信息披露、经营管理信息、重大事项等 [11] - 沟通方式包括定期报告、股东会、公司网站、一对一沟通、电话咨询、现场参观等 [11] - 年度报告说明会应在年度报告披露后十五个交易日内举行 [14] 组织与实施 - 董事会秘书为投资者关系管理事务负责人，证券投资部负责具体工作 [16] - 从事投资者关系管理的员工需具备全面的公司知识、良好的沟通能力及诚实信用 [17] - 投资者关系管理部门职责包括分析研究、沟通与联络、公共关系维护等 [20] - 建立完备的投资者关系活动档案，保存期限不得少于三年 [21] 信息披露与沟通 - 应披露的信息必须在规定期限内公布，不得以新闻发布或答记者问等形式代替公司公告 [12] - 公司应设立专门的投资者咨询电话和传真，保证工作时间电话有专人接听 [18] - 公司应积极利用证券交易所设立的投资者关系互动平台与投资者交流 [19] - 业绩说明会、分析师会议等投资者关系活动应采取网上直播方式，并提前发布公告 [25] 附则 - 本制度未尽事宜，按相关法律、法规和《公司章程》执行 [30] - 本制度由公司董事会负责修订和解释，自董事会审议通过之日起生效实施 [31][32]

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人、一致行动人及自然人是关联人[7][9] 关联交易审批 - 总经理审批与关联自然人单笔30万元以下、与关联法人300万元以下或最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的关联交易（担保、财务资助除外）[17] - 董事会审批与关联自然人超30万元、与关联法人超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上但未达股东会权限的关联交易（担保、财务资助除外）[18] - 股东会审批与关联人交易3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（获赠现金资产和担保除外）、为关联人提供担保等关联交易[19] 审批程序 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，过半数非关联董事出席可举行，决议经非关联董事过半数通过，非关联董事不足三人提交股东会审议[13] - 股东会审议关联交易，部分股东需回避表决[15] - 连续12个月内涉及“提供财务资助”“委托理财”等关联交易应累计计算并履行内部批准程序[19][20] - 关联交易总额达董事会或股东会审议标准，需全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[22] 披露要求 - 与关联自然人交易金额30万元以上的关联交易应及时披露[24] - 与关联法人交易金额300万元以上，且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易应及时披露[25] - 与关联人交易（获赠现金资产和提供担保除外）金额3000万元以上，且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应及时披露并提交股东会审议[25] 特殊规定 - 交易标的为公司股权，需聘请会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距股东会召开日不超六个月[25] - 交易标的为股权以外其他资产，需聘请资产评估机构进行评估，评估基准日距股东会召开日不超一年[25] - 日常关联交易协议期限超三年，应每三年重新履行审议程序及披露义务[22] - 公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖等交易可豁免提交股东会审议[29] - 一方以现金认购另一方公开发行的股票等衍生品种可免予履行相关义务[30] 生效与修改 - 本办法自公司股东会批准之日起生效，修改亦同[33]

资金来源 - 委托理财用公司自有闲置资金，不挤占正常运营和项目建设资金[4] 合同与报告 - 委托理财签书面合同，明确金额、期间等，必要时要求担保[7] - 财务部门每月编制委托理财报告，含投资决策执行、盈亏等情况[7] 审议规则 - 额度占最近一期经审计净资产10%以上且超一千万元，投资前董事会审议并披露[13] - 额度占最近一期经审计净资产50%以上且超五千万元，提交股东会审议[13] 额度期限 - 相关额度使用期限不超十二个月，任一时点交易金额不超委托理财额度[13] 其他规定 - 与关联人委托理财适用关联交易规定[13] - 发生理财产品募集失败等情形及时披露进展和应对措施[14] - 具体执行及知情人员信息公开前不得透露投资情况[14] - 制度解释和修订由董事会负责，审议通过后生效[16]

监事会构成 - 监事会由3名监事组成，设主席1人[4] - 监事会中职工代表比例不低于1/3[4] 任期与会议 - 监事任期每届为三年[8] - 监事会每六个月至少召开一次会议[12] 会议通知与出席 - 会议通知提前十日书面，临时会议提前三日口头或书面，紧急情况不限[12] - 会议须过半数以上监事出席方有效[13] 履职与表决 - 监事连续两次不出席且不委托代行职权视为不能履职[14] - 监事会决议记名投票，每名监事一票表决权[17] 记录与规则 - 监事会会议记录保存期不少于十年[20] - 本规则由股东会决议通过生效及修改[25]

激励计划基本信息 - 本激励计划授予第二类限制性股票3300.00万股，占草案公告日公司股本总额2.98%[4] - 首次授予2790.00万股，占草案公告日公司股本总额2.52%，占授予总数84.55%[4] - 预留授予510.00万股，占草案公告日公司股本总额0.46%，占授予总数15.45%[4] - 首次授予激励对象65人，授予价格4.15元/股[4] 激励计划时间节点 - 2020年12月22日审议通过激励计划相关议案[11] - 2021年1月11日股东大会批准激励计划，董事会获授权[13] - 2021年10月20日审议通过授予预留限制性股票议案[13] 激励计划人员与数量变动 - 2022年5月27日，21名激励对象离职，作废780.00万股[27] - 2022年10月21日，2名激励对象离职，作废30.00万股[28] - 2023年5月15日，8名激励对象离职，作废213.75万股[29] - 2023年10月23日，2名激励对象离职，作废22.50万股[30] - 2024年6月11日，10名激励对象离职、1名考核不合格，合计作废367.5万股[31] 本次归属情况 - 本次归属激励对象8人[2] - 本次归属第二类限制性股票537,500股，占公司总股本0.0482%[2] - 本次归属股票上市流通日期为2024年11月25日[3] 业绩考核 - 2023年业绩考核目标为营业收入同比2020年增长不低于45%[7] - 2023年度公司营业收入14.91亿元，剔除影响后同比2020年增长69.79%[36] 财务数据 - 2024年第三季度公司净利润10,811,740.61元，基本每股收益0.0097元[46] - 截至2024年11月8日，收到激励对象缴纳募集股款2,230,625元[41] 股份变动 - 变动前有限售条件流通股1,050,000股，占比0.09%[43] - 本次变动增加无限售条件流通股537,500股[43]