公司治理架构 - 董事会由9名董事组成，包括3名独立董事和1名职工代表董事，董事长由全体董事过半数选举产生[11][13][21] - 董事会下设战略与发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，各委员会人数不少于3人[16] - 职工代表董事由职工代表大会民主选举产生，兼任高管的董事不得超过董事会总人数的二分之一[5][7] 董事任职规范 - 董事需满足12项消极资格条件，包括无民事行为能力、被判处经济犯罪刑罚、被列为失信被执行人等情况[2][3] - 董事须履行忠实义务（10项）和勤勉义务（13项），包括禁止侵占公司财产、不得谋取商业机会、及时报告重大事项等[4][5] - 独立董事需满足额外任职条件，包括与公司无利害关系、具备独立判断能力等[9][15] 董事会运作机制 - 董事会单笔审批权限不超过公司最近一期经审计总资产的30%，超限需提交股东大会[12] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议通过需获全体董事半数以上赞成票[23][33] - 关联交易等特殊事项需无关联董事过半数通过，不足三人时需提交股东大会[24][42] 独立董事职权 - 独立董事对关联交易、承诺变更、收购防御等事项具有前置审议权，需全体独立董事过半数同意[16] - 可独立聘请中介机构审计、提议召开临时股东大会、公开征集股东权利等6项特别职权[17] - 连续两次未亲自参会且未委托其他独立董事代会的，董事会需在30日内提议解除其职务[7] 会议管理规范 - 定期会议需提前10日通知，临时会议提前5日，紧急情况下可豁免时限但需说明理由[17][30] - 会议记录需保存10年以上，包括签到簿、授权委托书、表决票、录音资料等完整档案[28] - 董事可通过视频、电话等非现场方式参会，表决结果需在下一工作日前通知[22][36] 责任追究机制 - 董事违反规定所得收入归公司所有，造成损失需承担赔偿责任[4][13] - 董事长在公司或本人被证监会处罚/交易所谴责时需公开致歉[13] - 离任董事三年内再被聘任需提前5个交易日披露离任后股票买卖情况[9]

总则 - 北京北陆药业股份有限公司设立提名委员会以规范董事和高级管理人员的产生，优化董事会组成并完善公司治理结构 [2] - 提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对董事和高级管理人员的人选及其任职资格进行遴选、审核并向董事会提出建议 [2] - 高级管理人员包括总经理、常务副总经理、副总经理、首席运营官、财务负责人和董事会秘书 [2] 人员组成 - 提名委员会由三名董事组成，其中独立董事两名 [3] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名，并由董事会选举产生 [3] - 主任委员由独立董事担任，经全体委员过半数选举产生 [3] - 委员会任期与董事会一致，委员可连选连任，失去董事职务则自动失去委员资格 [3] 职责权限 - 提名委员会负责拟定董事和高级管理人员的选择标准、程序，并对人选进行遴选和审核 [4] - 委员会就提名或任免董事、聘任或解聘高级管理人员等事项向董事会提出建议 [4] - 董事会未采纳委员会建议时需在决议中记载理由并披露 [4] - 委员会审议事项后需形成决议报送董事会审议决定 [4] 决策程序 - 提名委员会研究董事和高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，并对被提名人资格进行审查 [6] - 选任程序包括研究需求、广泛搜寻人选、审查资格、征求被提名人同意等步骤 [6] - 委员会需在选举或聘任前一至两个月向董事会提出建议和相关材料 [6] 议事规则 - 提名委员会会议分为定期会议（每年至少一次）和临时会议，需提前通知委员 [8] - 委员可亲自出席或委托其他委员代为出席，独立董事需亲自出席或书面委托其他独立董事 [8] - 会议由主任委员主持，需三分之二以上委员出席，决议需全体委员过半数通过 [9] - 会议以现场召开为原则，必要时可通过视频、电话等方式召开，表决方式为记名投票 [9] - 会议记录需由出席会议的委员签名，并由董事会秘书保存 [10] 其他规则 - 委员与议题有利害关系时需回避表决，若出席会议委员不足规定人数则提交董事会审议 [10] - 工作制度自董事会审议通过之日起执行，未尽事宜按国家法律和公司章程执行 [10] - 工作制度由公司董事会负责解释 [11]

内部控制制度总则 - 公司制定内部控制制度旨在规范运作、防范风险、保护投资者权益，依据《公司法》《证券法》《创业板上市规则》等法律法规[1] - 内部控制目标包括合规经营、资产安全、经营效率及信息披露真实性[2] - 公司需根据经营特点和环境制定具体内控制度，董事会对其有效性负责[3][4] 内部控制基本要求 - 公司需建立治理结构、授权体系及风险防范文化，明确部门职责与权限[5][6] - 内部控制覆盖财务报告相关全业务流程，包括采购、销售、资金管理等关键环节[7] - 确保人员、资产、财务独立，禁止控股股东不当干预经营[8][9][12] 重点控制活动 控股子公司管理 - 通过委派董事、业绩考核、重大事项报告等制度加强对子公司的管控[20][21] - 子公司需定期提交财务报告，公司需评估其内控实施效果[21][22] 关联交易控制 - 关联交易需遵循公允原则，禁止利益输送，明确审批程序及披露要求[23][24][25] - 独立董事需每半年核查关联方资金往来，发现异常需及时采取措施[30][31] 对外担保管理 - 担保审批需经董事会或股东会，需评估被担保方资信并要求反担保[32][33][36] - 独立董事需对担保事项发表意见，必要时聘请会计师事务所核查[37] 募集资金使用 - 募集资金需专户存储，按项目预算使用并定期披露进展[45][46][52] - 变更资金用途需履行审批程序，内审部每季度监督资金使用情况[48][50] 重大投资控制 - 证券投资超净资产10%需董事会审批，超50%需股东会审议[59] - 委托理财需选择合格机构并签订明确权责的合同[57][58] 信息披露管理 - 建立重大信息内部报告制度，董事会秘书为信息披露主要责任人[61][62] - 规范投资者关系活动，防止选择性披露，确保信息公平性[65] 内部监督与评价 - 内审部独立运作，每季度向审计委员会报告内控检查结果[68][70] - 年度内控评价报告需经董事会审议，并披露缺陷整改措施[76][81] - 审计委员会督导内审部重点检查募集资金、关联交易等高风险事项[79] 制度实施与修订 - 总经理负责制定具体内控制度，董事会保留最终解释权[84][85] - 制度与法律法规冲突时以最新规定为准，修订需经股东会批准[86][87]

公司章程及治理制度修订 - 公司修订《公司章程》及部分治理制度以符合最新法律法规要求，包括《公司法》《上市公司章程指引》等 [1] - 修订内容需提交2025年第二次临时股东大会审议，通过后生效实施 [1][2] 董事会换届选举 - 第八届董事会任期届满，提名王旭、曾妮、邵泽慧、曹芳、方志刚为第九届非独立董事候选人 [2] - 提名郑斌、曹纲、徐国联为第九届独立董事候选人，其任职资格需经深交所备案审核 [3] - 新一届董事会任期自股东大会审议通过后三年，原董事在新董事就任前继续履职 [2][3] 独立董事津贴 - 第九届董事会独立董事津贴定为6万元/年（税前），差旅费等合理费用由公司报销 [4] - 该议案涉及回避表决，薪酬与考核委员会两位委员及三位独立董事未参与投票 [4] 临时股东大会安排 - 公司定于2025年6月9日召开第二次临时股东大会，审议上述议案 [4] - 会议地点为公司总部会议室，具体通知详见巨潮资讯网 [4]

董事会战略与发展委员会工作制度 （2025年修订） 第五条 战略与发展委员会设主任委员（召集人）一名，由董事长担任，负责主持委员 会工作。 第六条 战略与发展委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。战略与 发展委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本工作制度规定的不得任 职情形，不得被无故解除职务。如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，其委 员资格自其不再担任董事之时自动丧失。董事会应根据《公司章程》及本规则增补新的委 员。 第七条 战略与发展委员会下设投资评审小组，由公司总经理任投资评审小组组长。 1 第一章 总则 第一条 为建立、完善北京北陆药业股份有限公司（以下简称"公司"）战略发展需要， 增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，提高重大投资决策的效益 和决策的质量，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》和《北京北陆药业股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 及其他有关规定，公司董事会特设立战略与发展委员会（以下简称"战略与发展委员会"）， 并制定本工作制度。 第二条 战略与发展委员会是董事会设立 ...

董事会秘书职责 - 负责公司信息披露、投资者关系管理等多项职责[4] - 组织筹备会议，会议记录至少保存十年[6] 任职要求 - 应具备财务、管理、法律专业知识及资格证书[10] - 有特定情形的人士不得担任[10] 聘任解聘 - 由董事长提名，经董事会聘任或解聘[16] - 解聘需有充分理由并及时报告[13] 相关流程 - 拟聘任会议召开五日前报送资料[18] - 聘任时需同时聘任证券事务代表[19] - 提前五个交易日书面报告深交所相关情况[14] 其他事项 - 离任前应接受审查并移交档案文件和事项[14] - 工作制度按法律法规和《公司章程》执行[16]

募集资金使用管理办法 （2025年修订） 第一章 总则 第二条 本办法所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、 配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券、发行权证等）以及非 公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金。 第三条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或者其他公 开发行募集文件的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。公司改变招股说明书或者 其他公开发行募集文件所列资金用途的，必须经股东会作出决议。 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，并在年度审计的同时聘 请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行鉴证。 第四条 公司董事会应当确保本办法的有效实施。 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该 子公司或控制的其他企业遵守本办法的规定。 第二章 募集资金专户存储 第五条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师 事务所审验并出具验资报告。 第六条 公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称"专户"）集中管 1 第一条 为了规范北京北陆药业股份有限公司（以 ...

董事会提名委员会工作制度 （2025年修订） 第一章 总则 第一条 为规范北京北陆药业股份有限公司（以下简称"公司"）董事和高级管理人 员的产生，优化董事会组成，进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、 《上市公司治理准则》、《北京北陆药业股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 及其他有关规定，公司董事会特设立提名委员会（以下简称"提名委员会"），并制定本工 作制度。 第二条 提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司董事和高级管理 人员的人选及其任职资格进行遴选、审核并向董事会提出建议。 第三条 本工作制度所称的高级管理人员是指公司的总经理、常务副总经理、副总经 理、首席运营官、财务负责人、董事会秘书。 第二章 人员组成 第四条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。 第五条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事三分之一以 上提名，由董事会选举产生。 第六条 提名委员会设主任委员一名，负责主持委员会工作。主任委员由独立董事委 员担任，并经全体委员过半数选举产生。 第七条 提名委员会任期与董事会一致，委员任期届满，可以连选连任。期间如有委 员不再担 ...

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于1/3，且至少含一名会计专业人士[3] - 连续任职不得超六年，满六年36个月内不得被提名[3][5] - 特定股东及相关人员不得担任独立董事[10] - 近36个月违法受罚者不得担任[11] - 以会计专业人士身份提名需具备注册会计师资格等条件之一[13] 独立董事选举 - 董事会、持股1%以上股东可提候选人[16] - 发布选举公告时报送备案材料并披露[18] - 深交所审查有异议不得提交股东会选举[18] - 选举两名以上实行累积投票制，中小股东表决单独计票披露[19] 独立董事履职 - 每年现场工作不少于15日[25] - 工作记录及公司资料保存至少10年[25] - 特定情形应向证监会等报告[25] - 向年度股东会提交述职报告并披露[26] 公司协助与保障 - 指定部门和人员协助履职，保障知情权[29] - 及时发董事会会议通知，保存资料至少10年[29] - 两名以上独立董事提延期，董事会应采纳[30] - 承担聘请专业机构及行使职权费用[30] - 给予与其职责相适应津贴，标准董事会制订、股东会审议并年报披露[31] 独立董事解职 - 任期届满前可依法定程序解除，提前解除及时披露理由依据[13] - 连续两次未出席且不委托，董事会30日内提议解除[19] 股东定义 - 主要股东指持股5%以上或不足5%但有重大影响的股东[33] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且不担任董高的股东[33] 制度施行 - 制度由董事会报股东会审议通过，修改亦同，自股东会通过之日起施行[33]

第二章 对外担保的对象及审批权限 对外担保管理办法 （2025年修订） 第一章 总则 第一条 为了规范北京北陆药业股份有限公司（以下简称"公司"）及全资、控股子公司 的对外担保行为，维护投资者利益，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，根 据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》、《上市公司监管指引第8号－ －上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市规则》（以下 简称"《上市规则》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号－创业板上市公 司规范运作》等法律法规以及《北京北陆药业股份有限公司章程》（以下简称"《公司章 程》"）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本办法。 第二条 本办法所称对外担保是指公司及其全资、控股子公司为他人提供的担保，包括 公司对全资、控股子公司的担保。 第三条 公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东会批准，公司及下属子公 司不得对外提供担保。 第四条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。 第五条 公司为控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东 原则上应当按出资比例提供同等担 ...