公司基本信息 - 公司于2009年10月30日在深交所创业板上市，首次发行人民币普通股1700万股[8] - 公司注册资本为人民币562,873,163元[9] - 公司已发行股份数为562,873,163股，均为普通股[14] 股权结构与交易限制 - 公司设立时，王代雪等股东有相应持股数和占比[14] - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[15] - 公司收购本公司股份用于特定情形时，合计持股不得超已发行股份总数10%，并应在三年内转让或注销[19] - 公司公开发行股份前已发行股份及部分人员所持股份，上市交易之日起1年内不得转让[21] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，所持不超1000股可一次全转[23] - 持有5%以上股份的股东等6个月内反向交易所得收益归公司[23] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[43] - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权提出提案，可在股东会召开10日前提出临时提案[51] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[63] - 一年内购买、出售重大资产或担保金额超公司最近一期经审计总资产30%等事项需特别决议通过[65] 董事会相关规定 - 董事会由九名董事组成，包括董事长一人、独立董事三人、职工代表董事一人[85] - 董事会对单笔对外投资等事项审批权限为不超过公司最近一期经审计总资产的30%，超权限报股东会审批[86] - 董事会每年至少在上下半年各召开一次定期会议[88] - 董事会会议须有过半数董事出席方可举行，决议经全体董事过半数通过[89] 利润分配相关 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金，累计额为公司注册资本的50%以上时可不再提取[111] - 公司采取现金方式分配利润时，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%[114] - 公司发展阶段不同，现金分红在利润分配中所占比例有不同要求[114] 其他规定 - 公司内部审计制度经董事会批准后实施并对外披露，内部审计机构向董事会负责[119] - 公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定，审计费用也由股东会决定，解聘或不续聘需提前十天通知[122] - 公司指定《中国证券报》等为信息披露媒体[127] - 公司合并支付价款不超过净资产10%，可不经股东会决议，但需董事会决议[129] - 持有公司10%以上表决权的股东，可请求法院解散公司[135]

募集资金支取与存放 - 一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐机构或独财顾问[5] - 募集资金应存放于董事会决定的专户，专户不得存放非募集资金或作他用[6] 投资计划调整与论证 - 募集资金投资项目年度实际使用与预计使用金额差异超30%，公司应调整投资计划[12] - 超过最近一次募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，公司需重新论证项目[13] 协议签订与核查 - 公司应在募集资金到位后一个月内签三方监管协议，协议提前终止应在一个月内签新协议[5] - 公司董事会应每半年核查募集资金项目进展，出具专项报告并与定期报告同时披露[12] 资金置换与使用 - 公司以募集资金置换自筹资金应在到账后六个月内，经董事会等审议通过并披露[14] - 公司应按发行申请文件承诺的投资计划使用募集资金，用于主营业务[11] - 公司使用募集资金应履行申请和审批手续，按计划进度实施项目[12] 资金补充与投资 - 闲置募集资金暂时补充流动资金单次时间不得超十二个月，需在董事会审议通过后2个交易日内公告相关内容[16] - 公司使用闲置募集资金投资产品，需经董事会审批通过，会后2个交易日内公告[19] 资金使用审议 - 超募资金单次使用达5000万元且达超募资金总额10%以上，需提交股东会审议通过[19] 投向变更与转让 - 公司变更募集资金投向需经董事会和股东会审议通过，提交董事会审议后2个交易日内报告深交所并公告[23] - 公司拟将募投项目对外转让或置换，提交董事会审议后2个交易日内报告深交所并公告[26] 节余资金处理 - 节余募集资金低于500万人民币或低于该项目募集资金承诺投资额5%，可豁免特定程序，使用情况在年报披露[27] - 节余募集资金达到或超过该项目募集资金净额10%且高于1000万元，需经股东会审议通过[27] 内部审计与归还 - 公司内部审计部门至少每季度对募集资金存放与使用情况检查[29] - 补充流动资金到期前公司应归还资金至专户，全部归还后2个交易日内公告[17] 风险披露与核查 - 公司发现投资产品重大风险情形，应及时披露风险提示性公告并说明风控措施[20] - 董事会每半年度全面核查募集资金投资项目进展，出具半年度及年度专项报告并与定期报告同时披露[31] 审计与鉴证 - 公司当年有募集资金使用，需聘请会计师事务所对使用情况专项审核并鉴证，在专项报告中披露鉴证结论[31] - 鉴证结论为“保留结论”等，董事会需分析理由、提出整改措施并在年报披露[31] 保荐机构检查 - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年对募集资金存放和使用情况现场检查[32] - 每个会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾问出具年度募集资金存放与使用专项核查报告，公司在专项报告中披露核查结论[32] 违规处理与责任 - 公司募集资金情况被出具特定鉴证结论，保荐机构或独立财务顾问需分析原因并提出核查意见[32] - 保荐机构或独立财务顾问发现违规或重大风险，应向深交所报告并披露[32] - 违反规定使用募集资金致公司损失，相关责任人员承担法律责任[32] 办法生效与解释 - 本办法由公司董事会负责解释[35] - 本办法由公司股东会审议通过后生效，修改亦同[35]

违规情况 - 2024年“北陆转债”未按规定披露提示性公告和审议转股价格修正[2] - 2020年2019年度利润分配未按时完成[6] 整改措施 - 针对2024年问题加强法规学习和信息披露管理[5] - 针对2020年问题组织人员学习确保合规[6] 合规说明 - 最近五年无被证券监管部门和交易所处罚及其他监管措施情况[2][7]

股东分红规划 - 制定2025 - 2027年股东分红回报规划[1] - 以三年为周期制定股东回报规划[11] 分红比例 - 每年现金分配利润不少于当年可分配利润的10%[4] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红比例最低达80%[6] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红比例最低达40%[6] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红比例最低达20%[6] 特殊情况 - 重大投资等交易累计支出有界定[5] - 三种情形可不进行利润分配[8] 决策流程 - 利润分配方案由管理层拟定，经董事会、股东会审议[9] 政策调整 - 外部经营环境等变化时可调整利润分配政策[10]

资本情况 - 公司变更前注册资本为491,855,896元[1] - 2020年12月7日发行可转换公司债券，总额50,000.00万元[1] 股本变更 - 2021年6月11日至2025年8月4日，“北陆转债”转成71,017,267股股票[2] - 公司总股本由491,855,896股增至562,873,163股[2] - 公司注册资本变更为562,873,163元[2] 章程修改 - 《公司章程》第六条、十九条分别修改注册资本和已发行股份数[4] 审议事项 - 本事项需提交2025年第三次临时股东会审议并2/3以上表决通过[5]

募集资金 - 本次发行募集资金总额不超过30000万元[3] - 陆芝葆化药生产车间与智能综合仓库项目拟投入募集资金23374万元[4] - 新建100吨碘比醇、50吨碘美普尔原料药生产线技改项目拟投入募集资金3986万元[4] - 补充流动资金拟投入募集资金2640万元[4] 生产能力 - 陆芝葆化药生产车间可年产多种药品，如盐酸帕罗西汀肠溶缓释片12.34万盒等[5] - 新建生产线技改项目达产后将形成碘美普尔100吨、碘比醇50吨的生产规模[28] 项目投资与周期 - 陆芝葆化药生产车间项目投资合计27200.62万元，拟投入募集资金12080.95万元[20] - 智能仓库建设项目投资合计12140.06万元，拟投入募集资金11293.05万元[22] - 化药生产车间项目建设周期36个月，智能仓库建设项目建设周期12个月[23][25] - 新建生产线技改项目投资总额5892.94万元，拟投入募集资金3986万元，建设周期24个月[38][39] 市场数据 - 2024年国内主要碘造影剂原料药用量超3262.79吨，较2023年增长44.67%[31] - 2019 - 2024年碘比醇原料药国内总用量从42636千克增长到72891千克，复合增长率11.32%[35] - 2019 - 2024年碘美普尔原料药国内总用量从10950千克增长到186736千克，复合增长率76.34%[35] 公司优势 - 公司组建研发团队，积累多项仿制药相关核心技术[15] - 公司形成四个生产基地，积累生产技术和管理经验[16] - 公司具备成熟管理体系与运营经验，部分基地仓储管理向智能化转变[17] - 海昌药业拥有多项专利技术和独立研发团队，与多家科研院校合作[36] - 海昌药业已通过国家药监局的GMP认证，正推动多产品欧盟CEP认证[37] - 海昌药业荣获多项荣誉，通过多项体系认证[37] 未来展望 - 本次发行完成后公司资金实力将提升，总资产和净资产规模增加，资产负债率下降[49] - 募投项目符合国家产业政策和公司战略，利于强化主营业务优势[48] - 本次募集资金投资项目可行且必要，符合全体股东利益[51]

发行情况 - 本次发行假设2026年3月31日实施完毕，发行3681.29万股，募资3亿元[3][5] - 发行前总股本562,873,163股，发行后变为59,968.60万股[3][6] 业绩数据 - 2025年1 - 6月归母净利润2996.69万元，扣非净利润2973.76万元，假设为全年业绩50% [5] - 情景1：2026年业绩持平，发行后基本每股收益0.1015元/股，扣非后0.1007元/股[6] - 情景2：2026年业绩增10%，发行后基本每股收益0.1116元/股，扣非后0.1108元/股[8] - 情景3：2026年业绩减10%，发行后基本每股收益0.0913元/股，扣非后0.0907元/股[8] 募集资金 - 募集资金用于陆芝葆化药生产车间与智能综合仓库等项目[13] 研发情况 - 截至2024年末公司配备研发人员253人，专业含化学制药等[14] 应对措施 - 公司实施募投项目等降低发行摊薄股东即期回报影响[18] - 公司制订《募集资金管理办法》，存于专项账户，董事会监督使用[19] 相关承诺 - 董事和高管承诺维护公司和股东权益等[23] - 控股股东、实控人承诺不越权干预等[24]

新策略 - 公司2025年9月25日召开会议，审议通过以简易程序向特定对象发行股票议案[1] - 承诺发行股票无保底保收益或变相承诺情形[1] - 承诺发行股票无提供财务资助或补偿情形[1]

募集资金情况 - 公司发行可转换公司债券面值500,000,000元，扣除费用后实际募集资金净额489,224,528.30元[9] - 截至2020年12月11日，收到可转换公司债券认购资金493,000,000元，募集资金净额489,224,500元[10] - 截至2025年6月30日，募集资金存放金额48,036,462.48元[12] - 前次募集资金净额48922.45万元，实际使用32882.90万元，结余永久补充流动资金11341.82万元，尚未使用4803.65万元，占比9.82%[32] - 变更用途的募集资金总额为26852.01万元，占比54.89%[43] 项目投资情况 - 截至2025年6月30日，前次募集资金项目承诺投资37,580.63万元，实际投资32,882.90万元，差异 - 4,697.73万元[14] - 新产品研发项目承诺投资5,913.18万元，实际投资1,215.45万元，差异 - 4,697.73万元[14] - 沧州固体制剂新建车间项目募集前承诺投资9600万元，实际投资3万元，已终止[43] - 高端智能注射剂车间建设项目募集前承诺投资12100万元，实际投资5392.91万元，2023年9月达预定可使用状态[43] - 研发中心建设项目2023年4月完成，使用募集资金1177.05万元，结余7862.52万元[19] - 营销网络建设项目投入1575.04万元后终止，变更金额3024.96万元，占比6.18%[21] 项目调整情况 - 2022年将沧州固体制剂新建车间项目9,597万元变更为沧州三期原料生产项目使用，占比19.62%[16] - 2023年对沧州三期原料生产项目中药提取业务调整，加大化学原料药研发投入[16] - 2024年将沧州三期原料生产项目达预定可使用状态日期调至2024年9月30日[17] - 高端智能注射剂车间建设项目结余6707.09万元，5913.18万元用于新产品研发，793.91万元永久补充流动资金，占比13.71%[19] 资金使用与管理 - 2021年以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金1726.56万元[24] - 2021 - 2024年可用不超2.5亿元暂时闲置募集资金、不超5亿元自有资金现金管理，2024年12月后可用不超5000万元闲置募集资金[27][28][29][30] - 截至2025年6月30日，闲置募集资金投资理财产品累计2500万元，已全部收回[30] - 2020 - 2025年1 - 6月各年度使用募集资金分别为1726.56万元、19028.92万元、3976.64万元、7082.51万元、834.36万元、233.91万元[43] 项目效益情况 - 高端智能注射剂车间建设项目以净利润为效益口径，实际与承诺效益计算口径和方法一致[35] - 高端智能注射剂车间建设项目截止日累计产能利用率11.54%[48] - 高端智能注射剂车间建设项目承诺投产第一年净利润7426.71万元，2023 - 2025年1 - 6月实际效益分别为 - 210.27万元、99.99万元、433.78万元，累计323.50万元，未达预计效益[48] - 沧州三期原料生产项目、研发中心建设项目、补充流动资金不直接产生经济效益[36][37][48]

募集资金情况 - 公司发行可转换公司债券面值5亿元，净额4.892245亿元[2] - 截至2025年6月30日，存储余额4803.646248万元[4] - 前次募集资金净额48922.45万元，实际使用32882.90万元[21] - 变更用途的募集资金总额为26852.01万元，占比54.89%[30] 项目资金变更 - 2022年3月，9597万元变更为沧州三期原料生产项目使用，占比19.62%[7] - 2023年10月，5913.18万元用于新产品研发，793.91万元补流，占比13.71%[11] - 2023年4月，7522.95万元用于永久补流，占比15.38%[12] - 2023年10月，3024.96万元用于永久补流，占比6.18%[14] 项目进度调整 - 2024年4月，沧州三期原料生产项目调整至2024年9月30日[10] - 2022年8月，营销网络建设项目调整为2023年12月前[13] - 2023年4月，营销网络建设项目实施地点变更为北京[14] 资金使用与管理 - 2021 - 2023年拟用不超2.5亿闲募、不超5亿自有资金现金管理[18][19] - 2024年1月拟用不超6000万闲募、不超5亿自有资金现金管理[19] - 2024年12月拟用不超5000万闲募、不超5亿自有资金现金管理[20] - 截至2025年6月30日，投资理财产品累计2500万元且已收回[20] 各项目情况 - 沧州固体制剂新建车间项目承诺投资3万元，已终止[30] - 沧州三期原料生产项目承诺投资9597万元，2024年9月达可使用状态[30] - 高端智能注射剂车间建设项目承诺投资5392.91万元，2023年9月达可使用状态[30] - 新产品研发项目承诺投资5913.18万元，实际投资1215.45万元，差额 - 4697.73万元[30] - 高端智能注射剂车间截止日产能利用率11.54%，累计效益323.50万元，未达预计效益[33]