公司治理架构 - 董事会由9名董事组成，包括3名独立董事和1名职工代表董事，董事长由全体董事过半数选举产生[11][13][21] - 董事会下设战略与发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，各委员会人数不少于3人[16] - 职工代表董事由职工代表大会民主选举产生，兼任高管的董事不得超过董事会总人数的二分之一[5][7] 董事任职规范 - 董事需满足12项消极资格条件，包括无民事行为能力、被判处经济犯罪刑罚、被列为失信被执行人等情况[2][3] - 董事须履行忠实义务（10项）和勤勉义务（13项），包括禁止侵占公司财产、不得谋取商业机会、及时报告重大事项等[4][5] - 独立董事需满足额外任职条件，包括与公司无利害关系、具备独立判断能力等[9][15] 董事会运作机制 - 董事会单笔审批权限不超过公司最近一期经审计总资产的30%，超限需提交股东大会[12] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议通过需获全体董事半数以上赞成票[23][33] - 关联交易等特殊事项需无关联董事过半数通过，不足三人时需提交股东大会[24][42] 独立董事职权 - 独立董事对关联交易、承诺变更、收购防御等事项具有前置审议权，需全体独立董事过半数同意[16] - 可独立聘请中介机构审计、提议召开临时股东大会、公开征集股东权利等6项特别职权[17] - 连续两次未亲自参会且未委托其他独立董事代会的，董事会需在30日内提议解除其职务[7] 会议管理规范 - 定期会议需提前10日通知，临时会议提前5日，紧急情况下可豁免时限但需说明理由[17][30] - 会议记录需保存10年以上，包括签到簿、授权委托书、表决票、录音资料等完整档案[28] - 董事可通过视频、电话等非现场方式参会，表决结果需在下一工作日前通知[22][36] 责任追究机制 - 董事违反规定所得收入归公司所有，造成损失需承担赔偿责任[4][13] - 董事长在公司或本人被证监会处罚/交易所谴责时需公开致歉[13] - 离任董事三年内再被聘任需提前5个交易日披露离任后股票买卖情况[9]