总则 - 北京北陆药业股份有限公司设立提名委员会以规范董事和高级管理人员的产生，优化董事会组成并完善公司治理结构 [2] - 提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对董事和高级管理人员的人选及其任职资格进行遴选、审核并向董事会提出建议 [2] - 高级管理人员包括总经理、常务副总经理、副总经理、首席运营官、财务负责人和董事会秘书 [2] 人员组成 - 提名委员会由三名董事组成，其中独立董事两名 [3] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名，并由董事会选举产生 [3] - 主任委员由独立董事担任，经全体委员过半数选举产生 [3] - 委员会任期与董事会一致，委员可连选连任，失去董事职务则自动失去委员资格 [3] 职责权限 - 提名委员会负责拟定董事和高级管理人员的选择标准、程序，并对人选进行遴选和审核 [4] - 委员会就提名或任免董事、聘任或解聘高级管理人员等事项向董事会提出建议 [4] - 董事会未采纳委员会建议时需在决议中记载理由并披露 [4] - 委员会审议事项后需形成决议报送董事会审议决定 [4] 决策程序 - 提名委员会研究董事和高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，并对被提名人资格进行审查 [6] - 选任程序包括研究需求、广泛搜寻人选、审查资格、征求被提名人同意等步骤 [6] - 委员会需在选举或聘任前一至两个月向董事会提出建议和相关材料 [6] 议事规则 - 提名委员会会议分为定期会议（每年至少一次）和临时会议，需提前通知委员 [8] - 委员可亲自出席或委托其他委员代为出席，独立董事需亲自出席或书面委托其他独立董事 [8] - 会议由主任委员主持，需三分之二以上委员出席，决议需全体委员过半数通过 [9] - 会议以现场召开为原则，必要时可通过视频、电话等方式召开，表决方式为记名投票 [9] - 会议记录需由出席会议的委员签名，并由董事会秘书保存 [10] 其他规则 - 委员与议题有利害关系时需回避表决，若出席会议委员不足规定人数则提交董事会审议 [10] - 工作制度自董事会审议通过之日起执行，未尽事宜按国家法律和公司章程执行 [10] - 工作制度由公司董事会负责解释 [11]