吸收合并情况概述 - 公司拟吸收合并全资子公司浙江汽轮成套技术开发有限公司（成套公司），以优化资源配置并提升运营效能 [1] - 成套公司成立于2001年，主营业务为汽轮机仪表及控制系统的设计制造、配套服务及技术改造业务 [1] - 吸收合并完成后，成套公司法人资格注销，其全部资产、债权、债务及业务由公司继承 [1] - 本次合并不构成重大资产重组或关联交易，已获董事会9票全票通过，尚需股东会审议 [1] 被合并方基本情况 - 成套公司业务范围包括机电设备成套销售、电站设备成套销售及服务、进出口业务 [2] - 2025年资产总额2.98亿元，负债1.84亿元，净资产1.14亿元 [3] - 2025年营业收入2.35亿元，净利润1878.92万元，较2024年净利润1959.06万元略有下降 [3] 吸收合并方式与安排 - 合并采用整体吸收方式，成套公司所有资产、人员、债权债务及业务由公司全面接管 [3] - 合并双方将履行法定审批程序，编制资产负债表并完成资产交付及权属变更登记 [4] 合并对公司影响 - 合并有助于整合资源、优化管理架构并提升运营效率，符合公司发展战略 [4] - 因成套公司为全资子公司，其财务数据已纳入合并报表，故本次合并不会对公司财务状况产生实质性影响 [4] - 合并不涉及公司总股本及注册资本变动 [5]

公司董事会决议 - 杭州汽轮动力集团股份有限公司九届十八次董事会于2025年7月召开，9名董事全部参与表决，会议符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] - 董事会审议通过三项议案，均获9票同意，0票反对，0票弃权 [1][2] 内部控制体系修订 - 公司通过《关于修订<内部控制体系基本规范>的议案》，修订后的制度已在巨潮资讯网披露（公告编号：2025-75） [1] 吸收合并全资子公司 - 董事会通过《关于吸收合并全资子公司的议案》，具体内容详见巨潮资讯网披露的公告（公告编号：2025-76） [1][2] 临时股东会召开 - 公司拟召开2025年第三次临时股东会，相关通知已在巨潮资讯网披露（公告编号：2025-77） [2]

股东会召开基本情况 - 公司将于2025年7月25日召开第三次临时股东会，现场会议时间为下午15:00，网络投票时间为当日9:15-15:00 [1] - 会议采取现场表决与网络投票结合方式，股东可通过深交所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参与投票 [1][3] - 会议地址为浙江省杭州市东新路1188号汽轮动力大厦 [3][4] 参会资格与登记要求 - B股股东需在2025年7月16日（股权登记日前第3个交易日）或更早买入股票方可参会 [2] - 截至2025年7月21日登记在册的普通股股东有权出席，可委托代理人表决 [2] - 登记方式包括亲临公司、邮件、信函或传真，需提供身份证件及授权文件 [3] 会议审议事项与投票规则 - 提案编码及具体内容详见巨潮资讯网公告（编号2025-76） [3] - 网络投票需注意：对总议案与具体提案重复投票时以第一次有效投票为准，差额选举中超额投票视为无效 [7] - 互联网投票系统身份认证需取得深交所数字证书或服务密码 [7] 其他会务信息 - 联系人：李晓阳（电话0571-85780438）、王财华（电话0571-85784795），传真0571-85780433 [4] - 律师事务所为浙江天册律师事务所 [4] - 授权委托书需明确填写委托人信息、持股数及表决意见 [8][9]

吸收合并信息 - 公司拟吸收合并全资子公司浙江汽轮成套技术开发有限公司[2] - 2025年7月7日董事会通过议案，需提交股东大会审议[5] - 此次合并不构成重大资产重组和关联交易[3][4] 被合并方情况 - 被合并方注册资本5100万元，2025年3月31日总资产2.5061217051亿元等[7][11] - 2025年1 - 3月营业收入3921.863485万元，净利润141.423641万元[11] 合并影响及后续 - 吸收合并利于整合资源等，对财务状况无实质影响[12][13] - 双方需完成资产交付等相关手续[10]

吸收合并情况 - 公司拟吸收合并全资子公司成套公司，提升资源配置效率[2] - 2025年7月7日董事会通过议案，尚需股东会审议[5] - 本次吸收合并不构成重大资产重组和关联交易[3][4] 成套公司数据 - 注册资本5100万元，2001年成立[6] - 2025年3月31日资产2.5亿，负债1.3亿，净资产1.2亿[7] - 2025年一季度营收3922万，净利润141万[7] - 2024年度营收2.98亿，净利润2478万[7] 合并影响 - 利于整合资源，优化架构，提高效率[9] - 对财务无实质影响，不涉及股本及注册资本变化[9]

内部控制体系建设 - 制定内部控制体系基本规范提高经营管理和风险防范能力[3] - 内部控制涵盖各层级、方面和业务环节，遵循全面性等原则[3] 责任与报告 - 董事会负责内部控制建立健全和有效实施，董事长负总责[5] - 每年披露年度报告时披露内部控制评价报告和财务报告内部控制审计报告[8] 内部审计与风险评估 - 加强内部审计工作，内部审计机构检查监督内部控制有效性[9] - 根据控制目标收集信息进行风险评估，建立风险数据库[12] 控制活动 - 控制活动包括不相容职务分离控制等多种措施[14] - 不相容职务分离控制要求梳理业务流程分离不相容职务[14] - 授权审批控制明确岗位权限范围和审批程序，重大业务集体决策[15] - 预算控制要求实施全面预算管理制度，强化预算约束[15] 绩效与应急 - 建立绩效考评制度，考评结果作为员工薪酬、职务调整等依据[16] - 建立重大风险预警和突发事件应急处理机制[16] 信息沟通与反舞弊 - 建立信息与沟通制度，确保信息及时沟通[18] - 对内外信息筛选、核对、整合，在内外相关方面沟通反馈[18] - 利用信息技术促进信息集成与共享[18] - 建立反舞弊机制，明确职责权限和处理程序[18] 监督与整改 - 审计委员会等监督检查内部控制体系和制度[20] - 制定内部控制缺陷认定标准并整改[20] 报告内容 - 披露内部控制自我评估报告应包含多项内容[21]

股东大会时间 - 现场会议时间为7月25日15:00[4] - 网络投票时间为7月25日9:15 - 15:00[4] - 深交所交易系统投票时间为7月25日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00[20] 股份登记 - 股份登记日为7月21日，B股投资者需在7月16日持有股份才可参会[6] 会议提案 - 会议提案包括总提案及吸收合并全资子公司提案，需获参会股东三分之二以上表决权通过[8][9] 登记方式 - 股东可携带身份证和持股账户卡到公司登记，也可通过邮件或传真登记，截止时间为7月21日16:30[10][11] 会议地点 - 会议地点为公司涡轮动力大楼304会议室，地址为浙江杭州东新路1188号[7] 投票代码 - 普通股投票代码为360771，简称“杭汽投票”[17] 网络投票认证 - 股东通过网络投票系统投票需按规定进行身份认证获取数字证书或服务密码[22] 授权委托书 - 授权委托书有效期从签署日至本次股东大会结束，需加盖公司公章[25][26]

会议时间 - 2025年第三次临时股东会现场会议7月25日15:00开始[2] - 网络投票时间为7月25日[2] - 深交所交易系统投票时间为7月25日9:15—9:25、9:30—11:30和13:00—15:00[13] - 深交所互联网投票系统投票时间为7月25日9:15至15:00[14] 股权登记 - 股权登记日为2025年7月21日[3] - B股股东能参会的最后交易日为7月16日[3] - 登记截止时间为2025年7月21日16:30前[6] 会议审议 - 会议审议《关于吸收合并全资子公司的议案》，须三分之二以上表决通过[5] 投票信息 - 投票代码为"360771"，投票简称为"杭汽投票"[12] - 互联网投票需办理身份认证，取得"深交所数字证书"或"深交所投资者服务密码"[14] 会议地址 - 会议地址为浙江省杭州市东新路1188号汽轮动力大厦三楼304会议室[4][9] 会期及费用 - 本次股东会会期半天，参会者交通、食宿费用自理[10]

董事会会议 - 公司九届十八次董事会7月1日发通知，7日通讯召开并表决[1] - 现有董事9人，实际参加表决董事9人[1] 议案表决 - 《关于修订<内部控制体系基本规范>的议案》全票通过[1] - 《关于吸收合并全资子公司的议案》全票通过[2] - 《关于召开2025年第三次临时股东会的议案》全票通过[3]

会议信息 - 杭州汽轮机动力集团第九届董事会第十八次会议7月1日发通知，7月7日电信方式召开并表决[2] - 9名董事出席会议，审议并表决提案，符合规定[2] 提案表决 - 修订内部控制系统基本规范提案全票通过[3] - 吸收合并全资子公司提案全票通过[4] - 召开2025年第三次临时股东大会提案全票通过[5] 文件披露 - 相关提案详情参考7月9日巨潮资讯网披露文件[3][4][5]