交易概况 - 海联讯换股吸收合并杭汽轮，存续公司为海联讯并将变更名称[1][11] - 交易尚待吸收合并双方股东会、深交所、中国证监会等核准、批准、注册或同意[5] - 交易金额为1123208.96万元，达到重大资产重组标准[168] 换股价格与比例 - 海联讯换股价格原9.56元/股，2024年度利润分配后调整为9.35元/股[18][26] - 杭汽轮换股价格原9.56元/股，2024年度利润分配后调整为9.35元/股，较定价基准日前20个交易日溢价34.46%[18][26][37] - 换股比例为1:1[18] 股东权益 - 海联讯异议股东收购请求权价格原9.56元/股，调整后为9.35元/股，设置调整方案[19][49] - 杭汽轮异议股东现金选择权价格原为7.11元/股，利润分配后调整为6.90元/股，设置调整方案[19][66][68] - 海联讯和杭汽轮控股股东因本次交易取得的股份锁定期均为36个月[19] 业绩数据 - 交易前海联讯资产总额67401.87万元，交易后（备考）为1792610.11万元[103] - 交易前杭汽轮报告期内营业收入分别为551884.19万元、592423.80万元和663891.50万元[140] - 交易前海联讯基本每股收益为0.03元/股，交易后（备考）为0.36元/股[103] 业务格局 - 交易完成后存续公司将形成工业透平机械业务为主、电力信息化业务为辅的业务格局[171][189][195] 债务情况 - 海联讯母公司非金融债务9625.94万元，已解决9012.37万元，未解决613.58万元[109] - 杭汽轮母公司金融债务约105609.82万元，2025年到期已偿付75446.92万元[112] - 杭汽轮非金融债务约71734.73万元，已解决60290.95万元，未解决11443.79万元[114] 其他 - 若海联讯换股实施完成15个交易日内股价低于9.56元/股，杭州资本将投入不超15亿元增持，增持股份36个月内不出售[136][137] - 吸收合并双方及其董监高不存在对公司业绩、市值作出超规承诺和保证，无不当市值管理行为[191] - 本次交易不违反国家产业政策[194]

业绩数据 - 2024年被吸并方净利润6.38亿元，少数股东损益0.40亿元[4] - 2024年全球汽轮机制造行业市场规模283.75亿美元，预计到2032年年复合增速2.19%[8][19] - 2024年我国汽轮机制造行业市场规模346亿元，工业驱动领域约78.84亿元，电力领域约197.10亿元[8] - 2024年被吸并方工业汽轮机产量360台/套，同比降20.70%；销量361台/套，同比降21.86%；销售均价1226.67万元/台、套，同比增28.86%[9] - 2025年一季度被吸并方综合毛利率为26.44%，总体好转[11][17] - 截至报告期末公司汽轮机业务在手订单金额为49.57亿元[21] - 2024年被吸并方主营业务收入境内609,920.61（占比92.41%），境外50,094.09（占比7.59%），合计660,014.71[27] - 2024年被吸并方营业毛利128,537.38，主营业务毛利126,788.20，其他业务毛利1,749.18，营业利润58,593.30[28] 研发与技术 - 2017年8月17日公司与西门子能源瑞典签订技术合作与许可协议，有效期20年[22] - 2023年7月17日西门子能源德国与新能源公司签订技术合作和许可协议，有效期20年[24] - 2023年公司被国务院国资委认定为“世界一流专精特新示范企业”[21] - 2024年公司工业透平研发创新团队被授予“国家卓越工程师团队”称号[21] - 50MW功率等级燃气轮机于2025年1月完成首次点火试验，尚未实现销售收入[88][90][91] 市场与业务 - 2024年被吸并方在中东石化、俄语区大型空分等细分领域承接驱动汽轮机订单2.85亿元，较2023年同期增长26%[16] - 2024年度被吸并方向关联方采购运输、仓储等服务合计金额0.66亿元[79][80] - 2024年度被吸并方向关联方杭州杭氧透平机械有限公司销售工业汽轮机及服务，销售金额0.12亿元[80] 财务状况 - 报告期各期末被吸并方存货账面余额分别为26.17亿元、27.18亿元和28.69亿元[40] - 2024年度被吸并方计提存货跌价损失[40] - 2024年末被吸并方应收质保金账面余额为8.25亿元，较2023年末增长33.40%[41] - 报告期各期末被吸并方合同负债金额分别为23.07亿元、27.53亿元和23.91亿元[41] - 2024年度被吸并方主营业务成本中直接人工成本金额较2023年度下降27.30%[41] - 截至2025年6月30日，报告期各期末应收账款和合同资产余额合计回款比例分别为73.74%、56.24%和23.32%[54] 其他事项 - 海联讯公司将涉及委托已出售前子公司现场服务业务的收入确认方法由“总额法”更正为“净额法”[71] - 海联讯公司对2020 - 2024年7月多份定期报告的营业收入、营业成本进行更正[72] - 吸并方已取得非金融债权人同意本次交易且不会要求提前清偿债务或另行提供担保的合计比率为92.94%，尚未取得同意的非金融债务占吸并方截至报告期末总资产比重0.21%[112] - 被吸并方已取得非金融债权人同意本次交易且不会要求提前清偿债务或另行提供担保的合计比率为80.12%，尚未取得同意的非金融债务占被吸并方截至报告期末总资产比重0.83%[112] - 2021年实施限制性股票激励计划，授予价为6.825港元/股[129][131]

市场扩张和并购 - 杭州海联讯拟换股吸收合并杭州汽轮动力集团[1] 交易进展 - 公司完成深交所对本次交易审核问询回复[1] - 对重组报告书部分内容进行补充和修订形成修订稿[1] 补充内容 - 补充换股价格定价合理性及未设调价机制原因[2] - 补充收购请求权及现金选择权价格定价合理性及调整机制原因[2] - 补充浙江省产投集团和浙江省发展资产经营有限公司股份锁定期承诺函[2] - 补充测算杭州资本对异议股东支付现金对价最大值[3] - 补充单独或合并持有杭汽轮5%以上股东的股份锁定[3] - 补充本次交易仅选用市场法进行估值的主要原因[3] 风险更新 - 更新整合管控风险[3]

会议召开情况 - 现场会议时间为2025年7月25日15:00 [1] - 网络投票时间分为深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统两个时段 [1] 会议出席情况 - 内资股东出席3人，持有748,526,688股，占公司有表决权股份总数的63.71% [1] - B股股东出席137人，持有29,511,307股，占公司有表决权股份总数的2.51% [1] - 公司董事、监事、高管人员及法律机构浙江天册律师事务所列席会议 [1] 议案审议和表决情况 - 内资股东对议案100%同意，无反对或弃权票 [1] - B股股东对议案97.46%同意，1.52%反对，1.02%弃权 [1] - 中小股东表决结果与B股股东一致，97.46%同意，1.52%反对，1.02%弃权 [1] - 公司通过吸收合并全资子公司浙江汽轮成套技术开发有限公司的议案 [1] 法律意见 - 律师认为会议召集、召开程序、出席人员资格及表决方式符合法律法规和公司章程 [1] 备查文件 - 公告未提及具体备查文件内容 [1]

股东会召集与召开程序 - 本次股东会由公司董事会提议并召集，于2025年7月8日在《上海证券报》《证券时报》《香港商报》及巨潮资讯网发布召开通知 [2] - 股东会议程仅包含一项议案：《关于吸收合并全资子公司的议案》，议案内容已按《股东大会规则》在指定媒体充分披露 [2][3] - 会议采用现场投票与网络投票结合方式，现场会议于2025年7月25日在杭州汽轮动力大厦召开，网络投票通过深交所系统分时段进行 [3] 出席会议人员情况 - 股权登记日为2025年7月21日，登记在册的普通股股东及授权代理人有权出席，现场会议出席股东及代理人47名，代表股份77,178.54万股（占表决权股份总数117,490.48万股的65.69%）[3][4] - 网络投票股东93名均为B股股东，代表股份625.26万股（占表决权股份总数的0.53%）[4] - 出席人员包括公司董事、监事、高级管理人员及聘请的律师事务所代表 [6] 议案表决结果 - 会议对《关于吸收合并全资子公司的议案》进行审议并通过，表决采用现场记名投票与网络投票结合方式 [4][5] - 表决程序符合《公司法》《证券法》及公司章程规定，未对通知外事项进行表决 [5] 法律意见结论 - 股东会召集程序、召开程序、出席人员资格及表决程序均符合法律法规和公司章程要求，表决结果合法有效 [5]

股东会信息 - 2025年7月8日公告召开2025年第三次临时股东会通知[6] - 现场会议于7月25日15:00召开，有投票时间规定[6] - 截至7月21日收市时登记在册普通股股东有权出席[8] 参会情况 - 现场会议股东及代理人47名，代表股份77178.54万股，占比65.69%[10] - 现场B股股东及代理人44名，代表股份2325.87万股，占比1.98%[10] - 网络投票股东93名，代表股份625.26万股，占比0.53%[10] 表决结果 - 公司有表决权股份总数为117490.48万股[10] - 审议通过《关于吸收合并全资子公司的议案》[12] - 股东会召集等符合规定，表决结果合法有效[13]

杭州汽轮动力集团股份有限公司 2025年第三次临时股东会决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。 特别提示： 1、公司董事会于 2025 年 7 月 9 日发出《关于召开 2025 年第三 次临时股东会的通知》（公告编号：2025-77）。上述公告已刊登于《证 券 时 报 》、《 上 海 证 券 报 》、《 香 港 商 报 》 和 巨 潮 资 讯 网 (http://www.cninfo.com.cn)。 2、本次股东会没有出现否决议案的情形。 3、本次股东会没有涉及变更前次股东会决议。 证券代码：200771 证券简称：杭汽轮B 公告编号：2025-78 （1）现场会议时间：2025年7月25日（星期五）15:00； （2）网络投票时间：2025年7月25日 其中：通过深圳证券交易所交易系统投票的具体时间为上午 9:15—9:25，9:30—11:30 和下午 13:00—15:00； 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为上午 9:15 至下午 15:00 期间的任意时间。 2、召开地点：杭州汽轮动力集团股份有限公司（杭州市东新路 ...

股东大会信息 - 2025年第三次特别股东大会通知7月9日发布[2] - 现场会议7月25日15:00，网络投票7月25日[4] - 会议地点为杭州汽轮动力集团汽轮机动力大楼304会议室[5] 投票情况 - 现场和网络投票股东140人，持股778,037,995股，占比66.22%[7] - 吸收合并全资子公司提案获通过，赞成股份777,287,759股，占比99.90%[9] 决议合法性 - 律师认为股东大会召集、召开等符合规定，决议合法有效[12]

公司业务概况 - 主要业务包括工业汽轮机、燃气轮机、汽轮机及燃气轮机售后及长协服务 [1] - 主要子公司有汽轮铸锻公司、汽轮辅机公司等多家公司 [1] 汽轮机产品情况 - 分为工业驱动和发电汽轮机，前者用于驱动旋转机械，应用于多工业领域；后者用于驱动发电机并供热，应用于自备电站等 [1] 行业应对策略 - 持续研发创新，把握设备更新等新增长点，推进设备节能改造；开展海外市场开发，实施品牌出海；构建全生命周期服务体系，开拓存量市场服务业务 [1][2] 公司比较优势 - 能提供全生命周期服务和解决方案，在多领域替代进口产品，产品能耗和性能达国际水平，交付周期合理、服务响应及时、运维成本性价比高 [3] 燃气轮机发展现状 - 与西门子合作累计销售超 50 台套；自主研发已通过试验，完成设计制造，开展试验台建设；投资燃机科技公司推进示范电站项目；成立和收购公司完善运维能力，拓展业务范围和区域 [4] 换股吸收合并状况 - 海联讯存续，杭汽轮注销法人资格；合并后存续公司采用新名称，建立新的治理、管理等架构及文化 [5] 员工激励措施 - 提升员工工资与福利；创新激励模式，建立职业发展双通道；加强科技创新，培养人才；加强文化建设；探索股权激励等模式 [6] 未来业绩增长点 - 燃机发展、海外销售、服务领域、主业相关投资 [6]

吸收合并情况概述 - 公司拟吸收合并全资子公司浙江汽轮成套技术开发有限公司（成套公司），以优化资源配置并提升运营效能 [1] - 成套公司成立于2001年，主营业务为汽轮机仪表及控制系统的设计制造、配套服务及技术改造业务 [1] - 吸收合并完成后，成套公司法人资格注销，其全部资产、债权、债务及业务由公司继承 [1] - 本次合并不构成重大资产重组或关联交易，已获董事会9票全票通过，尚需股东会审议 [1] 被合并方基本情况 - 成套公司业务范围包括机电设备成套销售、电站设备成套销售及服务、进出口业务 [2] - 2025年资产总额2.98亿元，负债1.84亿元，净资产1.14亿元 [3] - 2025年营业收入2.35亿元，净利润1878.92万元，较2024年净利润1959.06万元略有下降 [3] 吸收合并方式与安排 - 合并采用整体吸收方式，成套公司所有资产、人员、债权债务及业务由公司全面接管 [3] - 合并双方将履行法定审批程序，编制资产负债表并完成资产交付及权属变更登记 [4] 合并对公司影响 - 合并有助于整合资源、优化管理架构并提升运营效率，符合公司发展战略 [4] - 因成套公司为全资子公司，其财务数据已纳入合并报表，故本次合并不会对公司财务状况产生实质性影响 [4] - 合并不涉及公司总股本及注册资本变动 [5]