本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 杭州海联讯科技股份有限公司（以下简称"海联讯"）拟通过向杭州汽轮动 力集团股份有限公司（以下简称"杭汽轮"或"公司"）全体换股股东发行 A 股股票的方式换股吸收合并杭汽轮（以下简称"本次交易"）。 公司近日完成了深圳证券交易所对本次交易审核问询的相关回复，针对问询 涉及需披露事项，公司对《杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮 动力集团股份有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称"重 组报告书"）的部分内容进行了补充和修订。 证券代码：200771 证券简称：杭汽轮 B 公告编号：2025-87 杭州汽轮动力集团股份有限公司 关于杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭 州汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易报告书 （草案）（修订稿）修订说明的公告 重要事项 除上述修订和完善之外，公司对重组报告书全文进行了梳理，完善了少许表 述，对本次交易方案不构成影响。 相较公司于 2025 年 7 月 29 日披露的重组报告书，本次修订的主要情况如下： 章节 修订说明 重大事项提示 级管理人员、其他核心技 ...

公司业务与行业概况 - 公司主营业务涵盖工业汽轮机、燃气轮机、发电机、水轮机等装备产品的设计、制造、安装、运维等[2] - 工业汽轮机产品分为工业驱动汽轮机和工业发电汽轮机两大类 分别应用于工业装置动力驱动和发电领域[4] - 报告期内工业汽轮机及配套业务收入占比持续超过67% 但毛利额从12.94亿元降至9.39亿元 毛利率从29.30%降至21.21%[2][13] - 2024年汽轮机产销量下降20%以上 主要受双碳政策、新能源机组挤压传统市场及市场竞争加剧影响[2][7] 财务表现分析 - 报告期净利润分别为7.08亿元、7.36亿元和6.38亿元 呈现波动下降趋势[2] - 少数股东损益分别为1.03亿元、1.49亿元和0.40亿元 主要系子公司中能公司业绩波动及股权结构调整所致[2][45] - 2025年一季度综合毛利率回升至26.44% 较2024年度提升7.08个百分点 主要受益于产品结构优化和精益降本[13][32] - 2025年1-6月工业汽轮机业务收入同比增长6.25% 但燃气轮机业务收入下降65.94%[17] 市场竞争格局 - 全球汽轮机市场规模283.75亿美元 预计2032年达337.52亿美元 年复合增速2.19%[6][21] - 中国汽轮机市场规模346亿元 其中电力领域197.10亿元 工业驱动领域78.84亿元[6] - 行业呈现高度集中格局 由东方电气、上海电气、杭汽轮和哈尔滨电气四家央国企主导[10] - 工业驱动汽轮机领域公司市场占有率超过50% 具备与国际厂商同平台竞争能力[10][27] 技术研发与竞争优势 - 公司拥有国家级企业技术中心等创新平台 累计获得1项国际首台套和8项国内首台套产品认定[22][27] - 工业汽轮机执行API612国际最高标准 具备非标定制化能力 转子精度达0.02mm[26] - 自主研发燃气轮机于2025年1月完成首次点火试验 与西门子能源合作保持稳定[2][19] - 与西门子能源签订技术许可协议 合作模式包括SGT-800和SGT5-2000E燃机技术使用 有效期20年[34][35] 业务发展策略 - 在手订单充裕 工业汽轮机业务订单超60亿元 燃气轮机业务订单超10亿元[19] - 积极开拓海外市场 2024年承接驱动汽轮机订单2.85亿元 同比增长26%[30] - 推进服务业务转型 汽轮机服务业务毛利额从2022年6399.57万元持续增长[31] - 把握设备更新、节能改造机遇 预计年均承接20台机组更新订单 规模约2亿元[21] 收入确认政策 - 汽轮机、燃气轮机产品销售按时点确认收入 水轮发电机组和工程服务按履约进度确认收入[2] - 水轮发电机组业务需经过设计、制造、测试、交付、调试等完整项目周期[47] - 收入确认政策符合企业会计准则规定 与同行业公司不存在重大差异[4]

浙江天册律师事务所 关于 杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集 团股份有限公司暨关联交易的 补充法律意见书（二） 浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007 电话：0571-87901111 传真：0571-87901500 法律意见书 浙江天册律师事务所 关于杭州海联讯科技股份有限公司 换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司 暨关联交易的 补充法律意见书（二） 编号：【TCYJS2025H1237】号 致：杭州汽轮动力集团股份有限公司 本所接受贵公司的委托，在杭州海联讯科技股份有限公司（以下简称"海联 讯"）向杭州汽轮动力集团股份有限公司（以下简称"杭汽轮"）全体换股股东 发行 A 股股票换股吸收合并杭汽轮的交易行为中，担任杭汽轮的专项法律顾问， 并已出具"TCYJS2025H0507 号"《浙江天册律师事务所关于杭州海联讯科技股 份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易的法律意 见书》（以下简称"《法律意见书》"）及"TCYJS2025H0923 号"《浙江天册 律师事务所关于杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团 股份有限 ...

被吸并方经营业绩分析 - 被吸并方主营业务涵盖工业汽轮机、燃气轮机、发电机、水轮机等装备产品的设计、制造、安装、运维等[1] - 报告期各期被吸并方毛利额、毛利率及净利率持续下降 工业汽轮机、配套及备件业务报告期内收入、毛利占比持续在67%以上[1] - 2022-2024年工业汽轮机、配套及备件业务毛利额分别为12.94亿元、11.78亿元和9.39亿元 毛利率分别为29.30%、26.78%和21.21%[1][13] - 2024年汽轮机产销量下降20%以上[1] - 2025年一季度综合毛利率为26.44% 较2024年度提升7.08个百分点[13][39] 汽轮机业务表现 - 工业汽轮机分为工业驱动汽轮机和工业发电汽轮机两大类 分别应用于工业装置驱动和发电领域[6] - 报告期内工业驱动汽轮机占工业汽轮机业务收入比重分别为33.61%、22.34%、25.13%和27.56%[7] - 2024年工业驱动汽轮机业务收入占比下降 主要受石油、化工等下游应用领域阶段性需求变化影响[7] - 2024年全球汽轮机制造行业市场规模为283.75亿美元 预计到2032年达337.52亿美元 年复合增速2.19%[8][24] - 2024年中国汽轮机制造行业市场规模为346亿元 其中电力领域197.10亿元 工业驱动领域78.84亿元[9] 市场竞争格局 - 全球汽轮机市场竞争呈现"多极化、梯队化"特征 国际龙头企业包括西门子能源、通用电气、三菱重工、曼恩能源等[11] - 中国市场由东方电气、上海电气、被吸并方和哈尔滨电气四家央国企主导[12] - 在工业驱动汽轮机领域 被吸并方2021-2023年产销量占国内主要厂家总产销量的比例超过50%[12][32] - 工业发电汽轮机领域竞争较为激烈 上海电气、东方电气等厂商凭借大型发电汽轮机技术积累进入该市场[12] 财务表现变化原因 - 毛利额、毛利率下降主要受行业竞争加剧及细分产品收入结构性变化影响[13][17] - 2023年工业驱动汽轮机销售均价低于工业发电汽轮机 主要因当年小型工业驱动汽轮机数量较多拉低均价[14] - 受宏观经济波动、"双碳"政策推进、新能源机组挤压传统市场等因素影响 下游客户资本性支出趋于谨慎[15] - 产能利用率下降导致固定成本分摊压力增大 市场竞争加剧导致价格竞争压力增大[16] 应对措施与业务展望 - 被吸并方采取持续研发创新、开发境外市场、拓展存量市场服务业务及推进精益降本等措施[39] - 2025年一季度工业驱动汽轮机收入占比提升至50%左右 制造费用占营业收入比重下降约2个百分点[18] - 截至2025年6月30日 工业汽轮机业务在手订单金额超过60亿元 燃气轮机业务在手订单金额超过10亿元[22] - 预计设备更新市场每年可承接20台机组更新订单 按每台1000万元计算可新增2亿元订单额[25] - 节能改造与余热利用市场每年可提供约6-7亿订单额 海外市场重点突破东南亚和中东地区[25] 技术优势与创新能力 - 被吸并方拥有国家级企业技术中心、博士后科研工作站等多个创新平台[26] - 累计获得1项国际首台(套)产品认定、8项国内首台(套)产品认定[29][32] - 工业汽轮机执行API612国际最高标准 产品具有高可靠性和优异运行稳定性[30] - 2024年工业透平研发创新团队获"国家卓越工程师团队"称号[30] 西门子能源合作情况 - 被吸并方与西门子能源签订技术合作与许可协议 许可期限20年[40][42] - 合作模式为被吸并方在中国大陆不可转让、无权分许可、非独占地使用相关专有技术[40] - 许可费用根据采购量及合同约定进行计算[40][42] - 西门子能源未就被吸并方自主研发燃气轮机事宜提出异议 不存在侵权风险或潜在纠纷[22][44] - 电气风电与西门子存在类似技术许可协议 但具体条款不可比[44] 子公司业务与关联交易 - 各子公司业务明确区分 包括辅机生产、仪控柜销售、配件制造、铸锻件生产、燃气轮机服务等[52][53] - 2023年度少数股东损益增加主要因中能公司少数股东持股比例上升及净利润增加[55] - 2024年度少数股东损益减少主要因中能公司搬迁处置收益和偶发性赔偿金收入减少[56] - 被吸并方与子公司关联交易内容主要包括燃机及配件、汽轮机、铸锻件、控制系统等[57] - 2023年被吸并方销售给新能源公司的交易增加 主要因燃机业务转移至新能源公司[57] 境内外业务分布 - 报告期内境内销售收入占比均在90%以上 境外销售规模较小[46] - 境外销售区域主要集中于东南亚、中东、欧洲等地区[46] - 2022-2024年主营业务收入持续增长 从549,569.32万元增至660,014.71万元[46] - 报告期内主营业务持续盈利 营业利润分别为65,341.17万元、67,084.88万元和58,593.30万元[48] 交易影响分析 - 交易后存续公司资产总额从67,401.87万元增至1,792,610.11万元[50] - 归属于母公司所有者权益从49,206.60万元增至944,666.77万元[50] - 营业收入从22,805.81万元增至686,697.31万元[50] - 利润总额从2,102.23万元增至65,853.18万元[50] - 基本每股收益从0.03元/股增至0.36元/股 净资产收益率从1.93%增至6.21%[50]

公司业务与行业背景 - 杭州汽轮动力集团股份有限公司主营业务涵盖工业汽轮机、燃气轮机、发电机、水轮机等装备产品的设计、制造、安装、运维等 [2] - 公司工业汽轮机产品按驱动对象分为工业驱动汽轮机和工业发电汽轮机两大类 工业驱动汽轮机主要用于驱动压缩机、鼓风机、泵等旋转机械 应用于炼油、化工、化肥、建材、冶金等工业领域 工业发电汽轮机主要用于驱动发电机并同时提供热能 应用于工业企业自备电站、热电联产工程、余热回收发电等领域 [4] - 报告期内工业驱动汽轮机业务占工业汽轮机业务收入比重分别为44.05%、36.30%和43.65% 其他业务（包括铸锻件、辅机、备配件等）占比分别为22.34%、25.13%和27.56% [5] 市场状况与竞争格局 - 2024年全球汽轮机制造行业市场规模为283.75亿美元 预计到2032年达337.52亿美元 年复合增速2.19% [6] - 2024年我国汽轮机制造行业市场规模为346亿元 其中电力领域市场规模约197.10亿元 工业驱动领域市场规模约78.84亿元 [6] - 全球汽轮机市场竞争呈现"多极化、梯队化"特征 国际龙头企业包括西门子能源、通用电气、三菱重工、曼恩能源等 [9] - 中国汽轮机行业呈现高度集中市场结构 由东方电气、上海电气、杭汽轮和哈尔滨电气四家央国企主导 [10] - 在工业驱动汽轮机领域 杭汽轮市场占有率保持领先 2021-2023年其工业驱动汽轮机销量占国内主要厂家总销量比例超过50% [10] 经营业绩表现 - 报告期各期公司毛利额、毛利率及净利率持续下降 工业汽轮机、配套及备件业务毛利额分别为12.94亿元、11.78亿元和9.39亿元 毛利率分别为29.30%、26.78%和21.21% [2] - 2024年汽轮机产销量下降20%以上 [2] - 报告期各期净利润分别为7.08亿元、7.36亿元和6.38亿元 少数股东损益分别为1.03亿元、1.49亿元和0.40亿元 [2] - 2025年1-6月营业收入24.47亿元 同比下降6.30% 其中工业汽轮机、配套及备件业务收入19.82亿元 同比增长6.25% 燃气轮机及备件业务收入1.88亿元 同比下降65.94% [17] - 2025年1-6月主营业务毛利率26.96% 较2024年度提升7.75个百分点 [19] 技术合作与自主研发 - 公司通过采购西门子能源的燃机核心机、完成本体之外的设备设计加工和配套工作等方式开展燃气轮机业务 报告期各期毛利率分别为8.77%、9.53%和8.85% [2] - 西门子能源与公司签订技术合作与许可协议 约定公司在中国大陆不可转让、无权分许可、非独占地使用相关辅助设备和专有技术等 [2] - 公司正在加快自主燃气轮机整机试验和示范应用 相关产品于2025年1月顺利完成首次点火试验 [2] - 与西门子能源的合作协议有效期20年 合作保持稳定 西门子能源未就自主研发燃气轮机事宜提出异议 [20] 业务发展策略 - 公司采取持续研发创新、开发境外市场、拓展存量市场服务业务及推进精益降本等措施应对市场变化 [31] - 2025年一季度工业驱动汽轮机收入占比提升至50%左右 制造费用占营业收入比重下降约2个百分点 [16] - 截至2025年6月30日 工业汽轮机业务在手订单金额超过60亿元 燃气轮机业务在手订单金额超过10亿元 [20] - 公司积极实施"走出去"战略 2024年承接驱动汽轮机订单2.85亿元 较2023年同期增长26% [33] 技术创新与竞争优势 - 公司拥有国家级企业技术中心、博士后科研工作站、浙江省制造业创新中心等多个创新平台 [24] - 累计获得1项国际首台（套）产品认定、8项国内首台（套）产品认定 [26] - 在恒力石化年产150万吨乙烯项目中研制驱动裂解气压缩机用10万千瓦等级汽轮机 为现行在运的全球最大功率驱动用工业汽轮机 [27] - 工业汽轮机按照API612国际最高标准进行设计、制造和检验 [29] - 2024年工业透平研发创新团队获"国家卓越工程师团队"称号 [27]

换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司 申请的审核问询函之回复报告 吸并方 被吸并方 大厦 206-6 室 关于杭州海联讯科技股份有限公司 杭州海联讯科技股份有限公司 杭州汽轮动力集团股份有限公司 浙江省杭州市拱墅区庆春路 60 号东清 浙江省杭州市临平区康信路 608 号 1 幢 吸并方独立财务顾问 被吸并方独立财务顾问 二〇二五年九月 深圳证券交易所： 按照贵所下发的《关于杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮 动力集团股份有限公司申请的审核问询函》（审核函〔2025〕030006 号）（以 下简称"审核问询函"）的要求，杭州海联讯科技股份有限公司（以下简称"吸 并方"）、杭州汽轮动力集团股份有限公司（以下简称"被吸并方"）及相关中 介机构就审核问询函所提问题进行了认真讨论分析，并按照要求在《杭州海联讯 科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易报 告书（草案）》（以下简称"重组报告书"）中进行了补充披露，现将相关回复 说明如下。 本审核问询函回复（以下简称"本回复"）中的报告期指 2022 年、2023 年 及 2024 年；除此之外，如无特别说明，本回复所述的词语或简 ...

之专项核查意见 独立财务顾问 中信建投证券股份有限公司 关于 《关于杭州海联讯科技股份有限公司换股 吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司 申请的审核问询函之回复报告》 受杭州汽轮动力集团股份有限公司（以下简称"杭汽轮"、"被吸并方"） 委托，中信建投证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"、"中信建投证 券"）担任杭州海联讯科技股份有限公司（以下简称"海联讯"）换股吸收合并 杭汽轮暨关联交易的杭汽轮独立财务顾问，按照贵所下发的《关于杭州海联讯科 技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司申请的审核问询 函》（审核函〔2025〕030006 号）（以下简称"审核问询函"）的要求，中信 建投证券就审核问询函所提问题进行了认真讨论分析和核查，并出具本核查意见， 现提交贵所，请予审核。 本核查意见中的报告期指 2022 年、2023 年及 2024 年；除此之外，如无特 别说明，本核查意见所述的词语或简称与重组报告书中"释义"所定义的词语或 简称具有相同的含义。在本核查意见中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数 上存在差异，均为四舍五入所致。本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如 无特殊说明，指合并报 ...

浙江天册律师事务所 关于 杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集 团股份有限公司暨关联交易的 补充法律意见书（二） 浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007 电话：0571-87901111 传真：0571-87901500 法律意见书 浙江天册律师事务所 关于杭州海联讯科技股份有限公司 换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司 暨关联交易的 补充法律意见书（二） 编号：【TCYJS2025H1237】号 致：杭州汽轮动力集团股份有限公司 本所接受贵公司的委托，在杭州海联讯科技股份有限公司（以下简称"海联 讯"）向杭州汽轮动力集团股份有限公司（以下简称"杭汽轮"）全体换股股东 发行 A 股股票换股吸收合并杭汽轮的交易行为中，担任杭汽轮的专项法律顾问， 并已出具"TCYJS2025H0507 号"《浙江天册律师事务所关于杭州海联讯科技股 份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易的法律意 见书》（以下简称"《法律意见书》"）及"TCYJS2025H0923 号"《浙江天册 律师事务所关于杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团 股份有限 ...

| 证券代码：300277 | 证券简称：海联讯 | | 上市地：深圳证券交易所 | | --- | --- | --- | --- | | 证券代码：200771 | 证券简称：杭汽轮 | B | 上市地：深圳证券交易所 | 杭州海联讯科技股份有限公司 换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司 暨关联交易报告书（草案） （修订稿） 吸并方 被吸并方 大厦 206-6 室 杭州海联讯科技股份有限公司 杭州汽轮动力集团股份有限公司 浙江省杭州市拱墅区庆春路 60 号东清 浙江省杭州市临平区康信路 608 号 1 幢 吸并方独立财务顾问 被吸并方独立财务顾问 二〇二五年九月 杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易报告书（草案） 公司声明 一、吸收合并双方及其全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘 要内容的真实、准确、完整，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的 法律责任。 二、吸收合并双方控股股东及全体董事、监事、高级管理人员承诺，如就本 次交易所提供或披露的信息因涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法 机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结 ...

证券代码：200771 证券简称：杭汽轮 B 公告编号：2025-87 杭州汽轮动力集团股份有限公司 关于杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭 州汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易报告书 （草案）（修订稿）修订说明的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 二〇二五年九月三日 2 | 章节 | | 修订说明 | | --- | --- | --- | | 目录 | | 根据重组报告书内容更新 | | 重大事项提示 | | 1、更新本次交易方案简要介绍；2、更新及补充杭汽轮董事、监事、高 | | | | 级管理人员、其他核心技术人员最近两年的变化情况 | | 第四章 | 被吸并 | 1、更新及补充杭汽轮主营业务基本情况；2、更新及补充被吸并方所处 | | 方业务与技术 | | 行业的竞争情况；3、补充主要产品的产能、产量、销量和价格情况 | | 第八章 | 本次交 | 1、更新及补充杭汽轮符合创业板定位情况 | | 易的合规性分析 | | | | 第九章 | 管理层 | 1、更新及补充被吸并方存货分析；2、更新及补充被吸并方的持续经营 | | 讨 ...