证券代码：200771 证券简称：杭汽轮 B 公告编号：2025-87 杭州汽轮动力集团股份有限公司 关于杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭 州汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易报告书 （草案）（修订稿）修订说明的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 二〇二五年九月三日 2 | 章节 | | 修订说明 | | --- | --- | --- | | 目录 | | 根据重组报告书内容更新 | | 重大事项提示 | | 1、更新本次交易方案简要介绍；2、更新及补充杭汽轮董事、监事、高 | | | | 级管理人员、其他核心技术人员最近两年的变化情况 | | 第四章 | 被吸并 | 1、更新及补充杭汽轮主营业务基本情况；2、更新及补充被吸并方所处 | | 方业务与技术 | | 行业的竞争情况；3、补充主要产品的产能、产量、销量和价格情况 | | 第八章 | 本次交 | 1、更新及补充杭汽轮符合创业板定位情况 | | 易的合规性分析 | | | | 第九章 | 管理层 | 1、更新及补充被吸并方存货分析；2、更新及补充被吸并方的持续经营 | | 讨 ...

中信建投证券股份有限公司 关于 杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并 杭州汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易 之 独立财务顾问报告 （修订稿） 独立财务顾问 $$\Xi=\frac{\pi}{4}-\Xi\triangleleft\pi\triangleleft\pi$$ 声明和承诺 中信建投证券股份有限公司（以下简称"中信建投证券"或"本独立财务顾问"） 受杭州汽轮动力集团股份有限公司（以下简称"杭汽轮"）委托，担任本次杭州海联讯 科技股份有限公司（以下简称"海联讯"）换股吸收合并杭汽轮暨关联交易的杭汽轮独 立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问报告是依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《26 号准则》《财 务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德 规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和 充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独 立、客观和公正的评价，以供全体股东及有关各方参考。 一、独立财务顾问声明 （一）本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、 ...

| | | | 关于被吸并方经营业绩及持续经营能力"""""""" 第 1—27 一、 | 页 | | --- | --- | | 二、关于被吸并方财务数据"""""""""""""""第 27—45 | 页 | | 三、关于关联交易"""""""""""""""""""第 45—61 | 页 | | 四、关于产业政策及创业板定位"""""""""""""第 61—64 | 页 | | 五、关于整合管控及债权债务转移""""""""""""第 64—68 | 页 | | 六、关于股份支付"""""""""""""""""""第 68—77 | 页 | 关于杭州海联讯科技股份有限公司 换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司 申请的审核问询函中有关财务事项的说明 天健函〔2025〕809 号 深圳证券交易所： 由杭州海联讯科技股份有限公司（以下简称海联讯公司或公司）转来的《关 于杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司 申请的审核问询函》（审核函〔2025〕030006 号，以下简称审核问询函）奉悉。 我们已对审核问询函中需要我们说明的财务事项进行了审慎核查，现汇报说明如 下。（除另有 ...

财务表现 - 2025年半年度归属于上市公司股东的净利润同比下降20.08% [2] - 净利润下降主要因上半年收到的杭州银行分红同比减少约0.65亿元 [2]

财务表现 - 2025年上半年营业收入24.47亿元，归母净利润1.53亿元，经营现金流同比增长49.77% [1] - 锅炉及原动机营业成本缩减17.12%，毛利率提升6.86个百分点至26.27% [2] - 境外业务收入同比增长66.39%，营收占比从6.04%提升至10.72% [2] 业务发展 - 工业汽轮机及配套业务营收占比80.99%，同比增长6.25% [2] - 水轮发电机组业务收入同比增长39.60% [2] - 服务业务收入大幅增长，产品价值链持续延伸 [4] 技术合作与产品布局 - 工业汽轮机覆盖150MW以下工业驱动和200MW以下工业发电领域，市场占有率保持领先 [3] - 与西门子能源合作开发SGT系列燃气轮机，具备分布式能源项目全周期服务能力 [3] - 新能源公司向石化领域燃机热电联产工程化、系统化转型 [4] 战略重组进展 - 换股吸收合并海联讯获深交所受理，双方股东大会通过率均超87% [5] - 重组后形成工业透平机械为主、电力信息化为辅的"一主一辅"业务格局 [6] - B转A有望提升股票流动性和估值水平，拓宽融资渠道 [6]

财务表现 - 2025年上半年营业收入24.47亿元 归母净利润1.53亿元 经营现金流同比增长49.77% [1] - 锅炉及原动机营业成本缩减17.12% 毛利率同比提升6.86个百分点至26.27% [2] - 境外业务收入同比增长66.39% 营收占比从6.04%提升至10.72% [2] 业务发展 - 工业汽轮机及配套业务营收占比80.99% 同比增长6.25% 水轮发电机组业务同比增长39.60% [2] - 作为西门子能源国内总成套商 合作范围从SGT-800扩展至SGT-300/SGT-700/SGT5-2000E等机型 [3] - 服务业务收入大幅增长 产品价值链延伸 业务结构持续优化 [4] 技术能力 - 具备150MW以下工业驱动汽轮机和200MW以下工业发电汽轮机研发设计能力 [3] - 掌握分布式能源联合循环项目选型能力 可自主加工燃气轮机配套设备 [3] - 全资子公司新能源公司正向工程化、系统化、金融化转型 [4] 战略布局 - 推进与海联讯(300277)并购重组 深交所已受理申请文件 [5] - 重组方案获双方股东大会高票通过(杭汽轮87.57%赞同票/海联讯93.99%赞同票) [5] - 未来形成工业透平机械为主、电力信息化系统集成为辅的"一主一辅"业务格局 [6] 市场地位 - 国内工业驱动领域市场占有率保持领先 [3] - 产品覆盖企业自备电站、区域性热电联产工程等关键动力装备 [3] - 通过品牌出海和技术攻关向"世界一流工业驱动服务商"目标迈进 [6]

监事会会议基本情况 - 会议于2025年8月25日以现场方式在汽轮动力大厦305会议室召开 [1] - 会议由监事会主席张维婕主持 实际参会监事3人 符合公司法及公司章程规定 [1] - 董事会秘书王钢列席会议 会议采用记名表决方式通过议案 [1] 半年度报告审议结果 - 监事会全票通过2025年半年度报告全文及摘要议案 表决结果3票同意0票反对0票弃权 [1] - 监事会确认半年度报告编制程序符合法律法规及证监会规定 [1] - 监事会认定报告内容真实准确完整反映公司实际情况 无虚假记载或重大遗漏 [1] 信息披露安排 - 半年度报告详细内容于2025年8月26日通过巨潮资讯网公告 公告编号2025-84 [2] - 公告文件备查于指定信息披露平台 [2]

财务表现 - 2025年上半年营业收入为24.47亿元人民币，较2024年同期的26.12亿元下降6.3% [4] - 净利润为1.53亿元人民币，较2024年同期的1.81亿元下降15.6% [4] - 基本每股收益为0.13元，低于2024年同期的0.16元 [5] - 经营活动产生的现金流量净额为负1.68亿元人民币，较2024年同期的负3.34亿元有所改善 [5] 资产状况 - 总资产从期初的172.52亿元增长至175.45亿元人民币，增幅1.7% [1] - 货币资金从期初的22.50亿元减少至18.86亿元人民币，减少16.2% [1] - 交易性金融资产从6.70亿元减少至5.34亿元人民币，减少20.3% [1] - 存货从25.58亿元增加至27.80亿元人民币，增长8.7% [1] 负债结构 - 总负债从77.35亿元减少至76.16亿元人民币，下降1.5% [1] - 短期借款从4.55亿元减少至3.54亿元人民币，下降22.2% [1] - 合同负债从23.91亿元增加至24.94亿元人民币，增长4.3% [1] - 长期借款从3.27亿元增加至4.72亿元人民币，增长44.3% [1] 所有者权益 - 所有者权益从95.17亿元增加至99.29亿元人民币，增长4.3% [1] - 归属于母公司所有者权益从89.55亿元增加至94.69亿元人民币 [1] - 其他综合收益从30.44亿元增加至35.55亿元人民币，增长16.7% [1] - 资本公积从3.87亿元小幅增加至3.92亿元人民币 [1] 研发投入 - 研发费用从2024年上半年的0.78亿元大幅增加至1.35亿元人民币，增长74.2% [4] - 研发投入占营业收入比例从2024年的3.0%提升至2025年的5.5% [4] 投资活动 - 投资活动产生的现金流量净额为负0.29亿元人民币，2024年同期为正1.43亿元 [5] - 取得投资收益收到的现金为0.06亿元，2024年同期为0.05亿元 [5] - 其他与投资活动有关的现金流入为8.26亿元，2024年同期为6.56亿元 [5] 业务构成 - 公司主营业务为工业汽轮机的研发、生产和销售 [13] - 国内销售收入在交付产品并获得买方确认收货后确认 [87] - 出口销售收入在完成报关并取得出口货物报关单和提单后确认 [87] - 水电设备销售和工程服务业务按履约进度确认收入 [87]

非经营性资金占用 - 控股股东、实际控制人及其附属企业无资金占用记录 [1] - 前控股股东、实际控制人及其附属企业无资金占用记录 [1] - 其他关联方及其附属企业无资金占用记录 [1] - 非经营性资金占用总计为零 [1] 经营性资金往来 - 与控股股东之母公司附属企业杭氧集团股份有限公司发生应收账款往来，期初余额122.50万元，本期增加915.19万元，期末余额122.50万元 [1] - 与控股股东之母公司附属企业杭州杭氧透平机械有限公司发生应收账款及合同资产往来，应收账款期初470.05万元、增加25.50万元、期末495.55万元，合同资产期初133.00万元、减少25.50万元、期末107.50万元 [1] - 与子公司杭州汽轮新能源有限公司发生大额应收账款往来，期初余额15,840.91万元，本期增加622.49万元，偿还6,813.18万元，期末余额9,650.22万元 [2] - 与子公司浙江华元汽轮机械有限公司发生应收账款往来，期初余额1,966.92万元，本期增加960.10万元，偿还1,763.15万元，期末余额1,163.87万元 [2] - 与参股公司Greenesol Power System Pvt. Ltd.发生应收账款往来，期初余额1,524.78万元，本期增加0.17万元，偿还6.48万元，期末余额1,518.47万元 [3] 合同资产变动 - 与控股股东之母公司附属企业杭氧集团股份有限公司合同资产大幅增加，期初276.90万元，本期增加2,745.58万元，偿还2,756.38万元，期末266.10万元 [1] - 与子公司杭州汽轮新能源有限公司合同资产规模显著，期初5,993.00万元，本期偿还63.00万元，期末5,930.00万元 [2] - 与子公司浙江透平进出口贸易有限公司合同资产发生变动，期初277.00万元，本期增加178.00万元，期末455.00万元 [2] 其他经营性往来 - 与子公司发生多项其他应收款往来，涉及房租、水电费及代垫工资等，单笔金额在7.67万元至121.77万元之间 [2][3] - 与子公司杭州汽轮新能源有限公司发生大额预付账款2,300.54万元 [3] - 与子公司浙江透平进出口贸易有限公司预付账款变动显著，期初0万元，本期增加2,503.13万元，偿还1,853.38万元，期末649.75万元 [3] 关联往来总体情况 - 经营性资金往来总计期初余额32,925.79万元 [3] - 本期累计增加10,584.58万元 [3] - 本期累计偿还20,333.57万元 [3] - 期末余额23,176.80万元 [3]

董事会决议 - 公司九届十九次董事会于2025年8月25日召开 全体9名董事参与表决并通过两项议案 [1] - 会议审议通过《2025年半年度报告全文》及摘要 表决结果为9票同意、0票反对、0票弃权 [1] - 董事会确认半年度报告客观全面反映公司2025年1月1日至6月30日财务状况及经营成果 [2] 资产租赁安排 - 公司协议出租建筑面积3784.36平方米的房产给四家控股子公司 [2] - 租赁房产包括汽轮动力大厦2/5/8层、临平制造基地车间及燃机试验中心办公室 [2] - 租赁期限自2025年7月1日至2026年12月31日 采用非公开租赁方式 [2] - 承租方为杭州汽轮新能源、汽轮机械设备、汽轮铸锻及燃创透平机械四家子公司 [2]