交易概述 - 海联讯拟通过发行A股股票换股吸收合并杭汽轮B 深交所将于9月11日审核该交易 [1] - 换股价均为9.35元/股 杭汽轮B换股价溢价34.46% 换股比例为1:1 [1] - 交易完成后杭汽轮B终止上市并注销法人资格 海联讯作为存续主体承接其全部资产、负债及业务 [1] 交易背景与动机 - 杭汽轮B因B股市场融资功能受限、流动性弱及估值折价问题 迫切需转A股 [4] - 海联讯受市场竞争加剧影响 2024年上半年营收同比下滑3.79%至7516.44万元 归母净利润同比下滑45.57%至156.58万元 [5] - 杭汽轮B 2024年上半年营收同比下滑6.30%至24.47亿元 归母净利润同比下滑20.08%至1.53亿元 [6] - 交易属于杭州国资内部资源整合 交易后杭州市国资委仍控制海联讯52.19%股份 [1][5] 财务影响 - 以2024年财务数据计算 吸收合并后海联讯净资产从4.92亿元扩大超18倍至94.47亿元 [7] - 营收从2.28亿元扩大超29倍至68.67亿元 [7] - 归母净利润从945.81万元扩大超57倍至5.49亿元 [7] 业务整合与协同 - 交易后海联讯主业从电力信息化建设变为工业透平机械业务为主、电力信息化业务为辅的格局 [1][8] - 存续公司拟探索杭汽轮新能源领域与海联讯电力信息化领域的业务融合 [8] - 但公告明确双方所属行业不同 技术存在较大差异 主营业务不具有显著协同效应 [9] B股市场现状 - B股市场因功能定位模糊面临估值折价、成交清淡困境 [10] - 截至2024年7月底 B股总数80家 其中仅发B股公司8家 [2][12] - 仅发B股的8家公司中5家为国资背景 包括宁通信B（国务院国资委）、中鲁B（山东省国资委）、锦旅B股（上海市国资委）、杭汽轮B（杭州市国资委）、瓦轴B（大连市国资委） [12][13] B股转A路径案例 - 2013年浙能电力吸并东电B为首例B转A成功案例 [11] - 2016年城投控股吸并阳晨B股 [11] - 2018年美的集团吸并小天鹅（首例A股吸并"A+B"股公司） [11] - 2020年东贝集团吸并东贝B股 [11] - 2021年冠豪高新吸并粤华包B（首单沪市A股吸并深市B股） [11] - 2024年伊泰B股通过现金要约收购控股*ST新潮50.1%股权 方式区别于吸收合并 [16][17] 政策环境 - 2024年9月证监会发布"并购六条" 支持同一控制下及非同一控制下上市公司间的吸收合并 为A股吸并B股提供新机遇 [12]

交易方案 - 杭州恒润科技股份有限公司拟通过向杭州汽轮动力集团股份有限公司全体股东发行A股股份的方式吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司 [2] 审核安排 - 深圳证券交易所并购重组审核委员会定于2025年9月11日召开2025年第9次并购重组审核委员会审议会议 审核公司本次交易 [3] 实施条件 - 本次交易尚需经深圳证券交易所审核通过并报中国证监会履行注册程序后方可正式实施 [4]

交易方案 - 杭州海联讯科技股份有限公司拟通过向杭州汽轮动力集团股份有限公司全体换股股东发行A股股票的方式换股吸收合并杭汽轮 [1] - 交易被定义为"换股吸收合并暨关联交易事项" [1] 审核进展 - 深圳证券交易所并购重组审核委员会定于2025年9月召开2025年第9次审议会议审核本次交易事项 [1] - 交易尚需深圳证券交易所审核通过并获得中国证券监督管理委员会同意注册的决定后方可实施 [1] 交易状态 - 交易能否通过审核、注册以及最终通过审核、注册的时间尚存在不确定性 [1] - 公司将严格按照相关法律法规履行信息披露义务 [1]

市场扩张和并购 - 海联讯拟换股吸收合并杭汽轮[1] - 深交所并购重组审核委员会2025年9月11日审核本次交易[1] - 交易需深交所审核通过并获中国证监会同意注册方可实施[1] - 交易能否通过审核、注册及时间存在不确定性[1] 其他 - 公告发布时间为2025年9月5日[3]

市场扩张和并购 - 杭州华瑞信息技术股份有限公司拟发行A股吸收合并杭州汽轮机股份有限公司[2] - 深交所2025年9月11日审核该交易[3] - 交易需经审核和注册批准，能否通过及时间不确定[4]

财务表现 - 2025年上半年利润同比下降 [2] - 2025年上半年毛利率提升 [2] - 研发费用发生变化 [2] 燃机产品业务 - 与西门子合作燃气轮机应用于分布式能源项目（电力/化工/市政/造纸行业） [2] - 已为昆山协鑫/浙江石化/国电投荆门/华润郑州空港等项目提供机组 [2] - 主要机型包括SGT800和SGT2000E [2] - 子公司燃创公司新承接部分燃机维修服务订单 [2] - 燃机市场服务需求预计呈现增长趋势 [2] 技术研发进展 - 自主研制燃气轮机已顺利完成点火及满负荷试验 [2] - 排放达到标准要求 [2] - 正在进行整机试验后全方位检查 [2] - 后续将开展整机专项试验（含三大部件和控制系统试验） [2] - 计划在公司投资的连云港示范电站试运行 [2] 海外市场拓展 - 海外汽轮机订单预计2025年较去年同期显著增长 [3] - 公司正积极寻求海外市场订单增长点 [3]

交易方案 - 杭州海联讯科技股份有限公司拟通过向杭州汽轮动力集团股份有限公司全体换股股东发行A股股票的方式换股吸收合并杭汽轮B [1] 审核进展 - 深圳证券交易所上市审核中心拟于近期审核本次换股吸收合并暨关联交易事项 具体会议时间待确定后另行公告 [1] - 本次交易尚需深圳证券交易所审核通过并获得中国证券监督管理委员会同意注册的决定后方可实施 [1] 不确定性提示 - 本次交易能否通过审核注册以及最终通过审核注册的时间尚存在不确定性 [1]

交易基本信息 - 中信建投证券担任海联讯换股吸收合并杭汽轮的杭汽轮独立财务顾问[4] - 本次交易为海联讯向杭汽轮全体换股股东发行A股股票换股吸收合并杭汽轮[13] - 存续公司为海联讯，后续将变更公司名称[13] - 报告期为2022 - 2024年[16] 换股相关数据 - 海联讯换股价格经调整后为9.35元/股，杭汽轮换股价格经34.46%溢价调整后为9.35元/股，换股比例为1:1[19][20] - 海联讯2024年度派现670万元，转增后总股本增至3.417亿股；杭汽轮2024年度派现2.4673亿元[20] - 海联讯异议股东收购请求权初始价格为9.56元/股，调整后为9.35元/股；杭汽轮异议股东现金选择权初始价格为7.11元/股，调整后为6.90元/股[1] - 海联讯为换股吸收合并发行股份数量为1.1749亿股[45] 交易前后业绩 - 2024年交易前海联讯资产总额6.74亿元，交易后为179.26亿元[105] - 2024年交易前海联讯营业收入2.28亿元，交易后为68.67亿元[105] - 2024年交易前海联讯利润总额0.21亿元，交易后为6.59亿元[105] 股权结构 - 换股吸收合并完成后，汽轮控股持有存续公司45.48%股份，杭州资本直接持有6.71%股份，合计控制52.19%股份[102][103] 债务情况 - 截至报告期末，海联讯母公司口径金融债务为0元，非金融债务为9625.94万元[110] - 截至2025年7月25日，海联讯已取得非金融债权人同意及已偿付金额占非金融债务比率93.63%[110] - 截至报告期末，杭汽轮母公司口径金融债务约为10.56亿元[111] - 截至2025年7月25日，杭汽轮2025年到期已偿付金融债务金额占比71.44%[114] 交易进程 - 本次交易已经海联讯、杭汽轮董事会、股东会审议通过，已获得浙江省国资委批准[119] - 本次交易尚须经深交所审核通过并经中国证监会予以注册[121] 风险与承诺 - 本次交易存在因内幕交易、政策变化等被暂停、中止或取消的风险[138] - 杭州资本承诺若海联讯股价低于9.56元/股，投入不超15亿元增持[130] 公司历史 - 海联讯成立于2000年1月4日，初始注册资本为150万美元[195] - 海联讯上市日期为2011年11月23日，上市地为深圳证券交易所[194]

市场扩张和并购 - 杭锅股份拟被杭可科技通过发行A股吸收合并[2] 其他新策略 - 深交所上市审核中心计划近期审核该交易，具体会议时间确定后另行公布[3] - 交易需经深交所审核及中国证监会注册批准方可实施，能否通过及时间存在不确定性[4]

市场扩张和并购 - 海联讯拟换股吸收合并杭汽轮[1] 其他新策略 - 深交所拟近期审核本次交易，时间待确定[1] - 交易需深交所审核通过并获证监会同意注册方可实施[1] - 交易能否通过审核、注册及时间存在不确定性[1] 公告信息 - 公告发布时间为2025年9月4日[3]