核心观点 - 祖名股份2024年度利润分配方案已获股东大会审议通过 将以总股本扣除已回购股份为基数向全体股东每10股派发现金股利1.50元（含税） 实际现金分红总额为18,626,670元 除权除息参考价将根据每股现金红利0.149276元调整 [1][3][5] 利润分配方案 - 分配基数为总股本124,780,000股扣除已回购股份602,200股后的124,177,800股 [1][3] - 每10股派发现金股利1.50元（含税） 不送红股不转增股本 [1][3] - 实际现金分红总额为18,626,670元 按总股本折算每股现金红利0.149276元 [1][5] - 境外机构及持有首发前限售股的个人和证券投资基金每10股实派1.35元 境内个人投资者实行差别化税率征收 [3] 实施时间安排 - 股权登记日为2025年5月23日 [3][4] - 除权除息日为2025年5月26日 [3][4] - 现金红利将于2025年5月26日通过托管机构直接划入股东资金账户 [4] 除权除息调整 - 除权除息参考价格计算公式为股权登记日收盘价减去0.149276元/股 [1][5] - 因回购股份不参与分红 总股本保持不变但每股分红比例减小 [5] - 公司将根据股票期权激励计划对行权价格进行相应调整 [5] 分配对象范围 - 分配对象为2025年5月23日深交所收市后登记在册的全体股东 [3][4] - 自派股东若因股份变动导致现金红利不足 相关责任由公司自行承担 [4]

权益分派信息 - 2024年度以124,177,800股为基数，每10股派1.5元现金（含税）[3][9] - 实际现金分红总金额18,626,670元，按总股本每10股分红1.492760元[3][13][14] - 股权登记日2025年5月23日，除权除息日2025年5月26日[10] 红利税征收 - 境外机构等每10股派1.35元，个人和基金差别化征收[9] - 持股1个月内每10股补缴0.3元，1 - 1年补缴0.15元，超1年不需补缴[9] 其他 - 权益分派实施后调整股票期权行权价格[15]

股东出席情况 - 66人代表69,913,300股参会，占比56.3010%[5] - 6人现场代表69,515,000股，占比55.9802%[5] - 60人网络投票代表398,300股，占比0.3207%[5] 议案表决情况 - 非累积投票提案同意票数比例超99.8%[8] - 利润分配等三议案中小股东同意比例超75%[12] 选举结果 - 张雳键、张建秋当选董事，得票率99.4310%[10] 决议合法性 - 律师事务所认为股东大会决议合法有效[13]

上海泽昌律师事务所 关于祖名豆制品股份有限公司 2024年年度股东大会的 法律意见书 2024 年年度股东大会的 法律意见书 团 泽昌律师 ZECHANG LAW FIRM 上海市浦东新区世纪大道 1589 号长泰国际金融大厦 11 层 电话: 021-61913137 传真: 021-61913139 邮编: 200122 二〇二五年五月 上海泽昌律师事务所 法律意见书 上海泽昌律师事务所 关于祖名豆制品股份有限公司 泽昌证字 2025-01-09-01 致:祖名豆制品股份有限公司 上海泽昌律师事务所(以下简称"本所")接受祖名豆制品股份有限公司(以 下简称"公司")委托,就公司召开2024年年度股东大会(以下简称"本次股东大 会")的有关事宜,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")《中 华人民共和国证券法》(以下简称"《证券法》")中国证券监督管理委员会发布的 《上市公司股东会规则》(以下简称"《股东会规则》")等法律、法规、规章和其 他规范性文件以及《祖名豆制品股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》") 的有关规定,出具本法律意见书。 为出具本法律意见书,本所及本所律师依据《律师事务 ...

业绩总结 - 2025年一季度南京果果项目营收5515万元[2] - 2024年末小配送路线年营收破亿[2] - 2024年部分控股子公司营收21655.28万元，占比13.01%[3] - 2025年一季度部分控股子公司营收11964.82万元，占比26.91%[3] 其他信息 - 出口业务营收占比小，大豆库存足，关税影响不大[3] - 公司实控人暂无减持计划[3]

股票期权注销 - 2025年4月24日审议通过注销部分股票期权议案[1] - 注销2024年股票期权激励计划36.25万份相关股票期权[1] - 截至公告披露日，股票期权注销手续办理完成[1] 影响说明 - 注销不影响公司股本结构、财务状况和经营成果[2] - 注销不影响激励计划实施及管理团队履职[2] - 注销符合规定，未损害公司及股东利益[2]

公司基本情况 - 公司专注于豆制品的研发、生产和销售，产品涵盖生鲜豆制品、植物蛋白饮品、休闲豆制品等400余种，形成了以生鲜豆制品为基础、植物蛋白饮品和休闲豆制品为重点的产线格局 [4] - 公司产品深耕江浙沪地区并覆盖国内大多数省区，客户包括高鑫零售、永辉、世纪联华等大中型超市，海底捞、老娘舅等知名餐饮机构，以及盒马鲜生、叮咚买菜等生鲜电商平台 [5][6] - 公司是国内生鲜豆制品领军企业，荣获农业产业化国家重点龙头企业等称号，是多个行业标准起草单位，产品获得中国驰名商标、浙江省名牌产品等荣誉 [9] 行业发展情况 - 豆制品行业向标准化、机械化、品牌化发展，随着消费习惯改变和食品安全重视度提升，行业发展迅猛 [7] - 2024年中国大豆播种面积1.55亿亩，连续3年稳定在1.5亿亩以上，未来十年种植面积预计扩大到2.0亿亩，产量将达到3,507万吨，较2009-2018年均值增长2.5倍 [7] - 国家推动"减油、增豆、加奶"政策，建议成年人每天摄入15-25克大豆制品，目前2/3以上居民未达标，为行业发展提供政策支持 [8] 财务与股东情况 - 公司2024年度利润分配方案为每10股派发现金红利1.5元（含税），不送红股，不以公积金转增股本 [3][24] - 截至2024年底，公司累计回购股份113万股，占总股本0.9056%，最高成交价16.55元/股，最低12.91元/股，已使用资金1506.75万元 [12] - 2025年公司及子公司拟申请不超过18亿元综合授信额度，用于流动资金借款等项目，并为子公司提供不超过4.8亿元担保 [32][35] 战略发展举措 - 公司以11,220万元收购南京果果豆制食品51%股权，已完成工商变更，交易设置业绩承诺并分期支付 [14] - 公司推出2024年股票期权激励计划和员工持股计划，向41名激励对象授予72万份股票期权，行权价12.21元/份 [85][87] - 公司2024年员工持股计划已完成非交易过户，过户价格8.24元/股，后续对离职人员份额进行了调整 [87][89] 公司治理 - 公司董事会审议通过了续聘天健会计师事务所为2025年度审计机构 [26] - 提名张雳键为非独立董事候选人，张建秋为独立董事候选人，并聘任周益敏为副总经理 [36][38][40] - 公司将于2025年5月15日召开2024年年度股东大会，审议年度报告、利润分配等议案 [46][57]

股票期权 - 2024年向41名激励对象授予72.00万份股票期权，行权价12.21元/份[5] - 2025年4月24日注销2024年部分股票期权36.25万份[2] - 因1人离职注销5000份股票期权[6] - 因2024年业绩未达标注销35.75万份股票期权[9] 业绩考核 - 第一个行权期业绩考核要求2024年营收较2023年增不低于20%或净利润增不低于15%[8] 激励计划流程 - 2024年4月19日审议通过激励计划草案等议案[2] - 2024年4月20 - 29日公示拟激励对象[3] - 2024年5月10日股东大会审议通过相关议案[4] - 2024年6月19日完成激励计划授予登记工作[6] 影响说明 - 本次注销对公司财务和经营无实质性影响[10]

内部控制责任 - 建立健全和评价内部控制有效性是公司董事会责任[4] - 审计公司对财务报告内控有效性发表意见并披露非财务内控重大缺陷[5] 内控情况 - 2024年12月31日公司在重大方面保持有效财务报告内部控制[7] - 内部控制有固有局限，推测未来有效性有风险[6]

业绩总结 - 2024年度营业收入166,440.17万元，上年度147,838.17万元[14] - 2024年度营业收入扣除项目合计819.50万元，上年度982.30万元[14] - 2024年度营业收入扣除后金额165,620.67万元，上年度146,855.87万元[16]