股权转让交易概述 - 公司出售北京祖名香香豆制品有限公司50.83%股权，交易完成后不再持有其股权且不再纳入合并报表范围 [1][2] - 交易对手方为北京市香香唯一食品厂及其一致行动人，协议签署日期为2025年6月14日 [2] - 交易前公司对祖名香香提供未偿还借款本金4000万元人民币，交易后转为被动财务资助，年利率3.8%，约定2026年4月20日前偿清 [1][2] 被资助对象基本情况 - 祖名香香注册资本1.2亿元人民币，公司原持股50.83%（货币出资6100万元），其他股东包括北京市香香唯一食品厂（实物出资3000万元，持股25%）及自然人股东 [3][4] - 截至终止合作前，祖名香香资产总额1.07亿元人民币（未经审计），净资产3666.69万元人民币，2025年未经审计净利润亏损383.72万元人民币 [4] - 经营范围涵盖食品销售、技术服务及农产品收购，注册地址位于北京市房山区，成立日期为2023年4月17日 [3] 财务资助条款 - 被动财务资助金额4000万元人民币，年利率3.8%，按实际占用天数计息 [1][5] - 祖名香香已出具还款计划，承诺2026年4月20日前全额偿还本息 [1][5] - 本次财务资助占公司最近一期经审计净资产的3.99%，无其他合并报表外财务资助及逾期情况 [6] 交易背景与审批 - 交易基于公司战略调整及祖名香香实际经营情况，经协商终止合作 [2] - 交易在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议 [1] - 北京市香香唯一食品厂成立于1999年，注册资本900万元人民币，主要股东为陶春香（49%）、陈新昌（22.95%）及陈杰（20.4%） [4]

股权交易 - 公司将祖名香香50.83%股权转让给合作方，交易完成后不再持有其股权[2][4] - 乙方分期支付现金购买公司持有的标的公司6100万元注册资本对应的50.83%股权[17] - 四方《关于设立北京合资公司的合作协议》权利义务终止，乙方、丙方收购公司所持祖名香香股权[21] 财务数据 - 祖名香香注册资本1.2亿元，公司曾认缴6100万元，占股50.83%[2] - 北京市香香唯一食品厂2024年末资产总额6469.01万元，净资产1092.34万元[7] - 北京市香香唯一食品厂2024年度营业收入9081万元，净利润320.26万元[7] - 祖名香香2024年末资产总额10706.41万元，负债总额6656.00万元，净资产4050.41万元[16] - 祖名香香2025年3月末资产总额10694.09万元，负债总额7027.40万元，净资产3666.69万元[16] - 祖名香香2024年度营业收入7202.64万元，营业利润 -2359.18万元，净利润 -2352.40万元[16] - 祖名香香2025年1 - 3月营业收入2169.43万元，营业利润 -380.12万元，净利润 -383.72万元[16] - 截至2024年12月31日，标的公司经审计累计亏损2532.59万元；截至2025年3月31日，累计亏损2916.31万元（未经审计）；预计公司承担亏损1300 - 1600万元[17] 款项支付与偿还 - 协议签订完成专项审计后5个工作日内，乙方支付第一期股权转让款1000万元[17] - 2026年9月30日前，乙方支付第二期股权转让款600万元[18] - 截至公告披露日，祖名香香有借款本金4000万元及利息未偿还给公司[15] - 2025年12月31日前，标的公司向公司偿还借款本金不少于3000万元；2026年3月31日前，再偿还不少于600万元；2026年4月20日前，本息偿清[18][19] 其他 - 标的借款和第二期、第三期股权转让款利息均按年利率3.8%计息，逾期按日万分之三支付违约金[18][19] - 乙方提供抵押物价值约6000万元用于抵押担保[19] - 本次交易完成后，祖名香香不再纳入合并报表范围[23] - 本次交易不影响公司战略和经营，未来公司将继续在京津冀市场发展[23]

股权交易 - 公司出售祖名香香50.83%股权，交易完成后不再持股[2] - 祖名香香注册资本1.2亿元，公司曾出资6100万元占股50.83%[3] 财务资助 - 公司为祖名香香提供未归还借款本金4000万元，年利率3.8%，2026年4月20日前偿清[2] - 本次财务资助风险可控，对外资助总余额占比3.99%[15][17] 祖名香香业绩 - 2024年末资产10706.41万元，负债6656万元，净资产4050.41万元[7] - 2024年营收7202.64万元，营业利润-2359.18万元，净利润-2352.4万元[7] - 2025年1 - 3月净利润-383.72万元[7]

市场扩张和并购 - 公司转让祖名香香50.83%股权，交易完成后不再持有其股权[3] 其他新策略 - 公司前期为祖名香香提供的4000万元借款转为被动财务资助，按年利率3.8%计息，2026年4月20日前偿清[5]

财务表现 - 2024年公司实现营收16.64亿元，同比增长12.58%，归母净利润亏损2513.61万元，同比大幅下降162.12%，为上市后首次盈利告负 [1] - 2024年一季度营收同比增长16.71%至4.45亿元，归母净利润亏损591.39万元，同比大幅下降160.93%，连续四个单季度净利润亏损 [2] - 2024年营业总成本达16.96亿元，同比增长19.52%，增速高于营收增速，其中生鲜豆制品营业成本同比增长23.15%，高于该产品14.06%的收入增速 [3] - 2024年整体毛利率同比下滑4.83%至21.28% [8] 成本结构 - 2024年直接材料金额同比增长14.48%至7.3亿元，占营业成本比重56.77% [4] - 制造费用达3.16亿元，占营业成本24.56%，同比增长28.71%，主要系折旧增加所致 [4] - 运输费同比激增65.16%至8693.36万元，主要系小型配送车辆增加较多 [4][12] - 2024年销售费用达历史新高的2.64亿元，同比增长18.19%，其中促销费、广告及宣传费、展览费分别同比增长24.52%、47.85%、84.51% [10][11] 产能与生产基地 - 2024年公司拥有7大生产基地，年加工大豆能力超15万吨，较2021年的10万吨显著提升 [5] - 扬州生产基地生鲜豆制品和植物蛋白饮品产能利用率分别为95.16%和72.72%，河北生产基地生鲜豆制品产能利用率为81.4% [5] - 扬州、河北生产基地投产及贵州、山西生产基地改造导致折旧、能耗、人员工资等成本增加 [5] 销售模式与渠道 - 经销模式收入首次突破10亿元达10.47亿元，但毛利率从2020年31.02%下滑至2024年18.33% [6][7] - 商超模式收入3.59亿元，毛利率从2020年38.60%下滑至2024年30.39% [8][9] - 小配送模式覆盖4000余个终端网点，年营收突破亿元，但推高了运输成本 [11][12] - 2024年末经销商数量达2219个，新增544个，其中江浙沪地区占比超八成 [7] 行业与竞争 - 豆制品行业集中度低，小作坊以低成本优势冲击市场，公司加大促销力度导致费用增长 [9] - 2024年国内大豆价格整体下跌，但公司直接材料金额仍同比增长14.48% [3] - 传统菜场和超市渠道被线上及社区便利店分流，公司创新推出小配送模式应对 [11]

担保情况 - 2025年度对子公司担保总额度不超4.8亿元[2] - 2025年5月29日为安吉祖名提供最高2000万元担保[3] - 截至公告日，公司对合并报表内子公司担保36400万元，占比36.30%[10] - 子公司对公司担保金额为13690万元[10] 安吉祖名情况 - 公司100%持股安吉祖名，其注册资本29000万元[5] - 2024年末资产913333064.81元，负债391697882.36元，净资产521635182.45元[6] - 2025年3月末资产877458480.10元，负债349391432.42元，净资产528067047.68元[6] - 2024年营收792689971.30元，利润总额29442744.09元，净利润22072204.51元[6] - 2025年1 - 3月营收186938196.65元，利润总额8789005.10元，净利润6431865.23元[6]

股东股份情况 - 沈勇持股638.05万股，比例5.11%[2] - 沈勇本次质押展期446万股，占其持股69.90%，占总股本3.57%[1] 股份限售与风险 - 沈勇股份2022年1月6日解除限售[2] - 截至2025年5月28日，沈勇质押股份无平仓风险[3][6] 股东离职规定 - 沈勇2025年1月16日辞任副董事长，离职半年内不得转让股份[3]

股票期权激励计划调整 - 祖名股份调整2024年股票期权激励计划行权价格，原行权价格12.21元/份调整为12.06元/份，调整幅度为每股减少0.15元 [6][8] - 调整原因系公司实施2023年度权益分派方案，每10股派发现金红利1.50元（含税），导致行权价格需相应调整 [6][7] - 调整依据为《激励计划》规定的行权价格调整公式：派息后P=P0-V（P0为原价，V为每股派息额） [8] 批准与授权流程 - 公司第五届董事会第十次会议及监事会第八次会议审议通过调整议案，确认调整符合《激励计划》《公司章程》及《股权激励管理办法》规定 [5][6] - 2024年6月7日公司向41名激励对象授予72万份股票期权，行权价格初始定为12.21元/份 [5] - 本次调整属于股东大会对董事会的授权范围，无需再次提交股东大会审议 [8] 激励计划实施进展 - 2024年4月30日完成激励对象名单公示，未收到异议 [4] - 2024年6月7日完成股票期权授予登记，41名激励对象获授72万份期权 [5] - 2025年5月26日公司2023年度权益分派方案实施完毕，触发行权价格调整条件 [6]

股票期权激励计划调整 - 公司于2025年5月26日召开董事会和监事会会议，审议通过调整2024年股票期权激励计划行权价格的议案 [1] - 调整依据为2024年度利润分配方案实施后需按公式重新计算行权价格，调整后行权价格从12.21元/份降至12.06元/份 [6][7] - 本次调整涉及派息因素，计算公式为P=P0-V（P0为原价，V为每股派息额0.15元） [6] 激励计划实施进程 - 2024年4月19日首次通过激励计划草案，拟授予41名激励对象72万份股票期权 [1][3] - 2024年6月7日完成授予登记，行权价格初始定为12.21元/份 [3][4] - 2025年4月24日注销36.25万份期权（含离职人员5000份及未达标考核部分35.75万份） [5] 公司治理程序 - 调整事项经董事会薪酬与考核委员会及监事会审核确认，认为符合《上市公司股权激励管理办法》规定 [7] - 上海泽昌律师事务所出具法律意见书，确认调整程序合法合规 [8][9] - 相关决议均在股东大会对董事会授权范围内执行，无需再次提交股东大会审议 [6][7] 财务影响说明 - 公司明确本次行权价格调整不会对财务状况和经营成果产生实质性影响 [7] - 调整后方案保持其他激励条款不变，继续沿用原考核管理办法 [7]

监事会会议召开情况 - 公司于2025年召开监事会会议，会议通知及相关议案资料已于2025年5月21日通过专人送达及电子邮件方式发出 [1] - 会议应出席监事3名，实际出席监事3名，由监事会主席吴彩珍女士主持 [1] - 会议的召集与召开符合《公司法》及《公司章程》的规定 [1] 监事会会议审议情况 - 会议以书面表决方式审议并通过关于调整2024年股票期权激励计划行权价格的议案 [1] - 监事会认为调整行权价格符合相关法律法规及激励计划规定，程序合法合规，未损害公司及股东利益 [1] - 表决结果为同意3票，反对0票，弃权0票 [2] 信息披露 - 具体调整内容详见公司在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网披露的公告（公告编号：2025-030） [2]