上海泽昌律师事务所 关于祖名豆制品股份有限公司 2024年年度股东大会的 法律意见书 2024 年年度股东大会的 法律意见书 团 泽昌律师 ZECHANG LAW FIRM 上海市浦东新区世纪大道 1589 号长泰国际金融大厦 11 层 电话: 021-61913137 传真: 021-61913139 邮编: 200122 二〇二五年五月 上海泽昌律师事务所 法律意见书 上海泽昌律师事务所 关于祖名豆制品股份有限公司 泽昌证字 2025-01-09-01 致:祖名豆制品股份有限公司 上海泽昌律师事务所(以下简称"本所")接受祖名豆制品股份有限公司(以 下简称"公司")委托,就公司召开2024年年度股东大会(以下简称"本次股东大 会")的有关事宜,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")《中 华人民共和国证券法》(以下简称"《证券法》")中国证券监督管理委员会发布的 《上市公司股东会规则》(以下简称"《股东会规则》")等法律、法规、规章和其 他规范性文件以及《祖名豆制品股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》") 的有关规定,出具本法律意见书。 为出具本法律意见书,本所及本所律师依据《律师事务 ...

业绩总结 - 2025年一季度南京果果项目营收5515万元[2] - 2024年末小配送路线年营收破亿[2] - 2024年部分控股子公司营收21655.28万元，占比13.01%[3] - 2025年一季度部分控股子公司营收11964.82万元，占比26.91%[3] 其他信息 - 出口业务营收占比小，大豆库存足，关税影响不大[3] - 公司实控人暂无减持计划[3]

证券代码：003030 证券简称：祖名股份 公告编号：2025-025 祖名豆制品股份有限公司 关于2024年股票期权激励计划部分股票期权注销完 成的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特此公告。 祖名豆制品股份有限公司董事会 2025年5月8日 祖名豆制品股份有限公司（以下简称"祖名股份"或"公司"）于2025年4月 24日召开了第五届董事第九次会议和第五届监事会第七次会议，审议通过了《关 于注销2024年股票期权激励计划的部分股票期权的议案》，同意对公司2024年股 票期权激励计划（以下简称"激励计划"）部分激励对象离职、第一个行权期未满 足行权条件的股票期权合计36.25万份予以注销。具体内容详见公司于2025年4月 25日在巨潮资讯网上披露的《关于注销2024年股票期权激励计划部分股票期权的 公告》（公告编号：2025-021）。 近日，公司已向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交了注销上述 股票期权的申请。截至本公告披露日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司审核确认，公司本次股票期权的注销手续已办理完成。 本次注销股票 ...

公司基本情况 - 公司专注于豆制品的研发、生产和销售，产品涵盖生鲜豆制品、植物蛋白饮品、休闲豆制品等400余种，形成了以生鲜豆制品为基础、植物蛋白饮品和休闲豆制品为重点的产线格局 [4] - 公司产品深耕江浙沪地区并覆盖国内大多数省区，客户包括高鑫零售、永辉、世纪联华等大中型超市，海底捞、老娘舅等知名餐饮机构，以及盒马鲜生、叮咚买菜等生鲜电商平台 [5][6] - 公司是国内生鲜豆制品领军企业，荣获农业产业化国家重点龙头企业等称号，是多个行业标准起草单位，产品获得中国驰名商标、浙江省名牌产品等荣誉 [9] 行业发展情况 - 豆制品行业向标准化、机械化、品牌化发展，随着消费习惯改变和食品安全重视度提升，行业发展迅猛 [7] - 2024年中国大豆播种面积1.55亿亩，连续3年稳定在1.5亿亩以上，未来十年种植面积预计扩大到2.0亿亩，产量将达到3,507万吨，较2009-2018年均值增长2.5倍 [7] - 国家推动"减油、增豆、加奶"政策，建议成年人每天摄入15-25克大豆制品，目前2/3以上居民未达标，为行业发展提供政策支持 [8] 财务与股东情况 - 公司2024年度利润分配方案为每10股派发现金红利1.5元（含税），不送红股，不以公积金转增股本 [3][24] - 截至2024年底，公司累计回购股份113万股，占总股本0.9056%，最高成交价16.55元/股，最低12.91元/股，已使用资金1506.75万元 [12] - 2025年公司及子公司拟申请不超过18亿元综合授信额度，用于流动资金借款等项目，并为子公司提供不超过4.8亿元担保 [32][35] 战略发展举措 - 公司以11,220万元收购南京果果豆制食品51%股权，已完成工商变更，交易设置业绩承诺并分期支付 [14] - 公司推出2024年股票期权激励计划和员工持股计划，向41名激励对象授予72万份股票期权，行权价12.21元/份 [85][87] - 公司2024年员工持股计划已完成非交易过户，过户价格8.24元/股，后续对离职人员份额进行了调整 [87][89] 公司治理 - 公司董事会审议通过了续聘天健会计师事务所为2025年度审计机构 [26] - 提名张雳键为非独立董事候选人，张建秋为独立董事候选人，并聘任周益敏为副总经理 [36][38][40] - 公司将于2025年5月15日召开2024年年度股东大会，审议年度报告、利润分配等议案 [46][57]

股票期权 - 2024年向41名激励对象授予72.00万份股票期权，行权价12.21元/份[5] - 2025年4月24日注销2024年部分股票期权36.25万份[2] - 因1人离职注销5000份股票期权[6] - 因2024年业绩未达标注销35.75万份股票期权[9] 业绩考核 - 第一个行权期业绩考核要求2024年营收较2023年增不低于20%或净利润增不低于15%[8] 激励计划流程 - 2024年4月19日审议通过激励计划草案等议案[2] - 2024年4月20 - 29日公示拟激励对象[3] - 2024年5月10日股东大会审议通过相关议案[4] - 2024年6月19日完成激励计划授予登记工作[6] 影响说明 - 本次注销对公司财务和经营无实质性影响[10]

内部控制责任 - 建立健全和评价内部控制有效性是公司董事会责任[4] - 审计公司对财务报告内控有效性发表意见并披露非财务内控重大缺陷[5] 内控情况 - 2024年12月31日公司在重大方面保持有效财务报告内部控制[7] - 内部控制有固有局限，推测未来有效性有风险[6]

业绩总结 - 2024年度营业收入166,440.17万元，上年度147,838.17万元[14] - 2024年度营业收入扣除项目合计819.50万元，上年度982.30万元[14] - 2024年度营业收入扣除后金额165,620.67万元，上年度146,855.87万元[16]

业绩审计 - 审计祖名股份公司2024年度财务报表并出具审计报告[3] 资金往来 - 安吉祖名期初余额17506.20万元，年度累计43098.15万元，偿还37873.93万元，期末22730.41万元[11] - 扬州祖名期初7500.00万元，年度累计10800.00万元，偿还700.00万元，期末17600.00万元[11] - 北京祖名期初3.73万元，年度累计3658.85万元，利息58.82万元，期末3721.41万元[11]

股权激励 - 2024年6月7日向41名激励对象授予72.00万份股票期权，行权价12.21元/份[6] - 2025年拟注销36.25万份股票期权，含离职对象5,000份[9] 业绩考核 - 2024年营收增长率不低于20%或净利润增长率不低于15%[8]

市场扩张和并购 - 2024年12月公司收购南京果果豆制食品有限公司51%股权[11] - 交易初始价1.122亿元，分三期支付，最高不超初始价[13] 业绩承诺 - 2024 - 2026年承诺收入分别为2.506433亿、2.66537亿、2.792165亿元[20] - 2024 - 2026年承诺扣非后归母净利润分别为1534.56万、1554.07万、1723.13万元[20] 支付安排 - 第一期付6700万元，扣3000万元意向金，2024年12月实付3700万元[15] - 第二期、三期分别根据2025、2026年审计报告按业绩完成进度支付[16][17]