委员会构成 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，两名是独立董事[3] - 委员由董事长等提名，董事会以全体董事过半数选举产生[3] - 设主任委员一名，由独立董事担任主持工作[3] 会议规则 - 定期会议每年至少召开一次，提前三天通知委员[7] - 会议需三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[7] 其他规定 - 必要时可邀请董事及高管列席，可聘请中介机构，费用公司支付[7] - 细则经董事会审议通过生效[11]

祖名豆制品股份有限公司 董事及高级管理人员薪酬管理制度 祖名豆制品股份有限公司 董事及高级管理人员薪酬管理制度 （四）职工代表董事：指通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选 举产生的公司职工董事； （五）高级管理人员：指公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及 董事会认定的其他高级管理人员。 第三条 公司董事及高级管理人员薪酬管理制度遵循以下原则： （一）坚持薪酬与公司长远发展和利益相结合原则； （二）坚持按劳分配与责、权、利相结合的原则； 第一章 总则 第一条 为进一步完善祖名豆制品股份有限公司（以下简称"公司"）董事及 高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事 与高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据《中国人民共和 国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件及《祖名豆制品股份 有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的相关规定，结合公司实际情况，特 制定本制度。 第二条 本制度适用对象为公司董事、高级管理人员，具体包括以下人员： （一）独立董事：指公司按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》的规定聘请的，与公司及主要股东不存在可 ...

祖名豆制品股份有限公司 信息披露暂缓与豁免管理制度 祖名豆制品股份有限公司 信息披露暂缓与豁免管理制度 第一章 总则 第一条 为规范祖名豆制品股份有限公司（以下简称"公司"）信息披露暂缓 与豁免行为，确保公司及相关信息披露义务人依法合规履行信息披露义务，保护投 资者的合法权益，根据《上市公司信息披露管理办法》《上市公司信息披露暂缓与豁 免管理规定》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第 5 号——信息披露事务管理》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等有 关公司制度的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露临时报告，在定期报告、临 时报告中豁免披露中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）和深圳证券 交易所（以下简称"深交所"）规定或者要求披露的内容，适用本制度。 本制度所称信息披露义务人，是指公司及其董事、高级管理人员、股东、实际 控制人、收购人、重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其 相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承 担信息披露义务的主体。 第三条 公司及其他信息披露 ...

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[5] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[5] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[5] - 发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息[5] 内幕信息知情人 - 持有公司5%以上股份股东及其董高人员属知情人[6] 管理与报备 - 董事会是内幕信息管理机构，董事长为主要责任人[2] - 董事会秘书负责登记入档和备案工作[2] - 证券投资部是信息披露日常办事机构[2] - 内幕信息公开披露后5个交易日内向深交所报备知情人档案[9] - 进行重大事项向深交所报送知情人档案[11] - 内幕信息披露后5个交易日报送重大事项进程备忘录[13] 保存与自查 - 知情人档案和进程备忘录至少保存十年[13] - 公告后5个交易日内自查知情人买卖证券情况[14] 违规处理 - 发现内幕交易核实追责，2个工作日报送深交所并披露[14] - 定期报告公告前财务人员不得泄露数据[16] - 控股股东等要未公开信息需经董秘批准[17] - 知情人违规公司处分索赔追责[19] - 出具文件机构擅自披露信息公司保留追责权[19] 制度实行 - 本制度经董事会审议通过实行，原制度废止[22]

第一条 为完善祖名豆制品股份有限公司（以下简称"公司"）法人治理结 构，服务企业发展战略，健全投资决策程序，提高重大决策的质量，根据《中华 人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、行 政法规、部门规章、规范性文件和《祖名豆制品股份有限公司章程》（以下简称 "公司章程"），依据公司股东会相关决议，特设立董事会战略决策委员会（以下 简称"战略决策委员会"）并制定本细则。 第二条 战略决策委员会是董事会下设的一个专门委员会，经董事会批准后 成立。 第三条 战略决策委员会必须遵守公司章程，在董事会授权的范围内独立行 使职权，并直接向董事会负责。 第四条 战略决策委员会是董事会的参谋机构，也是公司的战略规划和投资 管理有关重大问题的议事机构。 祖名豆制品股份有限公司 董事会战略决策委员会工作细则 祖名豆制品股份有限公司 董事会战略决策委员会工作细则 第一章 总则 第五条 战略决策委员会应当对公司重大战略调整及投资策略进行合乎程 序、充分而专业化的研讨；应当对公司重大投资方案进行预审，对重大投资决策 进行跟踪。 第二章 战略决策委员会的产生与组成 第六条 战略决策委员会由三名董事组成，其中独 ...

祖名豆制品股份有限公司 独立董事工作制度 祖名豆制品股份有限公司 独立董事工作制度 第五条 担任本公司独立董事应当具备下列基本条件： 第一章 总则 第一条 为进一步完善祖名豆制品股份有限公司（以下简称"公司"）的法 人治理，改善公司董事会结构，保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的 规范运作，保障公司独立董事依法独立行使职权，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》"）、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称"《独 董办法》"）、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、部门规 章、自律规则及其他规范性文件（以下统称法律法规）的规定和《祖名豆制品股 份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其 主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行 独立客观判断关系的董事。 独立董事不得在上市公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务。独立 董事应当在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中占多数，并 ...

祖名豆制品股份有限公司 内部控制管理制度 祖名豆制品股份有限公司 内部控制管理制度 第一章 总则 第一条 为加强祖名豆制品股份有限公司（以下简称"公司"）的内部控制, 促进公司规范运作和稳健发展,保护股东合法权益,依照《中华人民共和国公司法》 （以下简称"公司法"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"证券法"）、《深 圳证券交易所股票上市规则》（以下简称"上市规则"）、《深圳证券交易所上市公 司规范运作指引》（以下简称"运作指引"）及《祖名豆制品股份有限公司章程》 （以下简称"公司章程"）等规定,特制定本制度。 第二条 公司内部控制的目标是确保董事会和股东会等机构合法运作和科学 决策，建立有效的激励约束机制，树立风险防范意识，培育良好的企业精神和内 部控制文化，创造全体职工充分了解并履行职责的环境。 第五条 公司内部控制制度包括以下基本要素： （一）内部环境:指公司的组织文化及影响员工风险意识的综合因素,包括员 工对风险的看法、管理层风险管理理念和风险偏好、职业操守和执业的环境、董 事会的关注和指导等。 （二）目标设定:指管理层根据公司的风险偏好设定战略目标。 第三条 公司董事会对公司内部控制制度的制定和有 ...

祖名豆制品股份有限公司 对外投资管理制度 祖名豆制品股份有限公司 对外投资管理制度 第一章 总则 第一条 为了加强祖名豆制品股份有限公司（以下称"公司"）的对外投资活动管理， 保证对外投资活动的规范性、合法性和效益性，切实保护公司和投资者的利益，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《深圳证券交易所股票上市规则》 （以下简称"《上市规则》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主 板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联 交易》《祖名豆制品股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）以及其他相关规 定，制定本制度。 第二条 本制度所称对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、 股权、以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动。 对外投资的形式包括但不限于股权投资、证券投资与衍生品交易等高风险投资、委 托理财、委托贷款、对子公司投资等其他法律不禁止的投资。 第三条 本制度适用于公司的对外投资行为，公司下属分公司无权决策对外投资， 子公司在公司授权范围内进行投资决策。 第四条 对外投资的原则如下： （一 ...

第一章 总则 第一条 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和 董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简 称"《证券法》"）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、 《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、行政法规、部门规章及规范 性文件的规定和《祖名豆制品股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"），结 合公司实际情况，制订本规则。 第二条 公司依法设立董事会。董事会是公司经营管理的决策机构，维护公 司和全体股东的利益，在公司章程和股东会的授权范围内，负责公司发展目标和 重大经营活动的决策，对股东会负责，接受审计委员会和独立董事的监督。 祖名豆制品股份有限公司 董事会议事规则 祖名豆制品股份有限公司 董事会议事规则 第二章 董事会的组成与下设机构 第三条 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，职工代表董事一名。 第四条 董事会设董事长一人，副董事长一人。董事长、副董事长由董事会 以全体董事的过半数选举产生。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董 事长代 ...

祖名豆制品股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 祖名豆制品股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为完善祖名豆制品股份有限公司（以下简称"公司"）法人治理结 构，促进公司自身规范高效地运作，最大限度地规避财务和经营风险，确保董事 会对经理层的有效监督，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》等法律、行政法规、部 门规章、规范性文件和《祖名豆制品股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）， 特设立董事会审计委员会（以下简称"审计委员会"）并制定本细则。 第二条 审计委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，对董事 会负责，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估公司内外部审计工作 和内部控制。 第三条 公司须为委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或机构承担委 员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。委员会履行职责 时，公司管理层及相关部门须给予配合。 第五条 审计委员会委员由董事长、或二分之一以上独立董事或者全体董事 的三分之一提名，并由董事会以全体董事过半数选举产生。 第六条 审计委员会设主任委员 ...