控股子公司定义 - 控股子公司指公司投资控股或实质控股的有独立主体资格的公司[2] 治理监控 - 公司通过委派执行董事及总经理等实现对控股子公司治理监控[5] 财务制度 - 控股子公司与公司实行统一会计核算和财务报告制度[8] 投资融资 - 控股子公司对外投资需履行审批程序并及时披露[10] - 控股子公司对外融资由公司统一管理[10] 关联交易 - 控股子公司关联交易按公司规定执行[11] 人员管理 - 控股子公司执行董事及总经理由公司委派[12] - 公司实施对控股子公司绩效考核和激励约束[14] - 控股子公司中层及以下员工考核奖惩方案自行制定并备案[15] 资料报送 - 控股子公司向公司证券投资部报送文件资料并及时更新[16] 信息披露 - 公司董事会秘书负责控股子公司信息披露工作[18] - 控股子公司建立重大事项报告制度和审议程序[18] 制度管理 - 本管理制度经董事会审议通过生效，由董事会修改并解释[22]

关联交易定义 - 持有公司5%以上股份的法人或自然人及其一致行动人为关联人[4][5] 关联交易定价 - 适用国家定价、市场价格和协商定价原则，无对应价格时按成本加合理利润确定[9] 关联交易审议 - 与关联自然人30万以上（含）低于3000万或低于净资产绝对值5%，董事会审议[12] - 与关联法人300万以上且占净资产绝对值0.5%以上，低于3000万或低于净资产绝对值5%，董事会审议[12] - 与关联人3000万以上且占净资产绝对值5%以上，中介评估或审计，董事会审议后提交股东会[12] - 未达董事会标准，总经理报董事长批准[13] 特定关联交易流程 - 拟达成特定关联交易，二分之一以上独立董事认可后提交董事会[14] 担保规定 - 为关联人担保不论数额，董事会审议后提交股东会[14] - 为持有公司5%以下股份股东担保，相关股东股东会回避表决[14] 借款限制 - 不得直接或间接向董事及高级管理人员提供借款[14] 决议规则 - 关联事项决议须非关联股东有表决权股份数半数以上通过[16] - 董事会由过半数非关联董事出席可举行，决议经非关联董事过半数通过[19] - 出席董事会非关联董事不足三人，交易提交股东会审议[19] 披露要求 - 及时披露与关联自然人30万以上关联交易事项[25] - 及时披露与关联法人300万以上且占净资产绝对值0.5%以上关联交易事项[25] 制度情况 - 关联交易管理制度由董事会拟订，股东会审议通过后生效[28] - 原《关联交易管理制度》废止，新制度董事会负责解释[28] 时间信息 - 祖名豆制品股份有限公司时间为2025年08月[29]

板块整体表现 - 农产品加工板块当日上涨1.24%，领涨个股为一致魔芋（代码839273），涨幅达5.23% [1] - 上证指数报收3727.29点（下跌0.02%），深证成指报收11821.63点（下跌0.12%），板块表现显著优于大盘 [1] - 板块内10只个股上涨，10只个股下跌，呈现分化态势 [1][2] 领涨个股表现 - 一致魔芋（839273）收盘价40.47元，成交量7.61万手，成交额3.11亿元 [1] - 中粮糖业（600737）涨幅4.78%，收盘价16.00元，成交量240.63万手，成交额38.07亿元 [1] - 祖名股份（003030）涨幅4.10%，收盘价20.05元，成交量2.93万手，成交额5759.42万元 [1] 下跌个股表现 - 中粮科技（000930）跌幅最大（-2.04%），收盘价6.25元，成交量32.73万手，成交额2.06亿元 [2] - 广农糖业（000911）下跌1.36%，收盘价7.96元，成交量17.04万手，成交额1.37亿元 [2] - 金龙鱼（300999）虽仅下跌0.34%，但成交额达5.11亿元，为板块内最高 [2] 资金流向分析 - 板块主力资金净流出4.6亿元，游资资金净流出4645.11万元，散户资金净流入5.07亿元 [2] - 保龄宝（002286）获主力净流入1390.69万元（占比7.60%），但游资与散户均呈净流出 [3] - 索宝蛋白（603231）获主力净流入271.86万元（占比7.36%），游资同步净流入265.78万元（占比7.20%） [3] - 永顺泰（001338）主力净流入628.43万元（占比4.74%），但游资净流出745.94万元（占比-5.62%） [3]

板块整体表现 - 农产品加工板块当日下跌0.73%，领跌个股为一致魔芋（代码839273）跌幅达4.01% [1][2] - 板块主力资金净流出1.12亿元，游资与散户资金分别净流入5300.23万元和5858.01万元 [2] 个股涨跌情况 - 安德利（605198）逆势上涨8.98%，成交额3.07亿元，成交量6.15万手 [1] - 跌幅前列个股包括一致魔芋（-4.01%）、田野股份（-3.73%）、国投中鲁（-3.21%）[2] - 中粮糖业（600737）下跌1.51%且成交额达1.80亿元，金健米业（600127）下跌1.55%且成交额1.90亿元 [1] 资金流向特征 - 安德利获主力资金净流入3966.83万元（净占比12.94%），但遭散户资金净流出4344.44万元 [3] - 祖名股份（003030）主力净流入252.63万元（占比6.98%），游资净流出34.36万元 [3] - 晨光生物（300138）主力净流出183.48万元，散户净流入190.46万元（占比1.90%）[3]

业绩表现 - 2025年上半年预计营业收入90,500至91,500万元，同比增长19.54%至20.86% [1] - 2025年上半年预计归母净利润亏损900至1,100万元，上年同期亏损756.87万元 [1][2] - 2025年上半年预计扣非净利润亏损1,050至1,250万元，上年同期亏损894.03万元 [1][2] - 2024年营业总收入16.64亿元，同比增长12.58% [2][3] - 2024年归母净利润-2,513.61万元，同比下滑162.12% [2][3] - 2024年扣非净利润-2,322.84万元，同比下滑160.13% [2][3] - 2024年经营活动现金流净额1.07亿元，同比下降39.44% [2][3] 财务数据对比 - 2024年营业收入16.64亿元 vs 2023年14.78亿元，增长12.58% [3] - 2024年归母净利润-2,513.61万元 vs 2023年4,046.23万元 [3] - 2024年扣非净利润-2,322.84万元 vs 2023年3,862.95万元 [3] - 2024年经营活动现金流净额1.07亿元 vs 2023年1.76亿元 [3] 上市及募资情况 - 2021年1月6日深交所主板上市，发行3,120万股，发行价15.18元/股 [3] - 首次公开发行募集资金总额4.74亿元，净额4.05亿元 [4] - 募集资金用途：3.40亿元用于年产8万吨生鲜豆制品生产线技改项目，6,522.78万元用于研发与检测中心项目 [4] - 发行费用6,851.66万元，其中保荐承销费用4,120.46万元 [5]

业绩预告 - 公司预计2025年上半年实现营业收入90500万—91500万元，同比增长19 54%—20 86% [1] - 预计本年二季度较上年同期亏损比例减少71%—82%，较本年一季度亏损比例预计减少14%—48% [1] 生产与供应能力 - 公司拥有杭州、安吉、扬州、山西、贵州、南京等七大生产基地，总占地面积达380亩，标准厂房面积31万平方米 [1] - 年加工大豆能力超15万吨，具备"生鲜+饮品+休闲"三大系列豆制品的多元化生产能力 [1] 销售渠道拓展 - 积极拓展大型商超、餐饮连锁及电商平台合作，推动线上线下销售融合发展 [1] - 创新推出专送社区生鲜便利店、生活超市、单位食堂、小餐饮等渠道的小配送模式，提升服务并控制终端 [1] 战略调整与产能释放 - 推进市场拓展策略和产品结构优化，扬州、贵州、山西等地生产基地产能逐步释放，规模效应有望显现 [1] - 产销两旺的支撑来自战略调整和渠道创新 [1] 核心竞争力 - 依托全程冷链配送体系、数字化管理能力、多元化产品矩阵及研发优势巩固市场渠道 [2] - 通过跨区域业务拓展提升"祖名"品牌在全国市场的影响力和覆盖力 [2] 差异化优势 - 构建覆盖研发、生产、销售及配送各环节的系统能力以应对激烈竞争 [2] - 新产能释放和市场策略推进有望支撑营收稳健增长及盈利能力改善 [2]

收入和利润（同比环比） - 预计2025年上半年归属于上市公司股东的净利润亏损900万元至1,100万元[4] - 预计2025年上半年扣除非经常性损益后的净利润亏损1,050万元至1,250万元[4] - 预计2025年上半年基本每股收益亏损0.07元/股至0.09元/股[4] - 2025年二季度较上年同期亏损比例预计减少71%至82%[7] - 2025年二季度较本年一季度亏损比例预计减少14%至48%[7] 收入表现 - 预计2025年上半年营业收入为90,500万元至91,500万元，同比增长19.54%至20.86%[6] 业务线表现 - 扬州、贵州、山西生产基地仍处于产能爬坡阶段，折旧摊销、能耗、运营成本增加导致净利润亏损[6]

公司动态 - 北京祖名豆制品有限公司近日成立 法定代表人为李国平 [1] - 公司经营范围包含食品生产 食品销售 食用农产品批发 [1] - 该公司由祖名股份（003030）全资持股 [1]

公司股权转让 - 祖名股份转让持有的祖名香香50.83%股权，交易完成后不再持有其股权 [1] - 交易价格以实缴出资额6100万元为基础，核减累计亏损后约为4500-4800万元 [2] - 祖名香香累计亏损2916.31万元，祖名股份需承担约1300-1600万元亏损 [2] - 祖名股份同时收回向祖名香香提供的4000万元借款及利息 [2] 公司财务状况 - 祖名股份2024年亏损2513.61万元，2025年一季度再亏591.39万元 [2] - 资产负债率从上市时的40%升至2024年的55.61% [6] - 货币资金1.42亿元，短期有息负债6.56亿元，现金短债比仅0.22 [6] - 2024年利息费用接近3000万元，2022年以来每年超2000万元 [6] 公司扩张战略 - 上市后采取"立足长三角、面向全国、走向世界"的发展方向 [3] - 通过建厂、收购联营、与区域龙头合作等方式扩张至南京、武汉、北京等地 [3] - 设立祖名香香开拓京津冀市场，同时失去河北生产基地 [3] - 2024年收购南京果果51%股权，评估增值率508.79% [3] 公司经营业绩 - 生鲜豆制品产量从2019年10.78万吨增至2024年17.84万吨（增长65%） [5] - 植物蛋白饮料产量从5.96万吨降至5.69万吨（下滑4.53%） [5] - 休闲豆制品产量从3879吨降至3479吨（下滑10%） [5] - 生鲜豆制品产能利用率仅40%，植物蛋白饮料35%，休闲豆制品不足50% [5] 公司盈利能力 - 毛利率从2020年33%下滑至2024年22.74% [6] - 净利率从2020年8%下滑至2023年2.34% [6] - 新市场毛利率较低，浙江省34.62%，江苏省及其他地区仅7%左右 [5] - 南京果果2024年实际扣非归母净利润1006.36万元，未达承诺1534.56万元 [4]

股权转让协议核心内容 - 祖名股份将持有的北京祖名香香豆制品有限公司50.83%股权转让给北京市香香唯一食品厂及其一致行动人，交易完成后祖名香香不再纳入合并报表范围[1][2] - 交易价格以祖名股份实缴出资额6100万元为基础，核减截至2025年3月31日应承担的累计亏损约1300-1600万元[8] - 股权转让款分三期支付：首期1000万元在专项审计完成后5个工作日内支付，第二期600万元于2026年9月30日前支付，剩余款项在2026年12月31日前付清[8][9] 标的公司财务数据 - 祖名香香2024年经审计资产总额1.0706亿元，负债6656万元，净资产4050万元，2024年营业收入7202万元但净亏损2352万元[7] - 截至2025年3月31日未经审计数据显示，祖名香香资产降至1.0694亿元，负债增至7027万元，净资产缩水至3666万元，当期营业收入2169万元，净亏损384万元[7] - 标的公司尚欠祖名股份借款本金4000万元及利息，还款计划要求2025年9月30日前偿还不少于3000万元，2026年3月31日前偿还600万元，2026年4月20日前清偿全部本息[9][10] 交易结构及保障措施 - 受让方提供价值约6000万元的不动产抵押担保，并签署连带责任承诺[10] - 协议要求祖名香香及其子公司河北公司完成名称变更，不得继续使用"祖名"字号[10] - 设置2年竞业限制条款，限制祖名股份主动争夺标的公司现有客户清单中的客户[10] 合作背景与影响 - 祖名香香成立于2023年4月，注册资本1.2亿元，祖名股份原货币出资6100万元[6] - 终止合作系基于公司发展战略及标的公司实际经营状况，经友好协商达成[2] - 公司强调交易不影响京津冀市场业务布局，将继续推进产品创新和产业高质量发展[11]