核心观点 - 公司制定对外投资管理制度以规范投资行为 防范投资风险 提高投资效益 依据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》制定 [1] - 对外投资分为短期投资和长期投资 短期投资包括股票 债券 基金等持有不超过一年的投资 长期投资包括债券投资 股权投资等期限超过一年的投资 [2] - 投资管理需符合国家法律法规 符合公司发展战略 合理配置资源 创造经济效益 同时谨慎注意风险 保证资金安全 [2] - 制度适用于公司及控股子公司的一切对外投资行为 [2] 对外投资定义与分类 - 对外投资是公司为实施发展战略 增强竞争力 用货币资金 有价证券 实物资产 无形资产等作价出资的各种投资行为 [1] - 短期投资指购入能随时变现且持有时间不超过一年的投资 包括股票 债券 基金 分红型保险等 [2] - 长期投资指投资期限超过一年 不能随时变现或不准备变现的投资 包括债券投资 股权投资等 具体类型包括独立兴办企业 合资合作公司 控股参股法人实体等 [2] 审批权限 - 股东会 董事会 总经理为对外投资决策机构 依据《公司章程》等权限范围决策 [2] - 对外投资达到以下标准之一需提交股东会审议：涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上 或标的资产净额占净资产50%以上且绝对金额超过5000万元 或标的营业收入占公司营业收入50%以上且绝对金额超过5000万元 或标的净利润占公司净利润50%以上且绝对金额超过500万元 或成交金额占净资产50%以上且绝对金额超过5000万元 或交易利润占净利润50%以上且绝对金额超过500万元 [3][4] - 对外投资达到以下标准由董事会审议批准：涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上 或标的资产净额占净资产10%以上且绝对金额超过1000万元 或标的营业收入占公司营业收入10%以上且绝对金额超过1000万元 或标的净利润占公司净利润10%以上且绝对金额超过100万元 或成交金额占净资产10%以上且绝对金额超过1000万元 或交易利润占净利润10%以上且绝对金额超过100万元 [4] - 未达董事会审议标准的对外投资由总经理决策审批 [5] - 控股子公司不得自行决定对外投资 需经公司批准后执行 [5] 组织管理机构 - 董事会战略委员会为专门议事机构 对长期发展战略和重大投资决策研究并提出建议 [5] - 总经理统一管理对外投资事项 协调指导投资活动 [5] - 总经理负责对已批准投资项目进行计划 组织 监控 并向董事会汇报进展 可成立项目实施小组负责执行 建立问责机制进行跟进和考核 [6] - 财务部负责对外投资的财务管理 办理出资手续 工商登记 税务登记 银行开户等工作 [6] - 审计部定期或不定期对被投资单位开展内部审计 [7] - 法务负责对外投资项目协议 合同 章程等的法律审核 [7] 投资项目处置 - 公司可收回对外投资的情况包括：投资项目经营期满 经营不善无法偿还债务依法破产 发生不可抗力无法继续经营 合同规定终止情况出现 公司认为必要的其他情形 [8][12] - 公司可转让对外投资的情况包括：公司经营方向和发展战略变化 投资项目连续亏损扭亏无望没有市场前景 自身经营资金不足急需补充资金 公司认为必要的其他情形 [12] - 投资转让需严格按照《公司法》和《公司章程》规定办理 处置行为需符合国家法律法规 [8] - 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资相同 [8] - 对外投资项目终止时需按国家清算规定全面清查财产 债权 债务 注意是否有抽调转移资金 私分资产等行为 清算后及时收回资产和债权并办理入账 [8] - 财务部需审核资产处置相关审批文件 会议记录 资产回收清单等资料 及时进行会计处理 确保资产处置真实合法 [8] 监督检查与信息披露 - 审计部定期或不定期监督检查对外投资管理工作 内容包括职务分离 审批权限健全性 会计科目运用准确性 资金使用情况 资产处置真实性等 [10] - 审计部对监督检查发现的问题及时报送董事长或总经理 并追究相关人员责任 [10] - 公司监督投资项目及时进行重大事项报告 严格按照《公司法》等法律法规及《公司章程》《深圳证券交易所股票上市规则》履行信息披露义务 [10]

董事会组成结构 - 董事会由5名董事组成 其中包含2名独立董事 独立董事占比不低于三分之一且至少包括一名会计专业人士 [1] - 董事会设董事长1人及副董事长1人 由董事会全体董事过半数选举产生和罢免 [1] 董事会职权范围 - 董事会行使召集股东会 执行股东会决议 决定经营计划和投资方案 制定利润分配及弥补亏损方案等15项核心职权 [2] - 超过股东会授权范围的事项需提交股东会审议 重大投资项目需组织专家评审并报股东会批准 [3] - 董事会授权总经理审批未达规定标准的交易事项 对外担保和财务资助除外 [5] 交易审批权限 - 需董事会批准的交易包括：资产总额绝对值超1000万元 或占经审计营业收入10%且超1000万元 或占审计净利润10%且超100万元 [4] - 关联交易需履行审议程序：与关联自然人交易超30万元 或与关联法人交易超300万元且占净资产绝对值0.5%以上 [5] - 提供财务资助单笔金额超最近一期净资产10% 或被资助对象资产负债率超70% 需提交股东会审议 [8] 关联交易与担保规范 - 关联董事需回避表决 非关联董事不足三人时需提交股东会审议 [6] - 对外担保需经全体董事过半数及出席董事三分之二以上同意 单笔担保额超净资产10%或担保总额超净资产50%需提交股东会 [9] - 为关联人提供担保需经非关联董事三分之二以上同意 且控股股东需提供反担保 [5] 会议召开与表决机制 - 董事会每年至少召开两次会议 临时会议可由十分之一表决权股东或三分之一董事提议召开 [9] - 董事会决议需全体董事过半数通过 关联关系董事不得参与表决 [10] - 会议可通过现场或通讯方式召开 会议记录保存期限不少于10年 [13] 专门委员会设置 - 审计委员会由3名董事组成（含2名独立董事） 负责审核财务信息及内控评估 [14] - 战略委员会负责研究长期发展规划 重大投资融资方案及资本运作项目 [15] - 提名委员会负责董事及高级管理人员遴选 薪酬与考核委员会制定薪酬政策及股权激励计划 [17] 规则效力与修订 - 本规则为公司章程附件 若与法律法规或公司章程冲突则按后者执行 [18] - 规则由董事会拟定解释 经股东会审议通过后生效 [18]

公司基本信息 - 公司注册中文名称为深圳市振邦智能科技股份有限公司 英文名称为Genbyte Technology Inc [1] - 公司于2020年12月3日获证监会核准首次公开发行人民币普通股2740万股 并于2020年12月28日在深圳证券交易所上市 [1] - 公司注册地址位于深圳市光明区玉塘街道田寮社区根玉路与南明路交汇处华宏信通工业园 经营场所位于广东省深圳市光明区玉塘街道长圳社区长凤路223号振为科技园1栋 邮政编码518132 [2] 股本结构 - 公司注册资本为人民币14471.10万元 已发行股份数为14471.10万股 均为人民币普通股 [2][5] - 公司发起人为原有限公司全体股东 初始设立时股份总数为7560万股 [5] - 公司不得以赠与 垫资 担保 借款等形式为他人取得公司股份提供财务资助 除员工持股计划外 [5] 经营范围 - 公司主营电子产品 各类电子智能控制器 汽车电子产品 医疗电子产品 电机及其智能控制器的研发及销售 [3] - 业务涵盖动力电池产品 各类家电 电力设备 软件的技术开发与销售 以及储能技术服务 光伏设备制造销售 [3][4] - 新增业务包括电池零配件生产销售 变压器制造 智能家庭消费设备制造销售 以及住房租赁和非居住房地产租赁 [4] 公司治理结构 - 董事长为法定代表人 董事任期三年 可连选连任 董事会由5名董事组成 设董事长1人 [2][40][45] - 股东会为公司最高权力机构 董事会行使经营决策权 包括决定经营计划 投资方案及内部管理机构设置 [45] - 设立审计委员会行使监事会职权 成员3名 其中独立董事2名 由会计专业人士担任召集人 [61][64] 股份管理 - 公司股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管 [5] - 公司减少注册资本需按公司法规定程序办理 收购本公司股份需符合法定情形并通过集中交易方式进行 [6][7] - 公司董事 高级管理人员所持股份每年转让不得超过持有量的25% 离职后半年内不得转让 [8] 股东权利与义务 - 股东享有股利分配 表决权 监督建议权 以及查阅公司章程 财务报告等权利 [10] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份的股东可对董事 高级管理人员违法行为提起诉讼 [13] - 控股股东 实际控制人需维护公司独立性 不得占用资金 不得进行非公允关联交易 [16] 重大事项决策 - 股东会特别决议事项包括增减注册资本 修改章程 合并分立 以及一年内购买出售资产超过总资产30%的交易 [32] - 对外担保总额超过净资产50%或总资产30% 单笔担保额超过净资产10%的担保需经股东会审议 [20] - 交易达到总资产50%且金额超5000万元 或净利润50%且金额超500万元需提交股东会审议 [19] 信息披露 - 公司需及时披露股东会决议 董事会决议内容 包括表决结果 参会股东持股比例等详细信息 [38] - 独立董事需对关联交易 承诺变更等事项发表意见 并定期对独立性进行自查披露 [59][60] - 董事会秘书负责会议记录保管 股东会会议记录保存期限不少于10年 [31]

股东会召开规则 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[8] - 临时股东会不定期召开，特定情形下应在2个月内召开[8] - 6种情形需召开临时股东会，如董事人数不足规定人数或章程所定人数的2/3等[8] 股东会召集相关 - 独立董事、审计委员会、单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[12][13] - 审计委员会或股东自行召集股东会，召集股东持股比例在决议公告前不得低于10%[15] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[19] - 年度股东会召集人应在召开20日前公告通知股东，临时股东会应在15日前公告通知[20] 股东会其他规则 - 股东会股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[26] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[26][31] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[43] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[44] - 发出通知后，现场会议召开地点确需变更，召集人应在会前至少2个工作日公告并说明原因[29] - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可作为征集人公开征集股东权利[29] - 自然人股东亲自出席持本人有效证件，代理人出席出示本人证件和股东授权委托书[33] - 法人股东由法定代表人或其委托代理人出席，需出示相应证明和授权书[33] - 年度股东会上董事会应作工作报告，独立董事应作述职报告[35] - 董事会工作报告等事项由股东会以普通决议通过[45] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，需股东会特别决议通过[46] - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上，或股东会选举两名以上独立董事，应采用累积投票制[48] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后三十六个月内不得行使表决权[48] - 持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[48] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案[55] - 公司以减少注册资本为目的回购普通股等情况，股东会就回购普通股作出决议，需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[55] - 会议记录保存期限不少于十年[54] - 股东可自决议作出之日起六十日内，请求法院撤销召集程序、表决方式或内容违法违规的股东会决议[59] - 公司控股股东、实际控制人不得限制中小投资者依法行使投票权[57] - 本规则经公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同[62]

审计委员会组成 - 成员由3名董事组成，含2名独立董事，至少1名独立董事为会计专业人士[8] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[8] - 设主任委员1名，由独立董事中会计专业人士担任，董事会选举[8] 审计委员会任期 - 任期与同届董事会一致，委员任期与同届董事任期一致，届满连选可连任[8] 审计委员会职责 - 审核公司财务信息及披露，过半数同意后提交董事会审议[12] - 聘请或更换外部审计机构，形成审议意见并提建议[13] - 每年评估会计师事务所并出具专项报告，与年报同时披露[13] - 督导内审部门至少每半年检查重大事件实施情况[15] - 内审部门至少每季度检查募集资金存放与使用情况并报告[16] - 根据内审报告等出具年度内控自我评价报告[16] 审计委员会会议 - 每季度至少开一次，两名以上成员提议或召集人认为必要可开临时会[20] - 三分之二以上成员出席方可举行[20] - 会议通知提前3天送达，紧急情况随时通知[20] - 委员一票表决权，决议须全体委员过半数通过[22] - 表决方式为举手表决或记名投票表决[22] - 召开方式为现场表决或通讯表决[22] - 会议记录由董事会秘书保存，期限不少于十年[22] - 通过的议案及表决结果书面报董事会[22] 其他 - 出席人员对会议事项有保密义务[23] - 规则经董事会审议通过生效，修改亦同[25]

公司基本信息 - 2020年12月3日核准首次公开发行2740万股，12月28日在深交所上市[6] - 注册资本为14471.10万元，已发行股份14471.10万股[7][17] - 陈志杰、陈玮钰、唐娟分别持股40.00%、39.00%、21.00%[17] 股份相关规定 - 为他人取得股份提供财务资助累计不超已发行股本总额10%[18] - 特定情形收购股份不超已发行股份总数10%，3年内转让或注销[24] - 公开发行股份前股份上市1年内不得转让[27] - 董事、高管任职期内每年转让不超所持同类别股份总数25%，上市1年及离职半年内不得转让[29] 股东权益与责任 - 持有5%以上股份股东6个月内买卖股票收益归公司，董事会收回[29] - 股东要求董事会收回收益，未在30日内执行可起诉[29] - 股东滥用权利造成损失应赔偿，损害债权人利益承担连带责任[40] 交易与决策审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等6种情形需披露并提交股东会审议[48] - 单笔财务资助超公司最近一期经审计净资产10%等4种情形需股东会审议[49] - 年度股东会可授权董事会决定向特定对象发行融资不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[51] 股东会相关规定 - 年度股东会每年1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[55] - 董事人数不足规定人数2/3等6种情形2个月内召开临时股东会[55] - 股东会普通决议由出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[85][86] 董事会相关规定 - 董事会由5名董事组成，设董事长、副董事长各1人，含2名独立董事[113] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日通知；临时会议提前5日通知[121] - 董事会会议应有过半数董事出席，决议经全体董事过半数通过[123] 独立董事相关 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为前十名股东的自然人股东及其亲属不得担任独立董事[131] - 独立董事每年自查独立性并提交董事会，董事会每年评估并披露[133] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金，累计达注册资本50%以上可不再提取[163] - 最近三年现金分红总金额不低于最近三年年均净利润的30%[168] 信息披露与审计 - 公司在每一会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[163] - 聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，聘用、解聘由股东会决定[182]

投资分类 - 公司对外投资分短期和长期投资[6] 子公司规定 - 控股子公司指全资、股权超50%和有实际控制权参股公司[7] - 控股子公司不得自行决定对外投资，需经公司批准[12] 审议决策 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等6种情况需提交股东会审议[10] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等6种情况由董事会审议批准[11] - 未达董事会审议标准的对外投资事项，董事会授权总经理决策审批[12] 管理职责 - 董事会战略委员会对公司长期发展战略和重大投资决策研究并提建议[14] - 总经理统一管理公司对外投资事项，负责已批准项目的人财物计划等[14] 投资处置 - 出现经营期满等5种情况公司可收回对外投资，出现经营方向变化等4种情况可转让对外投资[17] - 批准处置对外投资的程序与权限和批准实施对外投资相同[20] 审计监督 - 审计部应监督检查公司对外投资管理工作，包括岗位设置和授权批准制度执行情况[20] - 审计部需检查对外投资计划合法性及相关法律文件保管情况[21] - 审计部要检查对外投资项目核算、资金使用、资产保管和处置情况[21] - 审计部发现问题应及时报送董事长或总经理并追究责任[21] 其他要求 - 公司应监督投资项目进行重大事项报告[23] - 公司应按规定履行信息披露义务[23] 制度相关 - 本制度由董事会拟定及解释，审议通过生效[25] - 制度制定公司为深圳市振邦智能科技股份有限公司[26] - 制度制定时间为二〇二五年七月[26]

董事会构成 - 董事会由5名董事组成，含2名独立董事[7] - 董事会设董事长、副董事长各1人，由全体董事过半数选举产生和罢免[7] 交易审批 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等6种情况需董事会批准[8] - 交易涉及资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元等情况需董事会批准[8] - 与关联自然人成交金额超30万元、与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的交易，需履行董事会审议程序后及时披露[11] 财务资助与担保 - 财务资助单笔金额超公司最近一期经审计净资产10%等4种情况，应在董事会审议后提交股东会审议[12] - 公司提供担保单笔额超公司最近一期经审计净资产10%等7种情况，应在董事会审议后提交股东会审议[13] - 公司为关联人提供担保，需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议同意并提交股东会审议[10] - 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保，对方需提供反担保[10] 会议相关 - 董事会每年至少召开两次会议，董事长应在接到提议后十日内召集和主持[15] - 董事会会议记录保存期限不少于10年[18] - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[20] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[23] - 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过[23] 委员会职责 - 战略委员会负责对公司长期发展战略规划和重大战略性投资进行可行性研究并提出建议[23] - 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序[24] - 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核[24] 规则生效 - 本规则由董事会负责拟定及解释，经公司股东会审议通过之日起生效[27]

股本与注册资本 - 2025年6月4日至7月4日，公司股权期权激励对象自主行权11180份，总股本增加11180股，注册资本增加11180元[2] - 截至目前，公司总股本为144711000股，注册资本为14471.10万元[2] - 公司章程修订后，公司注册资本由14469.982万元变为14471.10万元[4] - 公司已发行股份数从14469.982万股修订为14471.10万股[5] 股份交易与限制 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需经全体董事三分之二以上通过[5] - 公司收购本公司股份，特定情形下合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总数的10%，并应在3年内转让或注销[6] 股东权益与决议 - 股东有权要求董事会在30日内执行收回所得收益规定，未执行可起诉[7] - 股东自股东会、董事会决议作出之日起60日内，可请求法院撤销决议（轻微瑕疵除外）[8] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可书面请求审计委员会起诉违规董高人员[8] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可就全资子公司相关损失按规定提起诉讼[9] 交易与审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需披露并提交股东会审议[11] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元需披露并提交股东会审议[11] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且超5000万元需披露并提交股东会审议[11] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元需披露并提交股东会审议[11] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[13] - 单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东请求时，公司应在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[13] - 董事会收到独立董事召开临时股东会提议后，应在10日内提出书面反馈意见[14] 董事会相关 - 董事会由5名董事组成，包括2名独立董事[28] - 董事会每年至少召开两次会议，需于会议召开10日前通知全体董事[32] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会可提议召开董事会临时会议[32] 独立董事相关 - 独立董事连续两次未亲自出席且不委托其他独立董事代出席，董事会应30日内提议解除职务[27] - 独立董事辞职或被解除职务，公司需在六十日内完成补选[28] 监事会相关 - 公司监事会由3名监事组成，设主席1人，由全体监事过半数选举产生[40] - 监事会中包括2名股东代表和1名公司职工代表[40] - 监事会每6个月至少召开一次会议，会议通知需提前10日通知全体监事；临时监事会会议需提前5日通知[41] 利润分配 - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达80%[43][44] - 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达40%[43][44] - 公司发展阶段属成长期或阶段不易区分且有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达20%[43][44] - 公司最近三年现金分红总额不低于最近三年年均净利润的30%[43] 其他 - 公司内部审计制度经董事会批准后实施并对外披露[46] - 公司内部审计机构对公司多事项进行监督检查，应保持独立性[46] - 审计委员会参与对内部审计负责人的考核[47] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议，但需经董事会决议[48]

市场扩张和并购 - 公司拟用100万美元在新加坡设全资子公司[3] - 拟用1000万美元经港新子公司在印尼设孙公司[3] - 港子公司投300万美元持印尼孙公司30%股权[3] - 新子公司投700万美元持印尼孙公司70%股权[3] 其他信息 - 2025年7月21日董事会和监事会通过投资议案[3] - 投资不构成关联交易和重大资产重组[4] - 投资需审批登记，存在不确定性[4][6]