核心观点 - 公司制定对外投资管理制度以规范投资行为 防范投资风险 提高投资效益 依据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》制定 [1] - 对外投资分为短期投资和长期投资 短期投资包括股票 债券 基金等持有不超过一年的投资 长期投资包括债券投资 股权投资等期限超过一年的投资 [2] - 投资管理需符合国家法律法规 符合公司发展战略 合理配置资源 创造经济效益 同时谨慎注意风险 保证资金安全 [2] - 制度适用于公司及控股子公司的一切对外投资行为 [2] 对外投资定义与分类 - 对外投资是公司为实施发展战略 增强竞争力 用货币资金 有价证券 实物资产 无形资产等作价出资的各种投资行为 [1] - 短期投资指购入能随时变现且持有时间不超过一年的投资 包括股票 债券 基金 分红型保险等 [2] - 长期投资指投资期限超过一年 不能随时变现或不准备变现的投资 包括债券投资 股权投资等 具体类型包括独立兴办企业 合资合作公司 控股参股法人实体等 [2] 审批权限 - 股东会 董事会 总经理为对外投资决策机构 依据《公司章程》等权限范围决策 [2] - 对外投资达到以下标准之一需提交股东会审议：涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上 或标的资产净额占净资产50%以上且绝对金额超过5000万元 或标的营业收入占公司营业收入50%以上且绝对金额超过5000万元 或标的净利润占公司净利润50%以上且绝对金额超过500万元 或成交金额占净资产50%以上且绝对金额超过5000万元 或交易利润占净利润50%以上且绝对金额超过500万元 [3][4] - 对外投资达到以下标准由董事会审议批准：涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上 或标的资产净额占净资产10%以上且绝对金额超过1000万元 或标的营业收入占公司营业收入10%以上且绝对金额超过1000万元 或标的净利润占公司净利润10%以上且绝对金额超过100万元 或成交金额占净资产10%以上且绝对金额超过1000万元 或交易利润占净利润10%以上且绝对金额超过100万元 [4] - 未达董事会审议标准的对外投资由总经理决策审批 [5] - 控股子公司不得自行决定对外投资 需经公司批准后执行 [5] 组织管理机构 - 董事会战略委员会为专门议事机构 对长期发展战略和重大投资决策研究并提出建议 [5] - 总经理统一管理对外投资事项 协调指导投资活动 [5] - 总经理负责对已批准投资项目进行计划 组织 监控 并向董事会汇报进展 可成立项目实施小组负责执行 建立问责机制进行跟进和考核 [6] - 财务部负责对外投资的财务管理 办理出资手续 工商登记 税务登记 银行开户等工作 [6] - 审计部定期或不定期对被投资单位开展内部审计 [7] - 法务负责对外投资项目协议 合同 章程等的法律审核 [7] 投资项目处置 - 公司可收回对外投资的情况包括：投资项目经营期满 经营不善无法偿还债务依法破产 发生不可抗力无法继续经营 合同规定终止情况出现 公司认为必要的其他情形 [8][12] - 公司可转让对外投资的情况包括：公司经营方向和发展战略变化 投资项目连续亏损扭亏无望没有市场前景 自身经营资金不足急需补充资金 公司认为必要的其他情形 [12] - 投资转让需严格按照《公司法》和《公司章程》规定办理 处置行为需符合国家法律法规 [8] - 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资相同 [8] - 对外投资项目终止时需按国家清算规定全面清查财产 债权 债务 注意是否有抽调转移资金 私分资产等行为 清算后及时收回资产和债权并办理入账 [8] - 财务部需审核资产处置相关审批文件 会议记录 资产回收清单等资料 及时进行会计处理 确保资产处置真实合法 [8] 监督检查与信息披露 - 审计部定期或不定期监督检查对外投资管理工作 内容包括职务分离 审批权限健全性 会计科目运用准确性 资金使用情况 资产处置真实性等 [10] - 审计部对监督检查发现的问题及时报送董事长或总经理 并追究相关人员责任 [10] - 公司监督投资项目及时进行重大事项报告 严格按照《公司法》等法律法规及《公司章程》《深圳证券交易所股票上市规则》履行信息披露义务 [10]