独立董事提名 - 阎磊通过公司第三届董事会提名委员会会议资格审查[1] - 阎磊及直系亲属持股、任职情况符合要求[13][14] - 阎磊近十二个月无限制情形，近三十六个月无相关谴责批评[16][20] - 阎磊担任独立董事公司数量及任期符合规定[22][23] - 阎磊承诺材料真实准确完整，履职尽责并及时报告辞任[24]

董事会提名 - 公司董事会提名阎磊为第四届董事会独立董事候选人，已通过资格审查[1] 候选人资格 - 被提名人及其直系亲属持股、任职等符合规定[12] - 被提名人近十二个月内无不适任情形[14] - 被提名人无相关刑事、行政处罚及公开谴责等情况[16][17] - 被提名人担任独立董事的境内上市公司数量及任期符合要求[18] 提名人责任 - 提名人保证声明真实准确完整，愿担责[18] - 若候选人不符要求，提名人将报告并督促其辞职[19]

董事会换届 - 公司2025年12月11日审议通过换届议案[2] - 第四届董事会由7名董事组成[2] 董事候选人 - 陈志杰等3人为非独立董事候选人[3] - 阎磊等3人为独立董事候选人[3] 股东情况 - 陈志杰等3人为大股东和实际控制人[8][9][10] - 三人分别持股3931.2万、3832.92万、2004.4357万股[8][9][10] 独立董事情况 - 梁华权等任职资格待深交所审核[5] - 股东会用累积投票制表决候选人[5]

薪酬方案适用情况 - 适用对象为第四届董事会任期内董高人员[1] - 期限至新薪酬方案通过止[1] 薪酬标准及发放 - 独董津贴9万/年，按月发[2] - 非独董及高管实行综合薪酬制[2] - 离任薪酬按实际任期算[4] 薪酬方案生效 - 董事方案经2025年第五次股东会通过生效[5] - 高管方案经第三届董事会二十四次会通过生效[5]

授信申请 - 公司拟向银行申请不超20亿元综合授信额度[1] - 有效期自股东会审议通过之日起12个月且可循环滚动使用[1] - 授信品类包括长短期贷款、流动资金借款等[1] 额度说明 - 额度最终以银行实际审批为准，不等于融资金额[2] - 总额度内可在不同银行间调整，公司及下属公司皆可使用[2] 授权安排 - 董事会提请股东会授权董事长及管理层处理授信相关手续[3] - 授权期限自股东会审议通过之日起12个月[3]

公司变更 - 拟变更公司注册地址[1] - 拟在经营范围中新增“摩托车及零部件研发”“摩托车零配件制造”[2] 章程修订 - 拟对《公司章程》部分条款进行修订[2] - 收购本公司股份决议及注销转让期限有规定[3][4] - 公司合计持有的本公司股份数有上限及处理期限[4] - 董事任期为3年，任期届满可连选连任[4] - 股东会对关联交易事项决议有表决要求[4] - 公司董事会人员构成及相关规定[5] - 董事长和副董事长选举方式[5] - 公司减少注册资本弥补亏损及利润分配规定[5] - 修改章程或股东会决议使公司存续表决要求[5] - 公司因特定情形解散清算规定[6] 授权与制度 - 董事会提请股东会授权办理相关手续[7] - 拟制定、修订、废止部分内部治理制度，7项需股东会审议通过[8][9] - 相关内部治理制度已由第三届董事会第二十四次（临时）会议审议通过[9]

会议时间 - 2025年第五次临时股东会现场会议时间为12月30日15:00[3] - 网络投票时间为12月30日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00（深交所系统）和9:15至15:00（深交所互联网投票系统）[3] - 深交所交易系统投票时间为12月30日9:15—9:25、9:30—11:30和13:00—15:00[16] - 深交所互联网投票系统投票时间为12月30日上午9:15至下午3:00[17] 股权登记 - 会议股权登记日为2025年12月24日[5] 议案相关 - 议案1.00、2.01需以特别决议通过，由出席股东（含代理人）所持表决权2/3（含）以上通过[6] - 提案5应选非独立董事3人，提案6应选独立董事3人[6][7] 投票规则 - 非累积投票提案填报表决意见，累积投票提案填报选举票数[13] - 股东选举票数为所持表决权股份数乘以应选人数[7] 其他 - 会议登记时间截至2025年12月25日17:00[8] - 网络投票代码为363028，投票简称为振邦投票[13]

会议相关 - 公司第三届董事会第二十四次（临时）会议于2025年12月11日召开，5位董事全部出席[2] - 董事会提请于2025年12月30日15:00召开2025年第五次临时股东会[24] 公司变更 - 公司注册地址变更为深圳市光明区玉塘街道长圳社区长悦路2号振为科技园1栋1 - 13层、2栋8 - 10层[3] 制度修订 - 修订《董事会议事规则》等7项相关制度，需提交股东会审议[5][6] - 制定、修订、废止《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》等20项相关制度[7][13] 人员选举 - 选举陈志杰、陈玮钰、唐娟为第四届董事会非独立董事，需提交股东会审议[14][16] - 选举阎磊、梁华权为第四届董事会独立董事[17][18] - 选举王泽深为第四届董事会独立董事，需提交股东会审议[19] 薪酬标准 - 第四届董事会独立董事津贴拟定为9万元/年（税前），提交股东会审议[21] - 第四届董事会高级管理人员实行基本工资加绩效奖金综合薪酬制度[22] 资金安排 - 2026年度拟向银行申请不超过20亿元综合授信额度，需股东会审议[23] - 公司及子公司拟开展不超过5000万美元远期外汇交易业务控制汇率风险[24]

战略与ESG委员会组成 - 委员由3名公司董事组成[8] - 由董事长等提名[8] 会议规则 - 提前三天通知，紧急可随时通知[15] - 三分之二以上委员出席方可举行[15] - 决议经全体委员过半数通过[15] - 表决方式为举手或投票[19] - 可采取现场和通讯会议方式[20] 其他 - 连续两次不出席可撤销职务[16] - 会议记录保存不少于十年[23] - 规则经董事会审议通过生效及修改[29]

制度基本信息 - 制度由深圳市振邦智能科技股份有限公司2025年12月制定[28] - 制度目的是加强公司对子公司管理控制，维护公司和投资者合法权益[6] - 制度由董事会拟定及解释，经董事会审议通过之日起生效[27] 子公司定义 - 子公司是纳入公司合并报表范围内的全资或控股子公司[6] 组织架构 - 控股子公司可不设监事会，只设1 - 2名监事[8] 重大事项管理 - 子公司重大事项应先向公司报告，经审批后再履行审议程序[8] - 重大事项审批需经论证评估、报公司审核、提交审议等程序[21] 人员管理 - 子公司高级管理人员等人员调整变动应及时报备公司[14] - 公司派出人员应每年提交年度述职报告，接受公司考核[15] 财务管理 - 子公司财务工作接受公司财务部监督指导，按要求报送会计报表和资料[15] - 子公司应编制资金计划并报公司审批，按指导进行资金调动[15] 信息管理 - 子公司信息报告人应及时向公司报告重大事项并报备重要文件[20] 审计监察 - 公司定期或不定期对子公司进行审计、监察[24] - 审计监察部对子公司多方面开展审计[24] - 子公司需配合内部审计工作并整改执行意见和决定[24] - 子公司特定人员变动时审计监察部可开展离任、调任审计[24] - 设内审部门的子公司应接受业务指导并备案工作[25] 其他 - 制度未尽事宜按国家法规和公司章程执行[27] - 制度修改时按新法规和章程执行并修订[27]